Laws of République Démocratique du Congo Active 2010Journal Officiel — 2010
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Deuxième partie JOURNAL OFFICIEL de la République Démocratique du Congo Cabinet du Président de la République STATUTS DES SOCIETES COMMERCIALES 51e Année Numéro spécial 29 décembre 2010 la République Démocratique du Congo Cabinet du Président de la République STATUTS DES SOCIETES COMMERCIALES 51e Année Numéro spécial 29 décembre 2010 Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 2 Conditions d’abonnement, d’achat du numéro et des insertions Les demandes d’abonnement ainsi que celles relatives à l’achat de numéros séparés doivent être adressées au Service du Journal Officiel, Cabinet du Président de la République, B.P. 4117, Kinshasa 2. Les montants correspondants au prix de l’abonnement du numéro et des insertions payantes sont payés suivant le mode de payement des sommes dues à l’Etat. Les actes et documents quelconques à insérer au Journal officiel doivent être envoyés soit directement au Journal officiel de la République Démocratique du Congo, à Kinshasa/Gombe, Avenue Colonel Lukusa n° 7, soit par le Greffier du Tribunal s’il s’agit d’actes ou documents dont la Loi prescrit la publication par ses soins, soit enfin par les intéressés s’il s’agit d’acte ou documents dont la publication est faite à leur diligence. Les abonnements sont annuels. Ils prennent cours au 1er janvier et sont renouvelables au plus tard le 1er décembre de l’année précédant celle à laquelle ils se rapportent. Toute réclamation relative à l’abonnement ou aux insertions peut être adressée au Service du Journal officiel, B.P. elle à laquelle ils se rapportent. Toute réclamation relative à l’abonnement ou aux insertions peut être adressée au Service du Journal officiel, B.P. 4117, Kinshasa 2. JOURNAL OFFICIEL DE LA REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO 4117, Kinshasa 2. JOURNAL OFFICIEL DE LA REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 3 SOMMAIRE GOUVERNEMENT 2010 Page 23 décembre CAISSE GENERALE D’EPARGNE DU CONGO SARL .......................................................... 5 LA CONGOLAISE DES HYDROCARBURES SARL. ............................................................ 33 ENTREPRISE MINIERE DE KISENGE MANGANESE SARL ............................................. 61 HOTEL KARAVIA SARL SARL.............................................................................................. 89 LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES SARL ................................................. 117 LIGNES AERIENNES CONGOLAISES SARL..................................................................... 145 LIGNES MARITIMES CONGOLAISES SARL ..................................................................... 171 REGIE DE DISTRIBUTION D’EAU DE LA REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO SARL. .................................................................................................................... 201 REGIE DES VOIES AERIENNES SARL ............................................................................. ..................................... 201 REGIE DES VOIES AERIENNES SARL ............................................................................. 229 SOCIETE DES CHEMINS DE FER UELE-FLEUVE SARL ................................................ 257 SOCIETE COMMERCIALE ET INDUSTRIELLE D’EXPLOSIFS SARL............................... 284 SOCIETE COMMERCIALE DES TRANSPORTS ET DES PORTS SARL .......................... 313 SOCIETE CONGOLAISE DES POSTES ET DES TELECOM- MUNICATIONS SARL ......................................................................................................... 341 SOCIETE CONGOLAISE DES VOIES MARITIMES SARL ................................................. 369 LA SOCIETE DE DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL ET MINIER DU CONGO SARL. ..................................................................................................................... 397 SOCIETE MINIERE DE KILO-MOTO SARL ........................................................................ 425 SOCIETE NATIONALE D’ASSURANCES SARL ................................................................ 453 SOCIETE NATIONALE D’ELECTRICITE SARL .................................................................. 481 SOCIETE NATIONALE DES CHEMINS DE FER DU CONGO SARL ................................. ............................................................. 481 SOCIETE NATIONALE DES CHEMINS DE FER DU CONGO SARL ................................. 509 SOCIETE SIDERURGIQUE DE MALUKU SARL ................................................................ 537 Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 4 . RURGIQUE DE MALUKU SARL ................................................................ 537 Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 4 . Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 5 GOUVERNEMENT CAISSE GENERALE D’EPARGNE DU CONGO Société par Actions à Responsabilité Limitée En abrégé « CADECO » SARL Siège social : 38, Avenue de la CADECO, Commune de la Gombe à Kinshasa, République Démocratique du Congo Nouveau Registre de Commerce : KG/9.107/M Numéro d’Identification Nationale : _______________ Société créée initialement par Décret Royal du 10 juin 1950 tel que modifié et complété par l’Ordonnance n° 78/182 du 05 mai 1978 portant ses Statuts, en application de la loi n° 78-002 du 6 janvier 1978 portant dispositions générales applicables aux entreprises publiques. Transformée par l’article 4 de la loi n° 08/007 du 7 juillet 2008 et par le décret n° 09/12 du 24 avril 2009. La soussignée, République Démocratique du Congo agissant aux fins des présentes par le comité faisant office de l’Assemblée Générale présidée par le, Ministre ayant le Portefeuille dans ses attributions, dont les bureaux sont situés dans la Ville-Province de Kinshasa, Commune de la Gombe, sur l’avenue Wagenia, au numéro 707. ille dans ses attributions, dont les bureaux sont situés dans la Ville-Province de Kinshasa, Commune de la Gombe, sur l’avenue Wagenia, au numéro 707. A déclaré dresser, par les présentes, les statuts d’une Société par Actions à Responsabilité Limitée issue de la transformation de l’entreprise publique dénommée « Caisse Générale d’Epargne du Congo» en société par actions à responsabilité limitée dénommée « Caisse Générale d’Epargne du Congo » sans que cela ne puisse donner naissance à une autre personne morale en vertu des décrets n° 09/11 et 09/12 du 24 avril 2009 portant respectivement mesures transitoires relatives à la transformation des entreprises publiques et liste des entreprises publiques transformées en sociétés commerciales, établissements publics et services publics pris en exécution de la loi n° 08/007 du 7 juillet 2008 portant dispositions générales relatives à la transformation des entreprises publiques. STATUTS TITRE I. – FORME. OBJET. DENOMINATION. SIEGE. DUREE Article 1. – Forme. ons générales relatives à la transformation des entreprises publiques. STATUTS TITRE I. – FORME. OBJET. DENOMINATION. SIEGE. DUREE Article 1. – Forme. – La Caisse Générale d’Epargne du Congo, CADECO en sigle, entreprise publique créée par Décret Royal du 10 juin 1950 tel que modifié et complété par l’Ordonnance n° 78-182 du 05 mai 1978 portant ses Statuts est transformée par l’article 4 de la loi n° 08/007 du 7 juillet 2008 et par le décret n° 09/12 du 24 avril 2009, en une société par actions à responsabilité limitée (SARL), ayant pour actionnaire unique, la République Démocratique du Congo, régie par les lois et règlements régissant les sociétés par actions à responsabilité limitée, sous réserve des lois et règlements spécifiques ou dérogatoires et par les présents statuts. issant les sociétés par actions à responsabilité limitée, sous réserve des lois et règlements spécifiques ou dérogatoires et par les présents statuts. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 6 Conformément aux dispositions dérogatoires édictées par les textes visés au paragraphe précédent ainsi qu’à la loi n° 08/008 du 7 juillet 2008 portant dispositions générales relatives au désengagement de l’Etat des entreprises du portefeuille et au droit commun des sociétés par actions à responsabilité limitée, la société peut se composer d’un actionnaire unique, en l’occurrence l’Etat, ou de plusieurs actionnaires, personnes privées ou publiques. Sauf énonciation contraire expresse, les stipulations des présents statuts relatives à l’actionnaire unique sont transposables et applicables mutatis mutandis aux actionnaires. Article 2. – Objet social. – La société a pour objet : - promouvoir l’épargne en République Démocratique du Congo ; - collecter l’épargne des personnes physiques ou morales en encourageant les dépôts libres ; - octroyer des prêts et crédits; - effectuer toutes opérations financières, bancaires ou commerciales autorisées par la législation en vigueur. bres ; - octroyer des prêts et crédits; - effectuer toutes opérations financières, bancaires ou commerciales autorisées par la législation en vigueur. Elle pourra aussi s’intéresser par voie d’apports, souscription, fusion, participation financière, ou sous toute autre forme, dans des sociétés ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien, ou de nature à faciliter, développer directement ou indirectement son activité. Et d’une manière plus générale, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l’un quelconque des objets précités ou à tous objets similaires ou connexes et susceptibles d’en faciliter ou d’en favoriser le développement, la réalisation ou l’extension. L’objet social peut, en tout temps, être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts. Article 3. – Dénomination. – La société prend la dénomination suivante : « Caisse Générale d’Epargne du Congo », en abrégé « CADECO SARL ». x statuts. Article 3. – Dénomination. – La société prend la dénomination suivante : « Caisse Générale d’Epargne du Congo », en abrégé « CADECO SARL ». Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale devra toujours être précédée ou suivie de la mention « société par actions à responsabilité limitée » ou des initiales « SARL », du numéro d’identification nationale, du numéro d’immatriculation au nouveau registre du commerce ainsi que de toutes indications requises par les lois et règlements en vigueur. Article 4. – Siège social. – Le siège de la société est fixé dans la Ville-Province de Kinshasa, dans la Commune de la Gombe, sur 38, Avenue CADECO. Il pourra être transféré en tout endroit autre en République Démocratique du Congo, par décision de l’assemblée générale extraordinaire. Toutefois, tout changement d’adresse à l’intérieur de la province dans la circonscription de laquelle se trouve le lieu du siège social sera décidé par le conseil d’administration et publié par ses soins au Journal Officiel. circonscription de laquelle se trouve le lieu du siège social sera décidé par le conseil d’administration et publié par ses soins au Journal Officiel. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 7 La société pourra, par décision du conseil d’administration, établir des succursales, agences ou bureaux, en République Démocratique du Congo ou à l’étranger dans le respect des lois et règlements en vigueur. Article 5. – Durée. – La société est constituée pour une durée de trente années, prenant cours à la date du dépôt au greffe des présents statuts. Elle pourra être prorogée à chaque expiration de son terme, sans toutefois que sa nouvelle durée n’excède le maximum années, par décision de l’assemblée générale délibérant dans les conditions prescrites pour les modifications aux statuts. Elle pourra être dissoute en tout temps, par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les conditions prescrites pour les modifications aux statuts. TITRE II. – APPORTS. CAPITAL SOCIAL. ACTIONS. ACTIONNAIRES Article 6. – Apports. – La République Démocratique du Congo a fait apport sous les garanties ordinaires de fait et de droit à la société, de la situation active et passive de l’entreprise publique CADECO transformée en société commerciale. ies ordinaires de fait et de droit à la société, de la situation active et passive de l’entreprise publique CADECO transformée en société commerciale. La valeur de l’apport ainsi effectuée de la situation passive/active est évaluée à huit milliards neuf cent trente sept millions quatre cent soixante douze mille cent soixante sept francs congolais, vingt deux centimes (8.937.472.167,22 CDF), la République Démocratique du Congo se voit attribuer, en rémunération de cet apport, dix mille (10 000) actions d’une valeur nominale de huit cent quatre vingt treize mille sept cent quarante sept francs congolais, vingt un centimes (893.747,21 CDF). Chacune, intégralement libérées. Article 7. – Capital social. – Le capital social, fixé à l’équivalent en francs congolais de huit milliards neuf cent trente sept millions quatre cent soixante douze mille cent soixante sept francs congolais, vingt deux centimes (8.937.472.167,22 CDF), est représenté par dix mille (10.000) actions, d’une valeur nominale de l’équivalent en francs congolais de huit cent quatre vingt treize mille sept cent quarante sept francs congolais, vingt un centimes (893.747,21 CDF). Article 8. – Souscription du capital social et libération des actions. e sept cent quarante sept francs congolais, vingt un centimes (893.747,21 CDF). Article 8. – Souscription du capital social et libération des actions. – A la date de la transformation de l’entreprise publique en société par actions à responsabilité limitée, le capital est souscrit comme suit : – A la date de la transformation de l’entreprise publique en société par actions à responsabilité limitée, le capital est souscrit comme suit : Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 8 Actionnaire Nombre d’actions Apports Souscription Apports Libération République Démocratique du Congo 10.000 8.937.472.167,22 CDF Soit 100% du capital 8.937.472.167,22 CDF Soit 100% du capital La comparante déclare et reconnaît : - que le capital social est intégralement souscrit ; - que chacune des dix mille actions souscrites est intégralement libérée ; de telle sorte que la société dispose présentement d’un patrimoine évalué, à la date des présents statuts, à l’équivalent en francs congolais de huit milliards neuf cent trente sept millions quatre cent soixante douze mille cent soixante sept francs congolais, vingt deux centimes (8.937.472.167,22 CDF). Article 9. – Comptes courants. – L’actionnaire unique peut, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre à la disposition de la société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin, sous forme d’avances en « comptes courants d’associés ». Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d’accord commun entre l’actionnaire intéressé et le conseil d’administration. ’associés ». Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d’accord commun entre l’actionnaire intéressé et le conseil d’administration. Elles sont, le cas échéant, soumises à la procédure d’autorisation et de contrôle prévue par la loi. Article 10. – Augmentation du capital. – Le capital social peut être augmenté soit par émission d’actions nouvelles, soit par élévation de la valeur des actions existantes. Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire, soit par apport en nature, en ce compris l’apport de créances liquides et exigibles sur la société ou par conversion d’obligations. Les actions existantes peuvent voir leur valeur augmenter par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au capital. L’assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital. Elle peut déléguer au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de préparer ou de réaliser, le cas échéant dans les délais prévus par la loi, l’augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d’en fixer les modalités, d’en constater la réalisation et de faire procéder à la modification corrélative des statuts par l’assemblée générale extraordinaire. r les modalités, d’en constater la réalisation et de faire procéder à la modification corrélative des statuts par l’assemblée générale extraordinaire. Il peut être décidé de limiter une augmentation de capital à souscrire en numéraire au moment des souscriptions recueillies dans les conditions prévues par la loi. En cas d’augmentation par émission d’actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel. L’assemblée générale extraordinaire peut décider, dans les conditions éventuellement prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription. mblée générale extraordinaire peut décider, dans les conditions éventuellement prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 9 Article 11. – Réduction de capital. – Le capital social peut être réduit soit par une diminution de la valeur nominale des actions soit par la réduction du nombre des actions. Sur proposition du conseil d'administration et sur le rapport du commissaire aux comptes, l'assemblée générale extraordinaire peut, sous réserve des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital social. L'assemblée générale extraordinaire peut déléguer au conseil d'administration tous pouvoirs pour la réaliser. Une réduction de capital ne peut, en aucun cas, porter atteinte à l’égalité entre actionnaires, sauf consentement exprès des actionnaires défavorisés. Article 12. – Amortissement du capital. – L'assemblée générale extraordinaire peut décider l’amortissement du capital par prélèvement sur les bénéfices ou sur les réserves, à l’exclusion de la réserve légale et des réserves statutaires. Article 13. – Libération des actions. – Toute souscription d’actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement d’un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d’émission. re est obligatoirement accompagnée du versement d’un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d’émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les propositions qui seront fixées par le conseil d’administration en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des actionnaires trente jours au moins avant la date fixée pour chaque versement par lettre recommandée ou simple avec accusé de réception ou par courrier électronique. Les actionnaires ont la faculté d’effectuer des versements anticipés. A défaut de libération des actions à l’expiration du délai fixé par le conseil d’administration, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d’intérêts au taux de l’intérêt légal, s’il en est, ou, à défaut, au taux d’intérêt moyen de la pratique bancaire, à partir de la date d’exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi. Article 14. – Forme des actions. – Les actions sont nominatives. Elles sont transcrites au nom de leur titulaire dans un registre tenu au siège social et qui peut y être consulté par les actionnaires. L’assemblée générale, statuant dans les conditions requises pour la modification des statuts, pourra créer des actions au porteur, dans le respect des lois et règlements en vigueur. dans les conditions requises pour la modification des statuts, pourra créer des actions au porteur, dans le respect des lois et règlements en vigueur. Le registre contient les indications suivantes : la désignation précise du propriétaire, le nombre des titres possédés, la date et le montant des versements effectués, la date des transferts opérés en faveur de la société. Les transferts de titres s’opèrent exclusivement par une déclaration inscrite au registre, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou leurs mandataires. rts de titres s’opèrent exclusivement par une déclaration inscrite au registre, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou leurs mandataires. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 10 Il peut être délivré un certificat non transmissible, constatant l’inscription des actions au registre. Ce certificat indique les numéros des actions. Il est signé par deux administrateurs mandatés à cet effet par le conseil d’administration. Chaque certificat est restitué, annulé et remplacé à chaque transfert, même partiel, des actions auxquelles il se rapporte. Il n’est procédé à aucun transfert des actions le jour où l’assemblée générale se réunit ainsi que pendant les dix jours francs qui précèdent ce jour. Article 15. – Cession et transmission aux tiers. – Sous réserve des dispositions de la loi n° 08/008 du 7 juillet 2008, toutes cessions ou transmissions au profit de tiers étrangers à la société, que lesdites cessions interviennent par voie d’apport, de fusion, de partage consécutif à la liquidation d’une société actionnaire, de transmission universelle du patrimoine d’une société ou par voie d’adjudication publique, que lesdites cessions portent sur la seule nue-propriété ou sur le seul usufruit, doivent, pour devenir définitives, être agréées par le conseil administration dans les conditions ci-après : 1. nue-propriété ou sur le seul usufruit, doivent, pour devenir définitives, être agréées par le conseil administration dans les conditions ci-après : 1. L’actionnaire cédant doit notifier la cession ou la mutation projetée à la société par lettre recommandée ou simple avec avis de réception ou acte extrajudiciaire, en indiquant les nom, prénom, adresse et nationalité (ou l’identification) du ou des cessionnaires proposés, le nombre d’actions dont la cession ou la mutation est envisagée, ainsi que le prix offert ou l’estimation de la valeur des actions. 2. Le conseil d’administration doit statuer sur l’agrément sollicité et notifier sa décision au cédant par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée ou simple avec accusé de réception dans les trois mois qui suivent la notification de la demande d’agrément. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut à une notification d’agrément. La décision du conseil d’administration n’a pas à être motivée, et en cas de refus, elle ne peut donner lieu à réclamation. 3. Si le ou les cessionnaires proposés sont agréés, le transfert est régularisé au profit du ou desdits cessionnaires sur présentation des pièces justificatives, lesquelles devront être remises dans le mois qui suit la notification de la décision du conseil d’administration, faute de quoi un nouvel agrément serait nécessaire. ont être remises dans le mois qui suit la notification de la décision du conseil d’administration, faute de quoi un nouvel agrément serait nécessaire. En cas de refus d’agrément du ou des cessionnaires proposés, le cédant dispose d’un délai de huit jours à compter de la notification de ce refus, pour faire connaître au conseil d’administration, par acte extrajudiciaire ou lettre recommandée ou simple avec avis de réception, qu’il renonce à son projet. 4. Si le cédant n’a pas renoncé expressément à son projet de cession dans les conditions prévues ci-dessus, le conseil d’administration est tenu dans le délai de quinze jours suivant sa décision, de notifier aux autres actionnaires, individuellement et par lettre recommandée ou simple avec avis de réception, le nombre d’actions à céder ainsi que le prix proposé. Les actionnaires disposent d’un délai de quinze jours pour se porter acquéreurs desdites actions. En cas de demandes excédant le nombre d’actions offertes, il est procédé par le conseil d’administration à une répartition des actions entre lesdits . En cas de demandes excédant le nombre d’actions offertes, il est procédé par le conseil d’administration à une répartition des actions entre lesdits Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 11 demandeurs proportionnellement à leur part dans le capital social et dans la limite de leurs demandes. 5. Si les actionnaires laissent expirer les délais prévus pour les réponses sans user de leur droit de préemption ou si, après l’exercice de ce droit, il reste encore des actions disponibles, le conseil peut les proposer à un ou plusieurs acquéreurs de son choix. A défaut d’accord, le prix des actions préemptées est fixé par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal de commerce du ressort ou, à défaut par celui du tribunal de grande instance, selon la procédure à bref délai ou toute autre procédure d’urgence reconnue par la loi. Nonobstant l’expertise, la procédure de préemption est poursuivie à la diligence du conseil. Les frais d’expertise sont supportés par moitié par l’actionnaire cédant, par moitié par les acquéreurs des actions préemptées. 6. ligence du conseil. Les frais d’expertise sont supportés par moitié par l’actionnaire cédant, par moitié par les acquéreurs des actions préemptées. 6. Sauf accord contraire, le prix des actions préemptées est payable à moitié comptant et le solde dans un délai fixé par le conseil d’administration avec faculté de libération anticipée portant sur la totalité de ce solde, à toute époque et sans préavis. En outre, un intérêt au taux pratiqué par le secteur bancaire est dû depuis la date de notification de la préemption jusqu’au paiement. 7. La souscription ou l’achat par la société de ses propres actions, soit directement, soit par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la société est interdite. Toutefois, l’assemblée générale extraordinaire qui a décidé d’une réduction de capital non motivée par des pertes peut autoriser le conseil d’administration ou l’administrateur délégué, selon le cas, à acquérir un nombre déterminé d’actions pour les annuler. De même, l’assemblée générale extraordinaire peut autoriser le conseil d’administration ou l’administrateur délégué, selon le cas, à acquérir un nombre déterminé d’actions pour les attribuer aux salariés de la société. Dans ce cas, les actions doivent être attribuées dans un délai d’un an à compter de leur acquisition. s pour les attribuer aux salariés de la société. Dans ce cas, les actions doivent être attribuées dans un délai d’un an à compter de leur acquisition. La société ne peut posséder, directement ou par l’intermédiaire d’une personne agissant en son propre nom, mais pour le compte de la société, plus de dix pour cent du total de ses propres actions. Les actions acquises doivent être sous forme nominative et entièrement libérées lors de l’acquisition. 8. En cas d’augmentation de capital par émission d’actions de numéraire, la transmission des droits de souscription, à quel que titre que ce soit, ne s’opère librement qu’au profit des personnes à l’égard desquelles la transmission des actions est elle-même libre aux termes de l’article 10 des présents statuts. La transmission des droits d’attribution d’actions gratuites est soumise aux mêmes conditions que celle des droits de souscription Les dispositions du présent article relatif à l’agrément du cessionnaire d’actions seront applicables à toute cession de valeurs mobilières émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation à recevoir à tout moment ou à terme des actions de la société. e valeurs mobilières émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation à recevoir à tout moment ou à terme des actions de la société. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 12 Article 16. – Acquisition forcée des actions. – Afin de préserver l’indépendance de la société et l’intérêt de l’objet social, il est convenu expressément que les actions détenues par une autre société peuvent faire l’objet d’une acquisition forcée décidée par le conseil d'administration lorsque le contrôle de la société actionnaire vient à changer de mains par quelques procédés juridiques et quelques raisons que ce soient sauf en cas de fusion ou d’absorption de la société actionnaire. Le contrôle d’une société est la détention effective du pouvoir de décision au sein de cette société. Une personne physique ou morale est présumée détenir le contrôle d’une société : 1. Lorsqu’elle détient, directement ou indirectement ou par ou par personne interposée, plus de la moitié des droits de vote d’une société ; 2. Lorsqu’elle dispose de plus de la moitié des droits de vote d’une société en vertu d’un accord ou d’accords conclus avec d’autres associés de cette société. Le changement de contrôle doit être constaté par une délibération du conseil d'administration qui indique les opérations ou les indices dont il déduit ledit changement. ontrôle doit être constaté par une délibération du conseil d'administration qui indique les opérations ou les indices dont il déduit ledit changement. La décision d’acquisition du conseil, accompagnée de la délibération ci-dessus mentionnée, est adressée par lettre recommandée avec accusé de réception à la société actionnaire. Dans les trois mois de la décision d’acquisition, la société doit désigner les actionnaires ou les tiers qui se portent acquéreurs des actions en cause ainsi que le prix qui est offert. Dans le cas où la société actionnaire n’accepte pas le prix proposé, celui-ci est déterminé dans les conditions prévues au paragraphe 2 ci-devant. Si la société ne présente pas d’acquéreur dans les trois mois de la décision d’acquisition, celle-ci est réputée caduque. Article 17. – Nantissement des actions. – Les actionnaires peuvent consentir un nantissement sur tout ou partie des actions dont ils sont propriétaires au profit de créanciers en garantie de toutes obligations. Le nantissement doit être constitué par acte authentique ou sous seing privé dûment enregistré et être inscrit sur le registre des actions nominatives détenues par la société. constitué par acte authentique ou sous seing privé dûment enregistré et être inscrit sur le registre des actions nominatives détenues par la société. Il doit, à peine de nullité, comporter les mentions suivantes : - les prénoms, noms et domiciles du créancier, du débiteur et du constituant du nantissement si celui-ci est un tiers ; - le siège social et le numéro d'immatriculation au nouveau registre du commerce de la société ; - le nombre et, le cas échéant, les numéros des actions nanties ; - le montant de la créance garantie ; - les conditions d'exigibilité de la dette principale et des intérêts ; - l'élection de domicile du créancier dans le ressort de la juridiction de la Société. nditions d'exigibilité de la dette principale et des intérêts ; - l'élection de domicile du créancier dans le ressort de la juridiction de la Société. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 13 Le projet de nantissement doit obligatoirement être adressé à la société par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec accusé de réception indiquant les mentions visées au paragraphe ci-dessus. Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement, ce consentement emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée du nantissement. Même si elle a donné son consentement, la société en cas de réalisation du nantissement, peut acheter sans délai les actions nanties en réduisant son capital social. Le consentement résulte soit d’une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la réception du projet de nantissement. Article 18. – Indivisibilité des actions – Usufruit. – Les actions sont indivisibles à l’égard de la société. Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l’un d’eux ou par un mandataire commun de leur choix. a société. Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l’un d’eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d’accord entre eux sur le choix du mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce du ressort, ou à défaut par le président du tribunal de grande instance, statuant à bref délai ou selon toute procédure d’urgence reconnue par la loi à la demande du copropriétaire le plus diligent. Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d’actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l’exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la société par lettre recommandée adressée au siège social, la société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait après l’expiration d’un délai d’un mois suivant la réception de la lettre recommandée ou simple avec avis de réception. Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit d’assister à toutes les assemblées générales. Article 19. – Droits et obligations attachés aux actions. tions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit d’assister à toutes les assemblées générales. Article 19. – Droits et obligations attachés aux actions. – Chaque action donne droit dans les bénéfices et l’actif social à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu’à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe. La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales. Les héritiers, successeurs, créanciers, ayants droit ou autres représentants d’un actionnaire ne peuvent requérir l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s’immiscer dans les actes de son administration, ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales. es de son administration, ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 14 Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution d’actions, ou en conséquence d’une augmentation ou d’une réduction du capital, d’une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d’actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l’achat ou de la vente des actions nécessaires. Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l’existence de la société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions, des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d’être supportées par la société, avant de procéder à toute répartition ou remboursement, de telle manière que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de même catégorie reçoivent la même somme nette. Article 20. – Emission d’obligations et autres valeurs mobilières. ouissance respectives, les actions de même catégorie reçoivent la même somme nette. Article 20. – Emission d’obligations et autres valeurs mobilières. – La société peut émettre des obligations hypothécaires ou non, par décision de l’assemblée générale, qui en détermine le type, le taux d’intérêt, le taux d’émission ainsi que les conditions d’amortissement et de remboursement. Si l’obligation est émise au porteur, elle est signée par deux administrateurs mandatés à cet effet par le conseil d’administration. La société peut émettre d’autres valeurs mobilières, par décision de l’assemblée générale, qui en détermine les modalités. TITRE III – ASSEMBLEES GENERALES Article 21. Définition. Prérogatives. Convocation. Réunion. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires et constitue le pouvoir souverain de la société. A ce titre, sous réserve des pouvoirs dévolus au conseil d’administration, elle dispose des pouvoirs qui lui sont accordés par la loi et par les présents statuts. Les décisions prises par l’assemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires, même absents ou dissidents. Trois types d’assemblée générale peuvent se réunir : l’assemblée générale ordinaire, l’assemblée générale extraordinaire et les assemblées spéciales. Trois types d’assemblée générale peuvent se réunir : l’assemblée générale ordinaire, l’assemblée générale extraordinaire et les assemblées spéciales. Les assemblées générales sont convoquées par le président du conseil d’administration ou, à défaut, par l’administrateur délégué ou par le commissaire aux comptes ou encore par toute personne légalement habilitée à cet effet. Les assemblées générales sont tenues au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation, qui doit être réceptionnée quinze jours au moins avant la date de l’assemblée, est effectuée, par un avis publié dans le journal officiel reconnu comme tel par les lois et règlements en vigueur ou par une résolution de l’assemblée générale, et par lettre recommandée ou simple avec avis de réception adressée à chaque actionnaire soit par toute autre moyen dont l’authenticité peut être attestée. r lettre recommandée ou simple avec avis de réception adressée à chaque actionnaire soit par toute autre moyen dont l’authenticité peut être attestée. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 15 Si les actionnaires réunis en assemblée générale sont tous présents, ils peuvent décider, à l’unanimité, de renoncer aux formalités de convocation. Dans ce cas, l’assemblée délibère valablement sans tenir compte de l’accomplissement desdites formalités. Lorsque l’assemblée n’a pu valablement délibérer à défaut de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée sont convoquées six jours au moins à l’avance dans les mêmes formes que la première assemblée et l’avis de convocation rappelle la date de la première et reproduit son ordre du jour. Les avis et lettres de convocation doivent mentionner l’ordre du jour arrêté par l’auteur de la convocation. Article 22. – Ordre du jour. Délibérations. Vote. – L’assemblée ne peut délibérer que sur les questions inscrites à l’ordre du jour, lequel est arrêté par l’auteur de la convocation. Elle peut, toutefois, en toutes circonstances révoquer un ou plusieurs administrateurs. dre du jour, lequel est arrêté par l’auteur de la convocation. Elle peut, toutefois, en toutes circonstances révoquer un ou plusieurs administrateurs. Un ou plusieurs actionnaires représentant vingt pour cent du capital peuvent, en s’adressant au conseil d’administration en temps utile, requérir l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’assister aux assemblées générales et participer aux délibérations personnellement ou par mandataire dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires. En cas de vote par correspondance, seuls les formulaires de vote reçus par la société trois jours avant la date de l’assemblée seront pris en compte. Article 23. – Bureau. Procès-verbal. – Les assemblées sont présidées par le président du conseil d’administration ou par l’administrateur le plus ancien présent à l’assemblée. A défaut, l’assemblée élit elle-même son président. En cas de convocation par un commissaire aux comptes ou par mandataire de justice, l'assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'assemblée élit elle-même son président. Une feuille de présence contenant les indications prévues par la loi ou par une résolution de l’assemblée générale est établie lors de chaque assemblée. e feuille de présence contenant les indications prévues par la loi ou par une résolution de l’assemblée générale est établie lors de chaque assemblée. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires présents et acceptants qui disposent par eux-mêmes ou comme mandataires du plus grand nombre de voix. Le bureau ainsi constitué désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires. Les procès-verbaux de délibérations sont dressés et leurs copies ou extraits sont délivrés et certifiés conformément à la loi. Ils font l’objet des formalités prévues par les lois et règlements, notamment pour leur authentification, leur inscription au nouveau registre du commerce et leur publicité au Journal Officiel. les lois et règlements, notamment pour leur authentification, leur inscription au nouveau registre du commerce et leur publicité au Journal Officiel. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 16 Article 24. –Quorum. – vote. – Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l’ensemble des actions composant le capital et dans les assemblées spéciales sur l’ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout après déduction des actions privées du droit de vote en application des dispositions légales. Chaque actionnaire dispose d’un droit de vote proportionnel au nombre d’actions dont il est propriétaire. Le vote s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée ou les actionnaires. Cette limitation cessera de produire effet si la disposition législative qui l’édicte venait à être abrogée ou devenait facultative en vertu de la loi. Article 25. – Décisions de l’actionnaire unique. – Tant que la société est unipersonnelle, l'Etat, actionnaire unique, exerce les pouvoirs dévolus par les présents statuts aux assemblées générales. . – Tant que la société est unipersonnelle, l'Etat, actionnaire unique, exerce les pouvoirs dévolus par les présents statuts aux assemblées générales. En conséquence, l’actionnaire unique prend toutes les décisions devant être prises en assemblée et qui sont de la compétence de l’assemblée générale ordinaire ou de l’assemblée générale extraordinaire. Les décisions prises par l’actionnaire unique revêtent la forme de procès-verbaux qui sont versées aux archives de la société. Il veille à ce que ses décisions soient prises dans les délais consignés dans le procès-verbal et que les formalités subséquentes soient remplies également dans les délais requis. Article 26. – Assemblée générale ordinaire. – L’assemblée générale ordinaire se réunit une fois l’an, dans les trois mois de la clôture de chaque exercice. Elle statue notamment sur les comptes de l’exercice, la décharge, la nomination et la révocation des membres des organes sociaux. L’assemblée générale ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possèdent au moins la moitié des actions ayant droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis. sentés ou votant par correspondance possèdent au moins la moitié des actions ayant droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis. L’assemblée générale ordinaire statue à la majorité absolue des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance. Article 27. – Assemblée générale extraordinaire. – L’assemblée générale extraordinaire se réunit autant de fois que l’exige l’intérêt de la société. Elle a seule compétence pour modifier les statuts. Elle a également compétence pour prendre les décisions qui requièrent la modification des statuts, notamment l’augmentation du capital, le changement d’objet social, et, d’une manière générale, toutes les questions ne relevant pas de la compétence de l’assemblée générale ordinaire notamment la nomination, la révocation, le retrait des mandats, la démission acceptée intervenue en dehors de l’assemblée générale ordinaire. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf dans le cas des opérations rvenue en dehors de l’assemblée générale ordinaire. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf dans le cas des opérations Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 17 résultant des regroupements d’actions régulièrement effectuées. L’assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, la moitié des actions ayant droit de vote. La deuxième assemblée peut être convoquée à une date postérieure de deux mois au plus si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions. L’assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des trois quarts des voix des actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance. Toutefois : - les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices et primes d’émission sont décidées aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires ; - Le changement de nationalité de la société est décidé à l’unanimité des actionnaires. Article 28. – Assemblées spéciales. – Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d’une catégorie d’actions déterminée. imité des actionnaires. Article 28. – Assemblées spéciales. – Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d’une catégorie d’actions déterminée. La décision d’une assemblée générale extraordinaire de modifier les droits relatifs à une catégorie d’actions, n’est définitive qu’après approbation par l’assemblée générale des actionnaires de cette catégorie. Elles ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, la moitié et, sur deuxième convocation, le quart des actions ayant droit de vote, et dont il est envisagé de modifier les droits. Elles statuent à la majorité des trois quarts des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance. Article 29. – Droit de communication des actionnaires. – Le droit de communication des actionnaires, la nature des documents mis à leur disposition et les modalités de leur mise à disposition ou de leur envoi s’exercent dans les conditions déterminées par les articles 84, 85 et 95 du décret du 27 février 1887 sauf dispositions légales contraires. leur envoi s’exercent dans les conditions déterminées par les articles 84, 85 et 95 du décret du 27 février 1887 sauf dispositions légales contraires. En ce qui concerne l’assemblée générale ordinaire annuelle, tout actionnaire a le droit, pour lui-même ou par le mandataire qu’il a nommément désigné pour le représenter à l’assemblée générale, de prendre connaissance au siège social : 1. de l’inventaire, des états financiers de synthèse et de la liste des administrateurs lorsqu’un conseil d’administration a été constitué ; 2. des rapports du commissaire aux comptes et du conseil d’administration ou de l’administrateur général qui sont soumis à l’assemblée ; 3. Le cas échéant, du texte de l’exposé des motifs, des résolutions proposées, ainsi que des renseignements concernant les candidats au conseil d’administration ou au poste d’administrateur général ; s, des résolutions proposées, ainsi que des renseignements concernant les candidats au conseil d’administration ou au poste d’administrateur général ; Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 18 4. de la liste des actionnaires ; 5. du montant global certifié par les commissaires aux comptes des rémunérations versées aux dix ou cinq dirigeants sociaux et salariés les mieux rémunérés selon que l’effectif de la société excède ou non deux cents salariés. Sauf en ce qui concerne l’inventaire, le droit pour l’actionnaire de prendre connaissance emporte celui de prendre copie à ses frais. Le droit de prendre connaissance s’exerce durant les quinze jours qui précèdent la tenue de l’assemblée générale. En ce qui concerne les assemblées autres que l’assemblée générale ordinaire annuelle, le droit de prendre connaissance porte sur le texte des résolutions proposées, le rapport du conseil d’administration et le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes ou du liquidateur. Le droit de communication des actionnaires, la nature des documents mis à leur disposition et les modalités de leur mise à disposition ou de leur envoi s’exercent dans les conditions déterminées par les articles 84, 85 et 95 du décret du 27 février 1887 sauf dispositions légales contraires. leur envoi s’exercent dans les conditions déterminées par les articles 84, 85 et 95 du décret du 27 février 1887 sauf dispositions légales contraires. En ce qui concerne l’assemblée générale ordinaire annuelle, tout actionnaire a le droit, pour lui-même ou par le mandataire qu’il a nommément désigné pour le représenter à l’assemblée générale, de prendre connaissance au siège social : 1. de l’inventaire, des états financiers de synthèse et de la liste des administrateurs lorsqu’un conseil d’administration a été constitué ; 2. des rapports du commissaire aux comptes et du conseil d’administration ou de l’administrateur général qui sont soumis à l’assemblée ; 3. Le cas échéant, du texte de l’exposé des motifs, des résolutions proposées, ainsi que des renseignements concernant les candidats au conseil d’administration ou au poste d’administrateur général ; 4. de la liste des actionnaires ; 5. du montant global certifié par les commissaires aux comptes des rémunérations versées aux dix ou cinq dirigeants sociaux et salariés les mieux rémunérés selon que l’effectif de la société excède ou non deux cents salariés. Sauf en ce qui concerne l’inventaire, le droit pour l’actionnaire de prendre connaissance emporte celui de prendre copie à ses frais. cents salariés. Sauf en ce qui concerne l’inventaire, le droit pour l’actionnaire de prendre connaissance emporte celui de prendre copie à ses frais. Le droit de prendre connaissance s’exerce durant les quinze jours qui précèdent la tenue de l’assemblée générale. En ce qui concerne les assemblées autres que l’assemblée générale ordinaire annuelle, le droit de prendre connaissance porte sur le texte des résolutions proposées, le rapport du conseil d’administration et le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes ou du liquidateur. le texte des résolutions proposées, le rapport du conseil d’administration et le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes ou du liquidateur. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 19 TITRE IV. – ADMINISTRATION. SURVEILLANCE Chapitre I. – Conseil d’administration. – Article 30. – Composition. Désignation des administrateurs. Durée des fonctions. Responsabilité – La société est administrée par un conseil d’administration d’un minimum de trois membres et d’un maximum de neuf membres. En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l’assemblée générale ordinaire. L’assemblée générale extraordinaire pourra, , requérir que chaque administrateur soit, pendant toute la durée de ses fonctions, propriétaire d’un nombre déterminé d’actions de la société. La durée des fonctions des administrateurs est de quatre années. Ces fonctions prennent fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire, qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat de l’administrateur intéressé. Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. ent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à la société, un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s’il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Le mandat du représentant permanent lui est accordé pour la durée de celui de la personne morale qu’il représente. Il doit être renouvelé à chaque renouvellement de mandat de celle-ci. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai à la société par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, cette révocation ainsi que l’identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès, de démission du représentant permanent ou pour toute autre cause qui l’empêcherait d’exercer son mandat. Les administrateurs ne sont que les mandataires de la société. eprésentant permanent ou pour toute autre cause qui l’empêcherait d’exercer son mandat. Les administrateurs ne sont que les mandataires de la société. Ils ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société. Ils sont responsables conformément au droit commun de l’exécution du mandat qu’ils ont reçu et des fautes commises dans leur gestion. s de la société. Ils sont responsables conformément au droit commun de l’exécution du mandat qu’ils ont reçu et des fautes commises dans leur gestion. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 20 Article 31. – Limite d’âge. – Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé soixante-dix ans d’âge, sa nomination a pour effet de porter à plus d’un tiers des membres du conseil le nombre d’administrateurs ayant dépassé cet âge. Si cette proposition est dépassée, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel le dépassement aura lieu. En cas de vacance par décès ou démission d’un ou plusieurs administrateurs, le conseil d’administration convoque immédiatement l’assemblée générale en vue de compléter l’effectif du conseil. Ces nominations doivent intervenir obligatoirement dans les trois mois de la vacance. Lorsque le nombre d’administrateurs devient inférieur au minimum statutaire, le Conseil d’Administration procède comme à l’alinéa précédant. L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. Article 32. – Président du conseil d’administration. un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. Article 32. – Président du conseil d’administration. – Le conseil d’administration élit, à la majorité simple, parmi ses membres personnes physiques un président et détermine sa rémunération. Il fixe la durée des fonctions du président qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Nul ne peut être nommé président du conseil d’administration s’il est âgé de plus de soixante- dix ans. Si le président en fonction vient à dépasser cet âgé, il est réputé démissionnaire d’office. Nul ne peut exercer simultanément plus de deux mandats de président de conseil d’administration de sociétés par actions à responsabilité limitée ayant leur siège en République Démocratique du Congo. Le président du conseil d'Administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Le président du conseil d'administration préside les réunions du conseil d'administration et les assemblées générales. Il doit veiller à ce que le conseil d'administration assume le contrôle de la gestion de la société confiée à l'administrateur délégué. ées générales. Il doit veiller à ce que le conseil d'administration assume le contrôle de la gestion de la société confiée à l'administrateur délégué. A toute époque de l'année, le président du conseil d'administration opère les vérifications qu'il juge opportunes et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission. Le mandat du président du conseil d'administration est renouvelable. En cas d’absence ou d’empêchement du président, la réunion du conseil d’administration est présidée par le doyen d’âge parmi les administrateurs présents et acceptants. Le conseil d’administration peut nommer un secrétaire, parmi ses membres ou en dehors d’eux. n d’âge parmi les administrateurs présents et acceptants. Le conseil d’administration peut nommer un secrétaire, parmi ses membres ou en dehors d’eux. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 21 Article 33. – Délibérations du conseil. – Le conseil d’administration se réunit trimestriellement et chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, sur convocation du président. Toutefois, le président du Conseil d’administration a le devoir de convoquer celui-ci à la demande du tiers des membres lorsque l’intérêt de la société l’exige même si celui-ci s’est réuni depuis moins de trois mois. La réunion a lieu au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation, qui mentionne l’ordre du jour, doit intervenir au moins cinq jours à l’avance par lettre au porteur avec avis de réception, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication moderne dont l’authenticité peut être établie. La convocation peut être verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent. Le conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents. Tout administrateur empêché peut donner par écrit à un des autres administrateurs pouvoir de le représenter à une réunion du conseil d'administration. Aucun administrateur ne peut représenter plus d'un administrateur. dministrateurs pouvoir de le représenter à une réunion du conseil d'administration. Aucun administrateur ne peut représenter plus d'un administrateur. Les décisions du conseil sont prises à la majorité absolue des membres présents ou représentés. La voix du président de séance est prépondérante. Toutefois, les décisions ci-après ne peuvent être prises qu’à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés : création de filiales, investissements d’un montant supérieur à l’équivalent en francs congolais de cinq cent mille dollars américains. Il est tenu un registre de présence qui est émargé par les administrateurs participant à la réunion du conseil d’administration. Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par les procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur. Les procès-verbaux sont signés par le président de séance et par un administrateur ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations du conseil d’administration sont valablement certifiées par le président ou l’administrateur délégué qui prend les dispositions nécessaires à l’accomplissement des formalités légales. Article 34 – Pouvoirs du conseil d’administration. strateur délégué qui prend les dispositions nécessaires à l’accomplissement des formalités légales. Article 34 – Pouvoirs du conseil d’administration. – Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il les exerce dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi et les statuts aux assemblées d’actionnaires. Il a notamment les pouvoirs suivants, lesquels sont énonciatifs et non limitatifs : 1. Il précise les objectifs de la société et l'orientation qui doit être donnée à son administration. 2. Il exerce un contrôle permanent de la gestion assurée, selon le mode de direction retenu, par l’administrateur délégué. onnée à son administration. 2. Il exerce un contrôle permanent de la gestion assurée, selon le mode de direction retenu, par l’administrateur délégué. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 22 3. Il arrête les comptes de chaque exercice. 4. Il arrête par périodes annuelles des indicateurs quantitatifs et qualitatifs permettant d'évaluer les performances de la société ainsi que leurs dirigeants. 5. Il approuve les primes sur la base des résultats atteints conformément aux textes en vigueur. 6. Il confie à un ou plusieurs de ses membres des tâches spécifiques en cas de besoin. Le conseil d'administration arrête également les états financiers de synthèse et le rapport de gestion sur l'activité de la société qui sont soumis à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte en cause dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire à constituer cette preuve. qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire à constituer cette preuve. Le conseil d’administration, peut notamment entreprendre toutes les opérations qui entrent dans l’objet social ainsi que tous apports, cessions, souscriptions, commandites, associations, participations ou interventions financières relatifs auxdites opérations. La société est représentée en justice par le conseil d’administration lequel peut intenter, former ou soutenir au nom de la société toutes actions, tant en demande qu’en défense, devant toutes juridictions, exercer tous recours, poursuivre l’exécution des décisions intervenues, signer tous actes, procurations, documents ou pièces quelconques, subdéléguer son pouvoir dans la limite et pour la durée qu’il détermine. .Le conseil d’administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés. Le conseil crée en son sein un comité de stratégies, un comité d’audit et un comité de gouvernance. D’une manière générale et en tant que de besoin, il peut décider de la création de comités d’études chargés d’étudier les questions que le conseil ou son président leur soumet. en tant que de besoin, il peut décider de la création de comités d’études chargés d’étudier les questions que le conseil ou son président leur soumet. L’assemblée générale extraordinaire peut limiter les pouvoirs du conseil d’administration en soumettant certaines de ses décisions à une autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire. Toutefois, ces limitations de pouvoirs sont inopposables aux tiers de bonne foi. Chapitre II. – Direction générale. Rémunérations – Article 35. – Administrateur délégué. Délégation de pouvoirs. – L’administrateur délégué assure la gestion courante de la société. . Il peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs directeurs nommés par le conseil d’administration. Il rend compte de sa gestion au conseil dont il suit les directives. ses pouvoirs à un ou plusieurs directeurs nommés par le conseil d’administration. Il rend compte de sa gestion au conseil dont il suit les directives. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 23 L’administrateur délégué assure la direction générale de la société et la représente dans ses rapports avec les tiers. Il a le pouvoir d’engager la société sous sa seule signature. Il peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs directeurs nommés par le conseil d’administration. Il rend compte de sa gestion au conseil dont il suit les directives. Le conseil fixe la durée des fonctions de l’administrateur délégué qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Le mandat de l’administrateur délégué est renouvelable. Les mêmes principes s’appliquent au directeur général adjoint lorsqu’il est choisi parmi les administrateurs. Le conseil d'administration peut limiter les pouvoirs de l'administrateur délégué en soumettant certaines de ses décisions à une autorisation préalable du conseil d'administration. Toutefois, ces limitations de pouvoirs sont inopposables aux tiers de bonne foi. L’administrateur délégué peut substituer partiellement dans ses pouvoirs tous mandataires spéciaux qu’il avisera. inopposables aux tiers de bonne foi. L’administrateur délégué peut substituer partiellement dans ses pouvoirs tous mandataires spéciaux qu’il avisera. La limite d’âge est fixée à soixante-dix ans accomplis pour l’exercice des fonctions d’administrateur délégué et de directeur général adjoint, les fonctions de l’intéressé prenant fin à l’issue de la première assemblée générale ordinaire annuelle suivant la date de son anniversaire. L’administrateur délégué et le directeur général adjoint ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société. Ils sont responsables conformément au droit commun de l’exécution du mandat qu’ils ont reçu et des fautes commises dans leur mission. Les dispositions des articles 108 et 109 du décret du 27 février 1887 relatives à la responsabilité des gérants de la société privée à responsabilité limitée leur sont applicables mutatis mutandis ; en vertu d’une clause pénale attachée à un engagement contractuel qu’ils prennent avant ou au moment de leur entrée en fonction. Article 36. – Signature sociale. – Tous actes engageant la société, autres que les actes de gestion journalière, tous pouvoirs, toutes procurations, sont signés par deux personnes titulaires d'une délégation donnée par une délibération spéciale du conseil d'administration. Article 37. procurations, sont signés par deux personnes titulaires d'une délégation donnée par une délibération spéciale du conseil d'administration. Article 37. – Rémunération des dirigeants sociaux. – L’assemblée générale ordinaire peut allouer aux administrateurs une somme fixe annuelle à titre de jetons de présence. Le montant fixé par l’assemblée générale reste maintenu jusqu’à décision contraire. La répartition des jetons de présence entre les administrateurs est décidée librement par le conseil d’administration. Il peut être alloué, par le conseil d’administration, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs. Ces rémunérations, portées en charge d’exploitation, sont soumises à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire. s confiés à des administrateurs. Ces rémunérations, portées en charge d’exploitation, sont soumises à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 24 La rémunération et tout avantage en nature du président du conseil d’administration ainsi que ceux de l’administrateur délégué et du directeur général adjoint sont fixés par le conseil d’administration. Aucune autre rémunération, permanente ou non, que celle prévues ci-dessus, ne peut être accordée aux administrateurs. Article 38. – Conventions réglementées. – Il est interdit aux administrateurs de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements auprès de tiers. Cette interdiction s’applique à l’administrateur délégué et au directeur général adjoint ainsi qu’aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s’applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ainsi visées ainsi qu’à toute personne interposée. s administrateurs. Elle s’applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ainsi visées ainsi qu’à toute personne interposée. A l’exception des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, toute convention intervenant entre la société et l’un de ses administrateurs ou son administrateur délégué ou encore le directeur général adjoint, soit directement ou indirectement, soit par personne interposée est soumise à une procédure d’autorisation identique à celle prévue par l’article 70 du décret du 27 février 1887 pour les sociétés privées à responsabilité limitée. Article 39. – Censeurs. – L’assemblée générale ordinaire peut procéder à la nomination de censeurs choisis parmi les actionnaires ou en dehors d’eux. Le nombre de censeurs ne peut excéder quatre. Les censeurs sont nommés pour une durée de quatre ans renouvelable. Leurs fonctions prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent leurs fonctions. Les censeurs ont pour mission de veiller à la stricte application des statuts. Ils sont convoqués aux réunions du conseil d’administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative. tricte application des statuts. Ils sont convoqués aux réunions du conseil d’administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative. La rémunération des censeurs est fixée par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires. Chapitre III. – Surveillance. – Article 40 – Commissaires aux comptes : Statut et prérogatives. – L’assemblée générale ordinaire des actionnaires désigne, pour un mandat d’une durée de trois exercices sociaux, renouvelable, un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non. Le commissaire aux comptes est révocable par l’assemblée générale statuant à la majorité simple. sieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non. Le commissaire aux comptes est révocable par l’assemblée générale statuant à la majorité simple. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 25 Le commissaire aux comptes a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Il peut prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et, généralement, de toutes les écritures de la société. Le commissaire aux comptes doit soumettre à l’assemblée générale les résultats de sa mission, avec les propositions qu’il croit convenables, et lui faire connaître le mode d’après lequel il a contrôlé les inventaires. Ces résultats font l’objet d’un rapport dans lequel il porte à la connaissance du conseil d'administration : 1. les contrôles et vérifications auxquels ils ont procédés et les différents sondages auxquels ils se sont livrés ainsi que leurs résultats ; 2. les postes du bilan et des autres documents comptables auxquels des modifications leur paraissent devoir être apportées, en faisant toutes les observations utiles sur les méthodes d'évaluation utilisées pour l'établissement de ces documents ; 3. les irrégularités et les inexactitudes qu'ils auraient découvertes ; 4. les méthodes d'évaluation utilisées pour l'établissement de ces documents ; 3. les irrégularités et les inexactitudes qu'ils auraient découvertes ; 4. les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci-dessus sur les résultats de l'exercice comparés à ceux du dernier exercice. Ce rapport est mis à la disposition du président du conseil d'administration avant la réunion du conseil d'administration qui arrête les comptes de l'exercice. Chaque semestre, le conseil d'administration remet au commissaire aux comptes un état résumant la situation active ou passive de la société. Les émoluments du commissaire aux comptes consistent en une somme fixe, imputable sur les frais généraux de la société, déterminée par l’assemblée générale au début et pour la durée du mandat. Ces émoluments peuvent être modifiés de commun accord, et être prélevés mensuellement. Les commissaires aux comptes ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société. Ils sont responsables conformément au droit commun de l’exécution du mandat qu’ils ont reçu et des fautes commises dans leur mission. Article 41 – Commissaires aux comptes : Vacance. – En cas de vacance d’un commissaire aux comptes, le conseil d’administration convoque une assemblée générale pour pourvoir à son remplacement. cance. – En cas de vacance d’un commissaire aux comptes, le conseil d’administration convoque une assemblée générale pour pourvoir à son remplacement. Le commissaire aux comptes désignés dans ces conditions, n’est nommé que pour le temps nécessaire à l’achèvement du mandat du commissaire aux comptes qu’il remplace. TITRE V. – ECRITURES SOCIALES. BILAN. REPARTITION Article 42. – Ecritures sociales. - L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement, le premier exercice social, après transformation de l’entreprise publique en le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement, le premier exercice social, après transformation de l’entreprise publique en Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 26 société commerciale, commence à la date du dépôt au greffe des présents statuts et se termine le trente et un décembre de l’année en cours. Le conseil d’administration tient une comptabilité régulière des opérations sociales. Il dresse les comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce. Chaque année, le trente et un décembre, les livres sont arrêtés, l’exercice clôturé et un inventaire est dressé par les soins du conseil d’administration. Cet inventaire contient l’indication des valeurs mobilières et immobilières ainsi que toutes les créances et dettes de la société. Une annexe mentionne, en résumé, tous ses engagements, les cautionnements et autres garanties, ainsi que les dettes et créances de chaque actionnaire, administrateur ou commissaire aux comptes, à l’égard de la société. Le bilan mentionne séparément l’actif immobilisé, l’actif réalisable et, au passif, les dettes de la société, les obligations, les dettes avec hypothèque ou gage et les dettes sans garantie réelle. é, l’actif réalisable et, au passif, les dettes de la société, les obligations, les dettes avec hypothèque ou gage et les dettes sans garantie réelle. Le conseil d’administration remet aux commissaires aux comptes les pièces avec un rapport sur les opérations de la société, quarante jours au moins avant l’assemblée générale ordinaire, celle-ci devant obligatoirement se tenir avant le trente et un mars de chaque année ; les commissaires établissent un rapport contenant leurs propositions. Article 43. – Répartition. - L’excédant favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et amortissements nécessaires, constitue le bénéfice net. Pour chaque exercice social, il sera fait sur le bénéfice, s’il en est, un prélèvement de dix pour cent au moins destiné à la formation du fonds de réserve. Ce prélèvement deviendra facultatif lorsque la réserve aura atteint le cinquième du montant du capital social. L’excédant favorable, ou en cas de prélèvement, le surplus, peut être partagé entre les actionnaires, en proportion des actions qu’ils possèdent, chaque action donnant un droit égal. de prélèvement, le surplus, peut être partagé entre les actionnaires, en proportion des actions qu’ils possèdent, chaque action donnant un droit égal. Cependant, tout ou partie du solde après prélèvement pourra être affecté par l’assemblée générale soit à un report à nouveau, soit à des amortissements extraordinaires ou encore à tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non. Aucune répartition de bénéfice ne peut être faite aux actionnaires, si le capital est en perte, tant que celui-ci n’a pas été reconstitué ou réduit dans une mesure correspondante. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant les postes de réserves sur lesquels ces prélèvements sont opérés. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. La perte de l'exercice est inscrite au report à nouveau à l'effet d'être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à son apurement complet. erte de l'exercice est inscrite au report à nouveau à l'effet d'être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à son apurement complet. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 27 Article 44. – Paiement des dividendes. – Les modalités de mise en paiement des dividendes sont déterminées par l'assemblée générale ou, suivant délégation de celle-ci, par le conseil d'administration. En tout état de cause, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit intervenir dans un délai précis, déterminé par l’assemblée générale et courant à compter de la clôture de l'exercice, dans le respect des lois et règlements en vigueur. L'assemblée générale a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions. La société ne peut exiger des actionnaires aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle- ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. L'action en répétition est prescrite trois ans après la mise en paiement de ces dividendes. i ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. L'action en répétition est prescrite trois ans après la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits. Article 45. – Publicité. - Dans le mois de leur approbation par l’assemblée générale, le bilan, le tableau de formation du résultat et les autres tableaux annexes sont déposés, par les soins du conseil d’administration ou d’un mandataire spécial, au greffe du tribunal de commerce, ou à défaut au greffe du tribunal de grande instance, dans le ressort duquel se trouve le siège social. TITRE VI. – PERTE DE CAPITAUX PROPRES. ACHAT PAR LA SOCIETE. TRANSFORMATION. PROROGATION. DISSOLUTION. LIQUIDATION Article 46. – Perte des capitaux propres. – Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. ait apparaître cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions légales, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputée sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social. En cas d'inobservation des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de même si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement. ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de même si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 28 Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. Article 47. – Achat par la société d’un bien appartenant à un actionnaire. – Lorsque la société, dans les deux ans suivant son immatriculation, acquiert un bien appartenant à un actionnaire et dont la valeur est au moins égale à un dixième du capital social, un commissaire, chargé d'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur de ce bien, est désigné par décision de justice à la demande du président du conseil d'administration. Le rapport du commissaire est mis à la disposition des actionnaires. L'assemblée générale ordinaire statue sur l'évaluation du bien, à peine de nullité de l'acquisition. Le vendeur n'a voix délibérative, ni pour lui-même ni comme mandataire. Ces dispositions ne sont pas applicables lorsque l'acquisition est faite en bourse ou sous le contrôle d'une autorité judiciaire ou dans le cadre des opérations courantes de la société et conclues à des conditions normales. Article 48. – Transformation. d'une autorité judiciaire ou dans le cadre des opérations courantes de la société et conclues à des conditions normales. Article 48. – Transformation. – La société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires les bilans de ses deux premiers exercices. La décision de transformation est prise sur le rapport des commissaires aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social. Lors de l’entrée en vigueur de la législation OHADA en République Démocratique du Congo, la société sera transformée en société anonyme, les modifications statutaires requises à cette fin étant soumises à l’assemblée générale extraordinaire. Article 49. – Prorogation. – Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le conseil d'administration doit réunir l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires à l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la Société doit être prorogée. extraordinaire des actionnaires à l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la Société doit être prorogée. Les actionnaires qui s'opposeront à ladite prorogation auront l'obligation de céder leurs actions aux autres actionnaires dans le délai de trois mois à compter de la délibération de l'assemblée générale ayant décidé la prorogation, sur demande expresse de ces derniers par lettre recommandée avec avis de réception. Sauf prorogation régulière, la dissolution de la société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Article 50 – Liquidation. – La société peut, en tout temps, être dissoute aux conditions requises pour la modification des statuts. Après sa dissolution, la société est réputée exister pour sa liquidation. mps, être dissoute aux conditions requises pour la modification des statuts. Après sa dissolution, la société est réputée exister pour sa liquidation. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 29 Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation à l’amiable de la société obéira aux règles ci-après : 1. Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire nomment, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération. Cette nomination met fin aux fonctions des administrateurs et, sauf décision contraire de l'assemblée, à celles des commissaires aux comptes. 2. Le mandat des liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation. L'assemblée générale ordinaire peut toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs. 3. Les liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif, sous réserve des dispositions de l’alinéa suivant. prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif, sous réserve des dispositions de l’alinéa suivant. Ils pourront intenter et soutenir toutes actions pour la société, recevoir tous paiements, donner mainlevée avec ou sans quittance, réaliser toutes valeurs mobilières de la société, endosser tous effets de commerce, transiger ou compromettre sur toutes contestations, aliéner les immeubles de la société par adjudication publique s’ils jugent la vente nécessaire pour payer les dettes sociales. Toutefois, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise pour que les liquidateurs puissent réaliser certaines opérations, à savoir : continuer, jusqu’à réalisation de l’avoir social, l’industrie ou le commerce de la société ; emprunter pour régler les dettes sociales ; créer des effets de commerce ; hypothéquer les biens de la société ; les donner en gage ; aliéner ses immeubles, même de gré à gré, et faire apport de tout ou partie de l’avoir social à d’autres sociétés quel que soit leur objet. en gage ; aliéner ses immeubles, même de gré à gré, et faire apport de tout ou partie de l’avoir social à d’autres sociétés quel que soit leur objet. Le ou les liquidateurs auront conjointement ou séparément selon décision de l’assemblée générale, qualité pour représenter, la société à l'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense. Au cours de la liquidation, les assemblées générales sont réunies aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Elles sont présidées par l'un des liquidateurs ou, en son absence, par l'actionnaire disposant du plus grand nombre de voix. Elles délibèrent aux mêmes conditions de quorum et de majorité qu'avant la dissolution. 4. En fin de liquidation, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat. Ils constatent, dans les mêmes conditions, la clôture de la liquidation. Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, ou à défaut par décision du tribunal de grande instance, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé. tatué par décision du tribunal de commerce, ou à défaut par décision du tribunal de grande instance, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé. Le montant des capitaux propres subsistant, après remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions. 5. Lors du remboursement du capital, la charge de tous impôts que la société aurait l’obligation de retenir à la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en capital, la charge de tous impôts que la société aurait l’obligation de retenir à la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 30 proportion uniformément du capital remboursé à chacune d’elles sans qu’il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d’émission ni de l’origine des diverses actions. TITRE VII. – ELECTION DE DOMICILE. DROIT COMMUN. ARBITRAGE Article 51 – Election de domicile. - Tout actionnaire, administrateur et commissaire aux comptes qui ne réside pas dans la municipalité où se trouve le siège social, est tenu de faire élection de domicile au siège social pour la durée de ses fonctions et pour ce qui concerne l’exercice de ses droits, l’exécution de son mandat et des présents statuts. A défaut d’élection de domicile dûment signifiée à la société, le domicile est censé être élu au siège social où toutes communications, sommations, significations seront valablement faites. Les actionnaires pourront cependant désigner une personne résidant dans l’agglomération du siège social à qui seront valablement adressées les convocations. Article 52. – Droit commun. t désigner une personne résidant dans l’agglomération du siège social à qui seront valablement adressées les convocations. Article 52. – Droit commun. - Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties entendent se conformer entièrement à la législation en vigueur en République Démocratique du Congo et, en conséquence, les dispositions de cette législation auxquelles il n’est pas dérogé licitement sont réputées inscrites dans les statuts et les autres clauses qui seraient contraires aux dispositions impératives de cette législation sont réputées non écrites. Article 53. – Contestations. – Toutes contestations qui pourront s’élever pendant le cours de la société ou de la liquidation, soit entre les actionnaires, soit entre la société et les actionnaires eux-mêmes, concernant l’interprétation ou l’exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux cours et tribunaux compétents , à défaut d’être réglées à l’amiable. TITRE VIII. – ETAT DESCRPTIF DU PATRIMOINE SOCIAL ET ENGAGEMENTS SOCIAUX Article 54. – Etat descriptif du patrimoine social. – Un état descriptif du patrimoine de la société au moment de sa transformation d’entreprise publique en société commerciale est annexé aux présents statuts. at descriptif du patrimoine de la société au moment de sa transformation d’entreprise publique en société commerciale est annexé aux présents statuts. Cet état a été tenu à la disposition de l’actionnaire unique, qui a pu en prendre connaissance trois jours au moins avant la signature des présents statuts. at a été tenu à la disposition de l’actionnaire unique, qui a pu en prendre connaissance trois jours au moins avant la signature des présents statuts. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 31 TITRE IX. – DISPOSITIONS FINALES Article 55. – Publicité. – Tous pouvoirs spéciaux sont donnés au Président du conseil d’administration à l’effet de signer l’insertion relative à la constitution au Journal Officiel, s’il en est, et au porteur d’un original d’une copie ou d’un extrait des présentes pour effectuer toutes autres formalités. Article 56. – Identité de l’Actionnaire unique. – Les présents statuts ont été signés par la République Démocratique du Congo, présentement actionnaire unique, représentée aux fins des présentes par le comité faisant office de l’assemblée générale présidée par le Ministre ayant le Portefeuille dans ses attributions. Fait en six originaux, dont Un pour l’actionnaire unique Deux pour les formalités légales et Trois pour les archives sociales, à Kinshasa (lieu de signature des statuts), L’an Deux Mille Dix, le 23ième jour du mois de décembre. Jeannine Mabunda Lioko (signature) Ministre du Portefeuille. Acte notarié n° 0912/2010 L’an deux mil dix, le vingt quatrième jour du mois de décembre. Nous soussignés, Moya Kilima Vincent, Directeur-Chef de services de Chancellerie et Contentieux a.i. dix, le vingt quatrième jour du mois de décembre. Nous soussignés, Moya Kilima Vincent, Directeur-Chef de services de Chancellerie et Contentieux a.i. du Ministère de la Justice et Droits Humains à Kinshasa/Gombe, agissant conformément à l’Ordonnance n° 08/074 du 24 décembre 2008 fixant les attributions des Ministères, certifions sur base des clauses ci-après insérées que : Les statuts de la société « CADECO » SARL nous ont été présentés ce jour, à Kinshasa par : 1. Mputu Bokenga Faustin PCA 2. Mushi Muguno Ferdinand ADG Comparaissant en personne et en présence des Engwanda Mong’ Ahumbu et Ngoma Bizi Axec Agents de l’Administration centrale, réunissant les conditions exigées par les statuts des agents de carrière des services publics de l’Etat et par la Loi en la matière, témoins à ce requis et résidant à Kinshasa. Lecture du contenu de l’acte susmentionné a été faite par Nous, tant aux comparants et qu’aux témoins. Le(s) comparant(s) pré-qualifié(s) persiste (nt) et signe(nt) devant témoins et nous que, l’économie du document à authentifier renferme bien l’expression de leur volonté. é-qualifié(s) persiste (nt) et signe(nt) devant témoins et nous que, l’économie du document à authentifier renferme bien l’expression de leur volonté. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 32 En foi de quoi, le présent acte vient d’être signé par les comparants, témoins et nous, et revêtu du sceau de l’Office Notarial du Ministère de la Justice et Droits Humains à Kinshasa/Gombe. Signature(s) de(s) comparante (s) 1. Mputu Bokenga Faustin PCA 2. Mushi Muguno Ferdinand ADG Le Directeur Chef de services de Chancellerie et Contentieux, a.i. Moya Kilima Vincent Signatures des témoins 1. Engwanda Mong’ Ahumbu 2. Ngoma Bizi Axec DROITS PERÇUS : Frais d’acte 18.000,00 FC B.V. n° Enregistré par nous soussigné sous le numéro 0912 Folio 0915 volume : VII. Le Directeur Chef de services de Chancellerie et Contentieux, a.i. Moya Kilima Vincent _______________ né sous le numéro 0912 Folio 0915 volume : VII. Le Directeur Chef de services de Chancellerie et Contentieux, a.i. Moya Kilima Vincent _______________ Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 33 LA CONGOLAISE DES HYDROCARBURES. Société par Actions à Responsabilité Limitée En abrégé « _COHYDRO _ » SARL Siège social : 1, Avenue Comité Urbain. KINSHASA/GOMBE. Nouveau Registre de Commerce : NRC 48671 Numéro d’Identification Nationale : 01 923 N36.09 Société constituée par décret loi n° 245 du 09/08/2009 en application de la loi n°78-002 du 6 janvier 1978 portant dispositions générales applicables aux entreprises publiques. Transformée par l’article 4 de la loi n° 08/007 du 7 juillet 2008 et par le décret n° 09/12 du 24 avril 2009. s applicables aux entreprises publiques. Transformée par l’article 4 de la loi n° 08/007 du 7 juillet 2008 et par le décret n° 09/12 du 24 avril 2009. La soussignée, République Démocratique du Congo, agissant aux fins des présentes par le comité faisant office de l’Assemblée Générale présidée par le Ministre ayant le Portefeuille dans ses attributions, dont les bureaux sont situés dans la Ville-Province de Kinshasa, Commune de la Gombe, sur l’avenue Wagenia, au numéro 707, A déclaré dresser, par les présentes, les statuts d’une Société par Actions à Responsabilité Limitée issue de la transformation de l’entreprise publique dénommée « La Congolaise des Hydrocarbures » en société par actions à responsabilité limitée dénommée « La Congolaise des Hydrocarbures » sans que cela ne puisse donner naissance à une autre personne morale en vertu des décrets n° 09/11 et 09/12 du 24 avril 2009 portant respectivement mesures transitoires relatives à la transformation des entreprises publiques et liste des entreprises publiques transformées en sociétés commerciales, établissements publics et services publics pris en exécution de la loi n° 08/007 du 7 juillet 2008 portant dispositions générales relatives à la transformation des entreprises publiques -------------------------------- STATUTS TITRE I. – FORME. OBJET. DENOMINATION. SIEGE. nérales relatives à la transformation des entreprises publiques -------------------------------- STATUTS TITRE I. – FORME. OBJET. DENOMINATION. SIEGE. DUREE Article 1. – Forme. – La Congolaise des Hydrocarbures, COHYDRO en sigle, entreprise publique initialement créée par Décret Loi n° 245 du 09 août 1999 est transformée par l’article 4 de la loi n° 08/007 du 7 juillet 2008 et par le décret n° 09/12 du 24 avril 2009, en une société par actions à responsabilité limitée (SARL), ayant pour actionnaire unique, la République Démocratique du Congo, régie par les lois et règlements régissant les sociétés par actions à responsabilité limitée, sous réserve des lois et règlements spécifiques ou dérogatoires et par les présents statuts. Conformément aux dispositions dérogatoires édictées par les textes visés au paragraphe précédent ainsi qu’à la loi n° 08/008 du 7 juillet 2008 portant dispositions générales relatives au désengagement de l’Etat des entreprises du portefeuille et au droit commun des sociétés par actions à responsabilité privée, la société peut se composer d’un actionnaire unique, en l’occurrence l’Etat, ou de plusieurs actionnaires, personnes privées ou publiques. ité privée, la société peut se composer d’un actionnaire unique, en l’occurrence l’Etat, ou de plusieurs actionnaires, personnes privées ou publiques. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 34 Sauf énonciation contraire expresse, les stipulations des présents statuts relatives à l’actionnaire unique sont transposables et applicables mutatis mutandis aux actionnaires. Article 2. – Objet social. – La société a pour objet : L’exploitation et la production des hydrocarbures (pétrole, gaz et leurs dérivés) dans les bassins sédimentaires à l’intérieur et à l’extérieur de la République Démocratique du Congo ; - Le développement de l’exploitation des hydrocarbures directement, seul, et/ou en joint venture avec des partenaires nationaux ou étrangers, - La production des hydrocarbures liquides, solides et gazeux en amont, seul ou en joint venture avec des partenaires nationaux ou étrangers. La commercialisation du pétrole brut de la société ; L’implantation et le développement de l’industrie de raffinage, de pétrochimie et de production des biocarburants, seul ou avec des partenaires nationaux ou étrangers ; Les activités de stockage et de transport des produits pétroliers ; La distribution commerciale : - Importation et exportation des produits pétroliers, - Commercialisation des produits pétroliers et dérivés. oliers ; La distribution commerciale : - Importation et exportation des produits pétroliers, - Commercialisation des produits pétroliers et dérivés. La prise des participations dans les sociétés du secteur des hydrocarbures et la création des filiales. Elle pourra aussi s’intéresser par voie d’apports, souscription, fusion, participation financière, ou sous toute autre forme, dans des sociétés ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien, ou de nature à faciliter, développer directement ou indirectement son activité. Et d’une manière plus générale, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l’un quelconques des objets précités ou à tous objets similaires ou connexes et susceptibles d’en faciliter ou d’en favoriser le développement, la réalisation ou l’extension. L’objet social peut, en tout temps, être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts. Article 3. – Dénomination. – La société prend la dénomination suivante : « La Congolaise des Hydrocarbures », en abrégé « COHYDRO S.A.R.L. ». statuts. Article 3. – Dénomination. – La société prend la dénomination suivante : « La Congolaise des Hydrocarbures », en abrégé « COHYDRO S.A.R.L. ». Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale devra toujours être précédée ou suivie de la mention « société par actions à responsabilité limitée » ou des initiales « SARL », du numéro d’identification nationale, du numéro d’immatriculation au nouveau registre du commerce ainsi que de toutes indications requises par les lois et règlements en vigueur. nationale, du numéro d’immatriculation au nouveau registre du commerce ainsi que de toutes indications requises par les lois et règlements en vigueur. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 35 Article 4. – Siège social. – Le siège de la société est fixé à Kinshasa, dans la Commune de la Gombe, Avenue Comité Urbain, n°1). Il pourra être transféré en tout endroit autre en République Démocratique du Congo, par décision de l’assemblée générale extraordinaire. Toutefois, tout changement d’adresse à l’intérieur de la province dans la circonscription de laquelle se trouve le lieu du siège social sera décidé par le conseil d’administration et publié par ses soins au Journal Officiel. La société pourra, par décision du conseil d’administration, établir des succursales, agences ou bureaux, en République Démocratique du Congo ou à l’étranger dans le respect des lois et règlements en vigueur. Article 5. – Durée. – La société est constituée pour une durée de trente années, prenant cours à la date du dépôt au greffe des présents statuts. Elle pourra être prorogée à chaque expiration de son terme, sans toutefois que sa nouvelle durée n’excède le maximum légal, par décision de l’assemblée générale délibérant dans les conditions prescrites pour les modifications aux statuts. le durée n’excède le maximum légal, par décision de l’assemblée générale délibérant dans les conditions prescrites pour les modifications aux statuts. Elle pourra être dissoute en tout temps, par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les conditions prescrites pour les modifications aux statuts. TITRE II. – APPORTS. CAPITAL SOCIAL. ACTIONS. ACTIONNAIRES Article 6. – Apports. – La République Démocratique du Congo a fait apport sous les garanties ordinaires de fait et de droit à la société, de la situation active et passive de l’entreprise publique LA CONGOLAISE DES HYDROCARBURES transformée en société commerciale. La valeur de l’apport ainsi effectuée de la situation passive/active est évaluée à quarante un milliard cinq cent huit millions sept cent vingt sept mille soixante neuf francs congolais, dix centimes ( 41.508.727.069,10 Cdf), la République Démocratique du Congo se voit attribuer, en rémunération de cet apport, dix mille (10 000) actions d’une valeur nominale de quatre millions cent cinquante mille huit cent soixante douze francs congolais sept centimes (4.150.872,7 CDF), chacune, intégralement libérées Article 7. – Capital social. inquante mille huit cent soixante douze francs congolais sept centimes (4.150.872,7 CDF), chacune, intégralement libérées Article 7. – Capital social. – Le capital social, fixé à quarante un milliard cinq cent huit millions sept cent vingt sept mille soixante neuf francs congolais, dix centimes ( 41.508.727.069,10 Cdf), est représenté par dix mille(10.000) actions, d’une valeur quatre millions cent cinquante mille huit cent soixante douze francs congolais sept centimes (4.150.872,7 CDF).chacune. (10.000) actions, d’une valeur quatre millions cent cinquante mille huit cent soixante douze francs congolais sept centimes (4.150.872,7 CDF).chacune. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 36 Article 8. – Souscription du capital social et libération des actions. – A la date de la transformation de l’entreprise publique en société par actions à responsabilité limitée, le capital est souscrit comme suit : Actionnaire Nombre d’actions Apports Souscription Apports Libération République Démocratique du Congo __10.000__ 41.508.727.069,10 CDF Soit 100% du capital 41.508.727.069,10 CDF Soit 100% du capital La comparante déclare et reconnaît : - que le capital social est intégralement souscrit ; - que chacune des _10.000 actions souscrites est intégralement libérée, de telle sorte que la société dispose présentement d’un patrimoine évalué, à la date des présents statuts, à quarante un milliard cinq cent huit millions sept cent vingt sept mille soixante neuf francs congolais, dix centimes ( 41.508.727.069,10 Cdf). Article 9. – Comptes courants. – L’actionnaire unique peut, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre à la disposition de la société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin, sous forme d’avances en « comptes courants d’associés ». vigueur, mettre à la disposition de la société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin, sous forme d’avances en « comptes courants d’associés ». Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d’accord commun entre l’actionnaire intéressé et le conseil d’administration. Elles sont, le cas échéant, soumises à la procédure d’autorisation et de contrôle prévue par la loi. Article 10. – Augmentation du capital. – Le capital social peut être augmenté soit par émission d’actions nouvelles, soit par élévation de la valeur des actions existantes. Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire, soit par apport en nature, en ce compris l’apport de créances liquides et exigibles sur la société ou par conversion d’obligations. Les actions existantes peuvent voir leur valeur augmenter par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au capital. L’assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital. Elle peut déléguer au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de préparer ou de réaliser, le cas échéant dans les délais prévus par la loi, l’augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d’en fixer les modalités, d’en constater la réalisation et de faire procéder à la modification corrélative des statuts par l’assemblée générale extraordinaire. r les modalités, d’en constater la réalisation et de faire procéder à la modification corrélative des statuts par l’assemblée générale extraordinaire. Il peut être décidé de limiter une augmentation de capital à souscrire en numéraire au moment des souscriptions recueillies dans les conditions prévues par la loi. En cas d’augmentation par émission d’actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 37 Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel. L’assemblée générale extraordinaire peut décider, dans les conditions éventuellement prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription. Article 11. – Réduction de capital. – Le capital social peut être réduit soit par une diminution de la valeur nominale des actions soit par la réduction du nombre des actions. Sur proposition du conseil d'administration et sur le rapport du commissaire aux comptes, l'assemblée générale extraordinaire peut, sous réserve des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital social. L'assemblée générale extraordinaire peut déléguer au conseil d'administration tous pouvoirs pour la réaliser. Une réduction de capital ne peut, en aucun cas, porter atteinte à l’égalité entre actionnaires, sauf consentement exprès des actionnaires défavorisés. Article 12. – Amortissement du capital. un cas, porter atteinte à l’égalité entre actionnaires, sauf consentement exprès des actionnaires défavorisés. Article 12. – Amortissement du capital. – L'assemblée générale extraordinaire peut décider l’amortissement du capital par prélèvement sur les bénéfices ou sur les réserves, à l’exclusion de la réserve légale et des réserves statutaires. Article 13. – Libération des actions. – Toute souscription d’actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement d’un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d’émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les propositions qui seront fixées par le conseil d’administration en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des actionnaires trente jours au moins avant la date fixée pour chaque versement par lettre recommandée ou simple avec accusé de réception ou par courrier électronique. Les actionnaires ont la faculté d’effectuer des versements anticipés. tre recommandée ou simple avec accusé de réception ou par courrier électronique. Les actionnaires ont la faculté d’effectuer des versements anticipés. A défaut de libération des actions à l’expiration du délai fixé par le conseil d’administration, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d’intérêts au taux de l’intérêt légal, s’il en est, ou, à défaut, au taux d’intérêt moyen de la pratique bancaire, à partir de la date d’exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi. Article 14. – Forme des actions. – Les actions sont nominatives. Elles sont transcrites au nom de leur titulaire dans un registre tenu au siège social et qui peut y être consulté par les actionnaires. L’assemblée générale, statuant dans les conditions requises pour la modification des statuts, pourra créer des actions au porteur, dans le respect des lois et règlements en vigueur. dans les conditions requises pour la modification des statuts, pourra créer des actions au porteur, dans le respect des lois et règlements en vigueur. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 38 Le registre contient les indications suivantes : la désignation précise du propriétaire, le nombre des titres possédés, la date et le montant des versements effectués, la date des transferts opérés en faveur de la société. Les transferts de titres s’opèrent exclusivement par une déclaration inscrite au registre, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou leurs mandataires. Il peut être délivré un certificat non transmissible, constatant l’inscription des actions au registre. Ce certificat indique les numéros des actions. Il est signé par deux administrateurs mandatés à cet effet par le conseil d’administration. Chaque certificat est restitué, annulé et remplacé à chaque transfert, même partiel, des actions auxquelles il se rapporte. Il n’est procédé à aucun transfert des actions le jour où l’assemblée générale se réunit ainsi que pendant les dix jours francs qui précèdent ce jour. Article 15. – Cession et transmission aux tiers. jour où l’assemblée générale se réunit ainsi que pendant les dix jours francs qui précèdent ce jour. Article 15. – Cession et transmission aux tiers. – Sous réserve des dispositions de la loi n° 08/008 du 7 juillet 2008, toutes cessions ou transmissions au profit de tiers étrangers à la société, que lesdites cessions interviennent par voie d’apport, de fusion, de partage consécutif à la liquidation d’une société actionnaire, de transmission universelle du patrimoine d’une société ou par voie d’adjudication publique, que lesdites cessions portent sur la seule nue-propriété ou sur le seul usufruit, doivent, pour devenir définitives, être agréées par le conseil administration dans les conditions ci-après : 1. L’actionnaire cédant doit notifier la cession ou la mutation projetée à la société par lettre recommandée ou simple avec avis de réception ou acte extrajudiciaire, en indiquant les nom, prénom, adresse et nationalité (ou l’identification) du ou des cessionnaires proposés, le nombre d’actions dont la cession ou la mutation est envisagée, ainsi que le prix offert ou l’estimation de la valeur des actions. 2. ires proposés, le nombre d’actions dont la cession ou la mutation est envisagée, ainsi que le prix offert ou l’estimation de la valeur des actions. 2. Le conseil d’administration doit statuer sur l’agrément sollicité et notifier sa décision au cédant par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée ou simple avec accusé de réception dans les trois mois qui suivent la notification de la demande d’agrément. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut à une notification d’agrément. La décision du conseil d’administration n’a pas à être motivée, et en cas de refus, elle ne peut donner lieu à réclamation. 3. Si le ou les cessionnaires proposés sont agréés, le transfert est régularisé au profit du ou desdits cessionnaires sur présentation des pièces justificatives, lesquelles devront être remises dans le mois qui suit la notification de la décision du conseil d’administration, faute de quoi un nouvel agrément serait nécessaire. En cas de refus d’agrément du ou des cessionnaires proposés, le cédant dispose d’un délai de huit jours à compter de la notification de ce refus, pour faire connaître au conseil d’administration, par acte extrajudiciaire ou lettre recommandée ou simple avec avis de réception, qu’il renonce à son projet. re connaître au conseil d’administration, par acte extrajudiciaire ou lettre recommandée ou simple avec avis de réception, qu’il renonce à son projet. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 39 4. Si le cédant n’a pas renoncé expressément à son projet de cession dans les conditions prévues ci-dessus, le conseil d’administration est tenu dans le délai de quinze jours suivant sa décision, de notifier aux autres actionnaires, individuellement et par lettre recommandée ou simple avec avis de réception, le nombre d’actions à céder ainsi que le prix proposé. Les actionnaires disposent d’un délai de quinze jours pour se porter acquéreurs desdites actions. En cas de demandes excédant le nombre d’actions offertes, il est procédé par le conseil d’administration à une répartition des actions entre lesdits demandeurs proportionnellement à leur part dans le capital social et dans la limite de leurs demandes. 5. Si les actionnaires laissent expirer les délais prévus pour les réponses sans user de leur droit de préemption ou si, après l’exercice de ce droit, il reste encore des actions disponibles, le conseil peut les proposer à un ou plusieurs acquéreurs de son choix. ou si, après l’exercice de ce droit, il reste encore des actions disponibles, le conseil peut les proposer à un ou plusieurs acquéreurs de son choix. A défaut d’accord, le prix des actions préemptées est fixé par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal de commerce du ressort ou, à défaut par celui du tribunal de grande instance, selon la procédure à bref délai ou toute autre procédure d’urgence reconnue par la loi. Nonobstant l’expertise, la procédure de préemption est poursuivie à la diligence du conseil. Les frais d’expertise sont supportés par moitié par l’actionnaire cédant, par moitié par les acquéreurs des actions préemptées. 6. Sauf accord contraire, le prix des actions préemptées est payable à moitié comptant et le solde dans un délai fixé par le conseil d’administration avec faculté de libération anticipée portant sur la totalité de ce solde, à toute époque et sans préavis. En outre, un intérêt au taux pratiqué par le secteur bancaire est dû depuis la date de notification de la préemption jusqu’au paiement. 7. La souscription ou l’achat par la société de ses propres actions, soit directement, soit par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la société est interdite. la société de ses propres actions, soit directement, soit par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la société est interdite. Toutefois, l’assemblée générale extraordinaire qui a décidé d’une réduction de capital non motivée par des pertes peut autoriser le conseil d’administration ou l’administrateur délégué, selon le cas, à acquérir un nombre déterminé d’actions pour les annuler. De même, l’assemblée générale extraordinaire peut autoriser le conseil d’administration ou l’administrateur délégué, selon le cas, à acquérir un nombre déterminé d’actions pour les attribuer aux salariés de la société. Dans ce cas, les actions doivent être attribuées dans un délai d’un an à compter de leur acquisition. La société ne peut posséder, directement ou par l’intermédiaire d’une personne agissant en son propre nom, mais pour le compte de la société, plus de dix pour cent du total de ses propres actions. Les actions acquises doivent être sous forme nominative et entièrement libérées lors de l’acquisition. 8. En cas d’augmentation de capital par émission d’actions de numéraire, la transmission des droits de souscription, à quel que titre que ce soit, ne s’opère librement qu’au profit des personnes à l’égard desquelles la transmission des actions est elle-même libre aux termes de l’article 10 des présents statuts. ement qu’au profit des personnes à l’égard desquelles la transmission des actions est elle-même libre aux termes de l’article 10 des présents statuts. La transmission des droits d’attribution La transmission des droits d’attribution Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 40 d’actions gratuites est soumise aux mêmes conditions que celle des droits de souscription Les dispositions du présent article relatif à l’agrément du cessionnaire d’actions seront applicables à toute cession de valeurs mobilières émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation à recevoir à tout moment ou à terme des actions de la société. Article 16. – Acquisition forcée des actions. – Afin de préserver l’indépendance de la société et l’intérêt de l’objet social, il est convenu expressément que les actions détenues par une autre société peuvent faire l’objet d’une acquisition forcée décidée par le conseil d'administration lorsque le contrôle de la société actionnaire vient à changer de mains par quelques procédés juridiques et quelques raisons que ce soient sauf en cas de fusion ou d’absorption de la société actionnaire. Le contrôle d’une société est la détention effective du pouvoir de décision au sein de cette société. Une personne physique ou morale est présumée détenir le contrôle d’une société : 1. tention effective du pouvoir de décision au sein de cette société. Une personne physique ou morale est présumée détenir le contrôle d’une société : 1. Lorsqu’elle détient, directement ou indirectement ou par ou par personne interposée, plus de la moitié des droits de vote d’une société ; 2. Lorsqu’elle dispose de plus de la moitié des droits de vote d’une société en vertu d’un accord ou d’accords conclus avec d’autres associés de cette société. Le changement de contrôle doit être constaté par une délibération du conseil d'administration qui indique les opérations ou les indices dont il déduit ledit changement. La décision d’acquisition du conseil, accompagnée de la délibération ci-dessus mentionnée, est adressée par lettre recommandée avec accusé de réception à la société actionnaire. Dans les trois mois de la décision d’acquisition, la société doit désigner les actionnaires ou les tiers qui se portent acquéreurs des actions en cause ainsi que le prix qui est offert. Dans le cas où la société actionnaire n’accepte pas le prix proposé, celui-ci est déterminé dans les conditions prévues au paragraphe 2 ci-devant. Si la société ne présente pas d’acquéreur dans les trois mois de la décision d’acquisition, celle-ci est réputée caduque. Article 17. – Nantissement des actions. té ne présente pas d’acquéreur dans les trois mois de la décision d’acquisition, celle-ci est réputée caduque. Article 17. – Nantissement des actions. – Les actionnaires peuvent consentir un nantissement sur tout ou partie des actions dont ils sont propriétaires au profit de créanciers en garantie de toutes obligations. Le nantissement doit être constitué par acte authentique ou sous seing privé dûment enregistré et être inscrit sur le registre des actions nominatives détenues par la société. Il doit, à peine de nullité, comporter les mentions suivantes : - les prénoms, noms et domiciles du créancier, du débiteur et du constituant du nantissement si celui-ci est un tiers ; - le siège social et le numéro d'immatriculation au nouveau registre du commerce de la société ; - le nombre et, le cas échéant, les numéros des actions nanties ; ocial et le numéro d'immatriculation au nouveau registre du commerce de la société ; - le nombre et, le cas échéant, les numéros des actions nanties ; Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 41 - le montant de la créance garantie ; - les conditions d'exigibilité de la dette principale et des intérêts ; - l'élection de domicile du créancier dans le ressort de la juridiction de la Société. Le projet de nantissement doit obligatoirement être adressé à la société par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec accusé de réception indiquant les mentions visées au paragraphe ci-dessus. Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement, ce consentement emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée du nantissement. Même si elle a donné son consentement, la société en cas de réalisation du nantissement, peut acheter sans délai les actions nanties en réduisant son capital social. Le consentement résulte soit d’une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la réception du projet de nantissement. Article 18 – Indivisibilité des actions – Usufruit. – Les actions sont indivisibles à l’égard de la société. e la réception du projet de nantissement. Article 18 – Indivisibilité des actions – Usufruit. – Les actions sont indivisibles à l’égard de la société. Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l’un d’eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d’accord entre eux sur le choix du mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce du ressort, ou à défaut par le président du tribunal de grande instance, statuant à bref délai ou selon toute procédure d’urgence reconnue par la loi à la demande du copropriétaire le plus diligent. Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d’actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l’exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la société par lettre recommandée adressée au siège social, la société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait après l’expiration d’un délai d’un mois suivant la réception de la lettre recommandée ou simple avec avis de réception. ute assemblée qui se réunirait après l’expiration d’un délai d’un mois suivant la réception de la lettre recommandée ou simple avec avis de réception. Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit d’assister à toutes les assemblées générales. Article 19. – Droits et obligations attachés aux actions. – Chaque action donne droit dans les bénéfices et l’actif social à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu’à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe. La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales. Les héritiers, successeurs, créanciers, ayants droit ou autres représentants d’un actionnaire ne peuvent requérir l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le s droit ou autres représentants d’un actionnaire ne peuvent requérir l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 42 partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s’immiscer dans les actes de son administration, ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales. Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution d’actions, ou en conséquence d’une augmentation ou d’une réduction du capital, d’une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d’actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l’achat ou de la vente des actions nécessaires. er ce droit qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l’achat ou de la vente des actions nécessaires. Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l’existence de la société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions, des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d’être supportées par la société, avant de procéder à toute répartition ou remboursement, de telle manière que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de même catégorie reçoivent la même somme nette. Article 20. – Emission d’obligations et autres valeurs mobilières. – La société peut émettre des obligations hypothécaires ou non, par décision de l’assemblée générale, qui en détermine le type, le taux d’intérêt, le taux d’émission ainsi que les conditions d’amortissement et de remboursement. Si l’obligation est émise au porteur, elle est signée par deux administrateurs mandatés à cet effet par le conseil d’administration. La société peut émettre d’autres valeurs mobilières, par décision de l’assemblée générale, qui en détermine les modalités. TITRE III – ASSEMBLEES GENERALES Article 21. –Définition. Prérogatives. Convocation. Réunion. de l’assemblée générale, qui en détermine les modalités. TITRE III – ASSEMBLEES GENERALES Article 21. –Définition. Prérogatives. Convocation. Réunion. – L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires et constitue le pouvoir souverain de la société. A ce titre, sous réserve des pouvoirs dévolus au conseil d’administration, elle dispose des pouvoirs qui lui sont accordés par la loi et par les présents statuts.. Les décisions prises par l’assemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires, même absents ou dissidents. Trois types d’assemblée générale peuvent se réunir : l’assemblée générale ordinaire, l’assemblée générale extraordinaire et les assemblées spéciales. Les assemblées générales sont convoquées par le président du conseil d’administration ou, à défaut, par l’administrateur délégué ou par le commissaire aux comptes ou encore par toute personne légalement habilitée à cet effet. Les assemblées générales sont tenues au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation, qui doit être réceptionnée quinze jours au moins avant la date de l’assemblée, est effectuée, par un avis publié dans le journal officiel reconnu comme tel par les lois et règlements en vigueur ou par une résolution de l’assemblée générale, et par lettre recommandée s le journal officiel reconnu comme tel par les lois et règlements en vigueur ou par une résolution de l’assemblée générale, et par lettre recommandée Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 43 ou simple avec avis de réception adressée à chaque actionnaire soit par toute autre moyen dont l’authenticité peut être attestée. Si les actionnaires réunis en assemblée générale sont tous présents, ils peuvent décider, à l’unanimité, de renoncer aux formalités de convocation. Dans ce cas, l’assemblée délibère valablement sans tenir compte de l’accomplissement desdites formalités. Lorsque l’assemblée n’a pu valablement délibérer à défaut de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée sont convoquées six jours au moins à l’avance dans les mêmes formes que la première assemblée et l’avis de convocation rappelle la date de la première et reproduit son ordre du jour. Les avis et lettres de convocation doivent mentionner l’ordre du jour arrêté par l’auteur de la convocation. Article 22. – Ordre du jour. Délibérations. Vote. – L’assemblée ne peut délibérer que sur les questions inscrites à l’ordre du jour, lequel est arrêté par l’auteur de la convocation. Elle peut, toutefois, en toutes circonstances révoquer un ou plusieurs administrateurs. dre du jour, lequel est arrêté par l’auteur de la convocation. Elle peut, toutefois, en toutes circonstances révoquer un ou plusieurs administrateurs. Un ou plusieurs actionnaires représentant vingt pour cent du capital peuvent, en s’adressant au conseil d’administration en temps utile, requérir l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’assister aux assemblées générales et participer aux délibérations personnellement ou par mandataire dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires. En cas de vote par correspondance, seuls les formulaires de vote reçus par la société trois jours avant la date de l’assemblée seront pris en compte. Article 23. – Bureau. Procès-verbal. – Les assemblées sont présidées par le président du conseil d’administration ou par l’administrateur le plus ancien présent à l’assemblée. A défaut, l’assemblée élit elle-même son président. En cas de convocation par un commissaire aux comptes ou par mandataire de justice, l'assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. Une feuille de présence contenant les indications prévues par la loi ou par une résolution de l’assemblée générale est établie lors de chaque assemblée. e feuille de présence contenant les indications prévues par la loi ou par une résolution de l’assemblée générale est établie lors de chaque assemblée. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires présents et acceptants qui disposent par eux-mêmes ou comme mandataires du plus grand nombre de voix. Le bureau ainsi constitué désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires. Les procès-verbaux de délibérations sont dressés et leurs copies ou extraits sont délivrés et certifiés conformément à la loi. Ils font l’objet des formalités prévues par les lois et règlements, notamment pour leur authentification, leur inscription au nouveau registre du commerce et leur publicité au Journal Officiel. les lois et règlements, notamment pour leur authentification, leur inscription au nouveau registre du commerce et leur publicité au Journal Officiel. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 44 Article 24. –Quorum. – vote. – Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l’ensemble des actions composant le capital et dans les assemblées spéciales sur l’ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout après déduction des actions privées du droit de vote en application des dispositions légales. Chaque actionnaire dispose d’un droit de vote proportionnel au nombre d’actions dont il est propriétaire. Le vote s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée ou les actionnaires. Toutefois, le nombre maximal de voix dont peut disposer un actionnaire est limité ainsi qu’il suit en vertu de l’article 1er, 8°, c de l’arrêté royal du 22 juin 1926 : « nul ne peut prendre part au vote pour un nombre de voix dépassant la cinquième partie du nombre de voix attachées à l’ensemble des titres ou les deux cinquièmes du nombre de voix attachées aux titres représentés ». Cette limitation cessera de produire effet si la disposition législative qui l’édicte venait à être abrogée ou devenait facultative en vertu de la loi. ette limitation cessera de produire effet si la disposition législative qui l’édicte venait à être abrogée ou devenait facultative en vertu de la loi. Article 25. – Décisions de l’actionnaire unique. – Tant que la société est unipersonnelle, l'Etat, actionnaire unique, exerce les pouvoirs dévolus par les présents statuts aux assemblées générales. En conséquence, l’actionnaire unique prend toutes les décisions devant être prises en assemblée et qui sont de la compétence de l’assemblée générale ordinaire ou de l’assemblée générale extraordinaire. Les décisions prises par l’actionnaire unique revêtent la forme de procès-verbaux qui sont versées aux archives de la société. Il veille à ce que ses décisions soient prises dans les délais consignés dans le procès-verbal et que les formalités subséquentes soient remplies également dans les délais requis. Article 26. – Assemblée générale ordinaire. – L’assemblée générale ordinaire se réunit une fois l’an, dans les trois mois de la clôture de chaque exercice. Elle statue notamment sur les comptes de l’exercice, la décharge, la nomination et la révocation des membres des organes sociaux. de chaque exercice. Elle statue notamment sur les comptes de l’exercice, la décharge, la nomination et la révocation des membres des organes sociaux. L’assemblée générale ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possèdent au moins la moitié des actions ayant droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis. L’assemblée générale ordinaire statue à la majorité absolue des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance. Article 27 – Assemblée générale extraordinaire. – L’assemblée générale extraordinaire se réunit autant de fois que l’exige l’intérêt de la société. e. Article 27 – Assemblée générale extraordinaire. – L’assemblée générale extraordinaire se réunit autant de fois que l’exige l’intérêt de la société. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 45 Elle a seule compétence pour modifier les statuts. Elle a également compétence pour prendre les décisions qui requièrent la modification des statuts, notamment l’augmentation du capital, le changement d’objet social, et, d’une manière générale, toutes les questions ne relevant pas de la compétence de l’assemblée générale ordinaire notamment la nomination, la révocation, le retrait des mandats, la démission acceptée intervenue en dehors de l’assemblée générale ordinaire. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf dans le cas des opérations résultant des regroupements d’actions régulièrement effectuées. L’assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, la moitié des actions ayant droit de vote. La deuxième assemblée peut être convoquée à une date postérieure de deux mois au plus si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions. e peut être convoquée à une date postérieure de deux mois au plus si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions. L’assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des trois quarts des voix des actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance. Toutefois : - les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices et primes d’émission sont décidées aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires ; - Le changement de nationalité de la société est décidé à l’unanimité des actionnaires. Article 28. – Assemblées spéciales. – Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d’une catégorie d’actions déterminée. La décision d’une assemblée générale extraordinaire de modifier les droits relatifs à une catégorie d’actions, n’est définitive qu’après approbation par l’assemblée générale des actionnaires de cette catégorie. Elles ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, la moitié et, sur deuxième convocation, le quart des actions ayant droit de vote, et dont il est envisagé de modifier les droits. Elles statuent à la majorité des trois quarts des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance. s droits. Elles statuent à la majorité des trois quarts des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance. Article 29. – Droit de communication des actionnaires. – Le droit de communication des actionnaires, la nature des documents mis à leur disposition et les modalités de leur mise à disposition ou de leur envoi s’exercent dans les conditions déterminées par les articles 84, 85 et 95 du décret du 27 février 1887 sauf dispositions légales contraires. En ce qui concerne l’assemblée générale ordinaire annuelle, tout actionnaire a le droit, pour lui-même ou par le mandataire qu’il a nommément désigné pour le représenter à l’assemblée générale, de prendre connaissance au siège social : 1. de l’inventaire, des états financiers de synthèse et de la liste des administrateurs lorsqu’un conseil d’administration a été constitué ; social : 1. de l’inventaire, des états financiers de synthèse et de la liste des administrateurs lorsqu’un conseil d’administration a été constitué ; Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 46 2. des rapports du commissaire aux comptes et du conseil d’administration ou de l’administrateur général qui sont soumis à l’assemblée ; 3. Le cas échéant, du texte de l’exposé des motifs, des résolutions proposées, ainsi que des renseignements concernant les candidats au conseil d’administration ou au poste d’administrateur général ; 4. de la liste des actionnaires ; 5. du montant global certifié par les commissaires aux comptes des rémunérations versées aux dix ou cinq dirigeants sociaux et salariés les mieux rémunérés selon que l’effectif de la société excède ou non deux cents salariés. Sauf en ce qui concerne l’inventaire, le droit pour l’actionnaire de prendre connaissance emporte celui de prendre copie à ses frais. Le droit de prendre connaissance s’exerce durant les quinze jours qui précèdent la tenue de l’assemblée générale. En ce qui concerne les assemblées autres que l’assemblée générale ordinaire annuelle, le droit de prendre connaissance porte sur le texte des résolutions proposées, le rapport du conseil d’administration et le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes ou du liquidateur. TITRE IV. es résolutions proposées, le rapport du conseil d’administration et le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes ou du liquidateur. TITRE IV. – ADMINISTRATION. SURVEILLANCE Chapitre I. – Conseil d’administration. – Article 30. – Composition. Désignation des administrateurs. Durée des fonctions. Responsabilité – La société est administrée par un conseil d’administration d’un minimum de trois membres et d’un maximum de neuf membres. En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l’assemblée générale ordinaire. L’assemblée générale extraordinaire pourra, , requérir que chaque administrateur soit, pendant toute la durée de ses fonctions, propriétaire d’un nombre déterminé d’actions de la société. La durée des fonctions des administrateurs est de quatre années. Ces fonctions prennent fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire, qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat de l’administrateur intéressé. Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. ent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à la société, un représentant ion, désigner par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à la société, un représentant Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 47 permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s’il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Le mandat du représentant permanent lui est accordé pour la durée de celui de la personne morale qu’il représente. Il doit être renouvelé à chaque renouvellement de mandat de celle-ci. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai à la société par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, cette révocation ainsi que l’identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès, de démission du représentant permanent ou pour toute autre cause qui l’empêcherait d’exercer son mandat. Les administrateurs ne sont que les mandataires de la société. Ils ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société. dministrateurs ne sont que les mandataires de la société. Ils ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société. Ils sont responsables conformément au droit commun de l’exécution du mandat qu’ils ont reçu et des fautes commises dans leur gestion. Article 31. – Limite d’âge. – Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé soixante-dix ans d’âge, sa nomination a pour effet de porter à plus d’un tiers des membres du conseil le nombre d’administrateurs ayant dépassé cet âge. Si cette proposition est dépassée, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel le dépassement aura lieu. Article 32. – Vacance du mandat d’administrateur. – En cas de vacance par décès ou démission d’un ou plusieurs administrateurs, le conseil d’administration convoque immédiatement l’assemblée générale en vue de compléter l’effectif du conseil. Ces nominations doivent intervenir obligatoirement dans les trois mois de la vacance. Lorsque le nombre d’administrateurs devient inférieur au minimum statutaire, le Conseil d’Administration procède comme à l’alinéa précédant. vacance. Lorsque le nombre d’administrateurs devient inférieur au minimum statutaire, le Conseil d’Administration procède comme à l’alinéa précédant. L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. Article 33. – Président du conseil d’administration. – Le conseil d’administration élit, à la majorité simple, parmi ses membres personnes physiques un président et détermine sa rémunération. Il fixe la durée des fonctions du président qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Nul ne peut être nommé président du conseil d’administration s’il est âgé de plus de soixante- dix ans. Si le président en fonction vient à dépasser cet âgé, il est réputé démissionnaire d’office. Nul ne peut exercer simultanément plus de deux mandats de président de conseil d’administration de sociétés par actions à responsabilité limitée ayant leur siège en République Démocratique du Congo. andats de président de conseil d’administration de sociétés par actions à responsabilité limitée ayant leur siège en République Démocratique du Congo. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 48 Le Président du Conseil d'Administration représente la Société vis-à-vis des tiers. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Le président du conseil d'administration préside les réunions du conseil d'administration et les assemblées générales. Il doit veiller à ce que le conseil d'administration assume le contrôle de la gestion de la société confiée à l'administrateur délégué. A toute époque de l'année, le président du conseil d'administration opère les vérifications qu'il juge opportunes et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission. Le mandat du président du conseil d'administration est renouvelable. En cas d’absence ou d’empêchement du président, la réunion du conseil d’administration est présidée par le doyen d’âge parmi les administrateurs présents et acceptants. Le conseil d’administration peut nommer un secrétaire, parmi ses membres ou en dehors d’eux. Article 34. i les administrateurs présents et acceptants. Le conseil d’administration peut nommer un secrétaire, parmi ses membres ou en dehors d’eux. Article 34. – Délibérations du conseil. – Le conseil d’administration se réunit trimestriellement et chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, sur convocation du président. Toutefois, le président du Conseil d’administration a le devoir de convoquer celui-ci à la demande du tiers des membres lorsque l’intérêt de la société l’exige même si celui-ci s’est réuni depuis moins de trois mois. La réunion a lieu au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation, qui mentionne l’ordre du jour, doit intervenir au moins cinq jours à l’avance par lettre au porteur avec avis de réception, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication moderne dont l’authenticité peut être établie. La convocation peut être verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent. Le conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents. Tout administrateur empêché peut donner par écrit à un des autres administrateurs pouvoir de le représenter à une réunion du conseil d'administration. Aucun administrateur ne peut représenter plus d'un administrateur. dministrateurs pouvoir de le représenter à une réunion du conseil d'administration. Aucun administrateur ne peut représenter plus d'un administrateur. Les décisions du conseil sont prises à la majorité absolue des membres présents ou représentés. La voix du président de séance est prépondérante. Toutefois, les décisions ci-après ne peuvent être prises qu’à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés : création de filiales, investissements d’un montant supérieur à l’équivalent en francs congolais de cinq cent mille dollars américains. Il est tenu un registre de présence qui est émargé par les administrateurs participant à la réunion du conseil d’administration. e dollars américains. Il est tenu un registre de présence qui est émargé par les administrateurs participant à la réunion du conseil d’administration. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 49 Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par les procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur. Les procès-verbaux sont signés par le président de séance et par un administrateur ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations du conseil d’administration sont valablement certifiées par le président ou l’administrateur délégué qui prend les dispositions nécessaires à l’accomplissement des formalités légales. Article 35 – Pouvoirs du conseil d’administration. – Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il les exerce dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi et les statuts aux assemblées d’actionnaires. Il a notamment les pouvoirs suivants, lesquels sont énonciatifs et non limitatifs : 1. Il précise les objectifs de la société et l'orientation qui doit être donnée à son administration. 2. Il exerce un contrôle permanent de la gestion assurée, selon le mode de direction retenu, par l’administrateur délégué. 3. ée à son administration. 2. Il exerce un contrôle permanent de la gestion assurée, selon le mode de direction retenu, par l’administrateur délégué. 3. Il arrête les comptes de chaque exercice. 4. Il arrête par périodes annuelles des indicateurs quantitatifs et qualitatifs permettant d'évaluer les performances de la société ainsi que leurs dirigeants. 5. Il approuve les primes sur la base des résultats atteints conformément aux textes en vigueur. 6. Il confie à un ou plusieurs de ses membres des tâches spécifiques en cas de besoin. Le conseil d'administration arrête également les états financiers de synthèse et le rapport de gestion sur l'activité de la société qui sont soumis à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte en cause dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire à constituer cette preuve. qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire à constituer cette preuve. Le conseil d’administration, peut notamment entreprendre toutes les opérations qui entrent dans l’objet social ainsi que tous apports, cessions, souscriptions, commandites, associations, participations ou interventions financières relatifs auxdites opérations. La société est représentée en justice par le conseil d’administration lequel peut intenter, former ou soutenir au nom de la société toutes actions, tant en demande qu’en défense, devant toutes juridictions, exercer tous recours, poursuivre l’exécution des décisions intervenues, signer tous actes, procurations, documents ou pièces quelconques, subdéléguer son pouvoir dans la limite et pour la durée qu’il détermine. Le conseil d’administration peut conférer à un ou à plusieurs de ses membres tous mandats son pouvoir dans la limite et pour la durée qu’il détermine. Le conseil d’administration peut conférer à un ou à plusieurs de ses membres tous mandats Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 50 spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés. Le conseil crée en son sein un comité de stratégies, un comité d’audit et un comité de gouvernance. D’une manière générale et en tant que de besoin, il peut décider de la création de comités d’études chargés d’étudier les questions que le conseil ou son président leur soumet. L’assemblée générale extraordinaire peut limiter les pouvoirs du conseil d’administration en soumettant certaines de ses décisions à une autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire. Toutefois, ces limitations de pouvoirs sont inopposables aux tiers de bonne foi. Chapitre II. – Direction générale. Rémunérations – Article 36. – Administrateur délégué. Délégation de pouvoirs. – Le conseil d’administration délègue, dès sa première réunion, à l’administrateur délégué qu’il choisit parmi ses membres, les pouvoirs nécessaires pour lui permettre d’assurer la gestion courante de la société. , à l’administrateur délégué qu’il choisit parmi ses membres, les pouvoirs nécessaires pour lui permettre d’assurer la gestion courante de la société. Il est assisté éventuellement d’un directeur général adjoint nommé par le conseil, parmi ses membres ou en dehors d’eux, dont le conseil fixe les pouvoirs L’administrateur délégué assure la gestion courante de la société. . Il peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs directeurs nommés par le conseil d’administration. Il rend compte de sa gestion au conseil dont il suit les directives. Le conseil fixe la durée des fonctions de l’administrateur délégué qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Le mandat de l’administrateur délégué est renouvelable. Les mêmes principes s’appliquent au directeur général adjoint lorsqu’il est choisi parmi les administrateurs. Le conseil d'administration peut limiter les pouvoirs de l'administrateur délégué en soumettant certaines de ses décisions à une autorisation préalable du conseil d'administration. Toutefois, ces limitations de pouvoirs sont inopposables aux tiers de bonne foi. L’administrateur délégué peut substituer partiellement dans ses pouvoirs tous mandataires spéciaux qu’il avisera. inopposables aux tiers de bonne foi. L’administrateur délégué peut substituer partiellement dans ses pouvoirs tous mandataires spéciaux qu’il avisera. La limite d’âge est fixée à soixante-dix ans accomplis pour l’exercice des fonctions d’administrateur délégué et de directeur général adjoint, les fonctions de l’intéressé prenant fin à l’issue de la première assemblée générale ordinaire annuelle suivant la date de son anniversaire. L’administrateur délégué et le directeur général adjoint ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société. Ils sont responsables conformément au droit commun de l’exécution du mandat qu’ils ont reçu et des fautes commises dans leur mission. Les dispositions des articles 108 et 109 du décret du 27 février 1887 relatives à la responsabilité des gérants de la société privée à responsabilité limitée leur sont applicables mutatis mutandis ; en vertu d’une clause pénale attachée à un engagement contractuel qu’ils prennent avant ou au moment de leur entrée en fonction. es mutatis mutandis ; en vertu d’une clause pénale attachée à un engagement contractuel qu’ils prennent avant ou au moment de leur entrée en fonction. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 51 Article 37. – Signature sociale. – Tous actes engageant la société, autres que les actes de gestion journalière, tous pouvoirs, toutes procurations, sont signés par deux personnes titulaires d'une délégation donnée par une délibération spéciale du conseil d'administration. Article 38. – Rémunération des dirigeants sociaux. – L’assemblée générale ordinaire peut allouer aux administrateurs une somme fixe annuelle à titre de jetons de présence. Le montant fixé par l’assemblée générale reste maintenu jusqu’à décision contraire. La répartition des jetons de présence entre les administrateurs est décidée librement par le conseil d’administration. Il peut être alloué, par le conseil d’administration, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs. Ces rémunérations, portées en charge d’exploitation, sont soumises à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire. La rémunération et tout avantage en nature du président du conseil d’administration ainsi que ceux de l’administrateur délégué et du directeur général adjoint sont fixés par le conseil d’administration. ent du conseil d’administration ainsi que ceux de l’administrateur délégué et du directeur général adjoint sont fixés par le conseil d’administration. Aucune autre rémunération, permanente ou non, que celle prévue ci-dessus, ne peut être accordée aux administrateurs. Article 39. – Conventions réglementées. – Il est interdit aux administrateurs de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements auprès de tiers. Cette interdiction s’applique à l’administrateur délégué et au directeur général adjoint ainsi qu’aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s’applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ainsi visées ainsi qu’à toute personne interposée. s administrateurs. Elle s’applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ainsi visées ainsi qu’à toute personne interposée. A l’exception des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, toute convention intervenant entre la société et l’un de ses administrateurs ou son administrateur délégué ou encore le directeur général adjoint, soit directement ou indirectement, soit par personne interposée est soumise à une procédure d’autorisation identique à celle prévue par l’article 70 du décret du 27 février 1887 pour les sociétés privées à responsabilité limitée. Article 40. – Censeurs. – L’assemblée générale ordinaire peut procéder à la nomination de censeurs choisis parmi les actionnaires ou en dehors d’eux. Le nombre de censeurs ne peut excéder quatre. Les censeurs sont nommés pour une durée de quatre ans renouvelable. Leurs fonctions prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent leurs fonctions. rale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent leurs fonctions. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 52 Les censeurs ont pour mission de veiller à la stricte application des statuts. Ils sont convoqués aux réunions du conseil d’administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative. La rémunération des censeurs est fixée par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires. Chapitre III. – Surveillance. – Article 41. – Commissaires aux comptes : Statut et prérogatives. – L’assemblée générale ordinaire des actionnaires désigne, pour un mandat d’une durée de trois exercices sociaux, renouvelable, un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non. Le commissaire aux comptes est révocable par l’assemblée générale statuant à la majorité simple. Le commissaire aux comptes a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Il peut prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et, généralement, de toutes les écritures de la société. prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et, généralement, de toutes les écritures de la société. Le commissaire aux comptes doit soumettre à l’assemblée générale les résultats de sa mission, avec les propositions qu’il croit convenables, et lui faire connaître le mode d’après lequel il a contrôlé les inventaires. Ces résultats font l’objet d’un rapport dans lequel il porte à la connaissance du conseil d'administration : 1. les contrôles et vérifications auxquels ils ont procédés et les différents sondages auxquels ils se sont livrés ainsi que leurs résultats ; 2. les postes du bilan et des autres documents comptables auxquels des modifications leur paraissent devoir être apportées, en faisant toutes les observations utiles sur les méthodes d'évaluation utilisées pour l'établissement de ces documents ; 3. les irrégularités et les inexactitudes qu'ils auraient découvertes ; 4. les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci-dessus sur les résultats de l'exercice comparés à ceux du dernier exercice. Ce rapport est mis à la disposition du président du conseil d'administration avant la réunion du conseil d'administration qui arrête les comptes de l'exercice. t est mis à la disposition du président du conseil d'administration avant la réunion du conseil d'administration qui arrête les comptes de l'exercice. Chaque semestre, le conseil d'administration remet au commissaire aux comptes un état résumant la situation active et passive de la société. Les émoluments du commissaire aux comptes consistent en une somme fixe, imputable sur les frais généraux de la société, déterminée par l’assemblée générale au début et pour la durée du mandat. Ces émoluments peuvent être modifiés de commun accord, et être prélevés mensuellement. Les commissaires aux comptes ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société. Ils sont responsables conformément au droit commun de l’exécution du mandat qu’ils ont reçu et des fautes commises dans leur mission. s de la société. Ils sont responsables conformément au droit commun de l’exécution du mandat qu’ils ont reçu et des fautes commises dans leur mission. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 53 Article 42 – Commissaires aux comptes : Vacance. – En cas de vacance d’un commissaire aux comptes, le conseil d’administration convoque une assemblée générale pour pourvoir à son remplacement. Le commissaire aux comptes désignés dans ces conditions, n’est nommé que pour le temps nécessaire à l’achèvement du mandat du commissaire aux comptes qu’il remplace. TITRE V. – ECRITURES SOCIALES. BILAN. REPARTITION Article 43. – Ecritures sociales. - L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement, le premier exercice social, après transformation de l’entreprise publique en société commerciale, commence à la date du dépôt au greffe des présents statuts et se termine le trente et un décembre de l’année en cours. Le conseil d’administration tient une comptabilité régulière des opérations sociales. Il dresse les comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce. Chaque année, le trente et un décembre, les livres sont arrêtés, l’exercice clôturé et un inventaire est dressé par les soins du conseil d’administration. ue année, le trente et un décembre, les livres sont arrêtés, l’exercice clôturé et un inventaire est dressé par les soins du conseil d’administration. Cet inventaire contient l’indication des valeurs mobilières et immobilières ainsi que toutes les créances et dettes de la société. Une annexe mentionne, en résumé, tous ses engagements, les cautionnements et autres garanties, ainsi que les dettes et créances de chaque actionnaire, administrateur ou commissaire aux comptes, à l’égard de la société. Le bilan mentionne séparément l’actif immobilisé, l’actif réalisable et, au passif, les dettes de la société, les obligations, les dettes avec hypothèque ou gage et les dettes sans garantie réelle. Le conseil d’administration remet aux commissaires aux comptes les pièces avec un rapport sur les opérations de la société, quarante jours au moins avant l’assemblée générale ordinaire, celle-ci devant obligatoirement se tenir avant le trente et un mars de chaque année ; les commissaires établissent un rapport contenant leurs propositions. Article 44. – Répartition. - L’excédant favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et amortissements nécessaires, constitue le bénéfice net. ition. - L’excédant favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et amortissements nécessaires, constitue le bénéfice net. Pour chaque exercice social, il sera fait sur le bénéfice, s’il en est, un prélèvement de dix pour cent au moins destiné à la formation du fonds de réserve. Ce prélèvement deviendra facultatif lorsque la réserve aura atteint le cinquième du montant du capital social. L’excédant favorable, ou en cas de prélèvement, le surplus, peut être partagé entre les actionnaires, en proportion des actions qu’ils possèdent, chaque action donnant un droit égal. Cependant, tout ou partie du solde après prélèvement pourra être affecté par l’assemblée générale soit à un report à nouveau, soit à des amortissements extraordinaires ou encore à tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non. it à des amortissements extraordinaires ou encore à tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 54 Aucune répartition de bénéfice ne peut être faite aux actionnaires, si le capital est en perte, tant que celui-ci n’a pas été reconstitué ou réduit dans une mesure correspondante. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant les postes de réserves sur lesquels ces prélèvements sont opérés. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. La perte de l'exercice est inscrite au report à nouveau à l'effet d'être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à son apurement complet. Article 45. – Paiement des dividendes. – Les modalités de mise en paiement des dividendes sont déterminées par l'assemblée générale ou, suivant délégation de celle-ci, par le conseil d'administration. En tout état de cause, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit intervenir dans un délai précis, déterminé par l’assemblée générale et courant à compter de la clôture de l'exercice, dans le respect des lois et règlements en vigueur. délai précis, déterminé par l’assemblée générale et courant à compter de la clôture de l'exercice, dans le respect des lois et règlements en vigueur. L'assemblée générale a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions. La société ne peut exiger des actionnaires aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle- ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. L'action en répétition est prescrite trois ans après la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits. Article 46. – Publicité. - Dans le mois de leur approbation par l’assemblée générale, le bilan, le tableau de formation du résultat et les autres tableaux annexes sont déposés, par les soins du conseil d’administration ou d’un mandataire spécial, au greffe du tribunal de commerce, ou à défaut au greffe du tribunal de grande instance, dans le ressort duquel se trouve le siège social. TITRE VI. , au greffe du tribunal de commerce, ou à défaut au greffe du tribunal de grande instance, dans le ressort duquel se trouve le siège social. TITRE VI. – PERTE DE CAPITAUX PROPRES. ACHAT PAR LA SOCIETE. TRANSFORMATION. PROROGATION. DISSOLUTION. LIQUIDATION Article 47. – Perte des capitaux propres. – Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution ation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 55 anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions légales, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputée sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social. En cas d'inobservation des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de même si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. Article 48 – Achat par la société d’un bien appartenant à un actionnaire. ssolution, si au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. Article 48 – Achat par la société d’un bien appartenant à un actionnaire. – Lorsque la société, dans les deux ans suivant son immatriculation, acquiert un bien appartenant à un actionnaire et dont la valeur est au moins égale à un dixième du capital social, un commissaire, chargé d'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur de ce bien, est désigné par décision de justice à la demande du président du conseil d'administration. Le rapport du commissaire est mis à la disposition des actionnaires. L'assemblée générale ordinaire statue sur l'évaluation du bien, à peine de nullité de l'acquisition. Le vendeur n'a voix délibérative, ni pour lui-même ni comme mandataire. Ces dispositions ne sont pas applicables lorsque l'acquisition est faite en bourse ou sous le contrôle d'une autorité judiciaire ou dans le cadre des opérations courantes de la société et conclues à des conditions normales. Article 49. – Transformation. – La société peut se transformer en Société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires les bilans de ses deux premiers exercices. sformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires les bilans de ses deux premiers exercices. La décision de transformation est prise sur le rapport des commissaires aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social. Lors de l’entrée en vigueur de la législation OHADA en République Démocratique du Congo, la société sera transformée en société anonyme, les modifications statutaires requises à cette fin étant soumises à l’assemblée générale extraordinaire. Article 50. – Prorogation. – Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le conseil d'administration doit réunir l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires à l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la Société doit être prorogée. Les actionnaires qui s'opposeront à ladite prorogation auront l'obligation de céder leurs actions aux autres actionnaires dans le délai de trois mois à compter de la délibération de l'assemblée prorogation auront l'obligation de céder leurs actions aux autres actionnaires dans le délai de trois mois à compter de la délibération de l'assemblée Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 56 générale ayant décidé la prorogation, sur demande expresse de ces derniers par lettre recommandée avec avis de réception. Sauf prorogation régulière, la dissolution de la société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Article 51 – Liquidation. – La société peut, en tout temps, être dissoute aux conditions requises pour la modification des statuts. Après sa dissolution, la société est réputée exister pour sa liquidation. Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation à l’amiable de la société obéira aux règles ci-après : 1. Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire nomment, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération. Cette nomination met fin aux fonctions des administrateurs et, sauf décision contraire de l'assemblée, à celles des commissaires aux comptes. 2. Le mandat des liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation. ée, à celles des commissaires aux comptes. 2. Le mandat des liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation. L'assemblée générale ordinaire peut toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs. 3. Les liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif, sous réserve des dispositions de l’alinéa suivant. Ils pourront intenter et soutenir toutes actions pour la société, recevoir tous paiements, donner mainlevée avec ou sans quittance, réaliser toutes valeurs mobilières de la société, endosser tous effets de commerce, transiger ou compromettre sur toutes contestations, aliéner les immeubles de la société par adjudication publique s’ils jugent la vente nécessaire pour payer les dettes sociales. r toutes contestations, aliéner les immeubles de la société par adjudication publique s’ils jugent la vente nécessaire pour payer les dettes sociales. Toutefois, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise pour que les liquidateurs puissent réaliser certaines opérations, à savoir : continuer, jusqu’à réalisation de l’avoir social, l’industrie ou le commerce de la société ; emprunter pour régler les dettes sociales ; créer des effets de commerce ; hypothéquer les biens de la société ; les donner en gage ; aliéner ses immeubles, même de gré à gré, et faire apport de tout ou partie de l’avoir social à d’autres sociétés quel que soit leur objet. Le ou les liquidateurs auront conjointement ou séparément selon décision de l’assemblée générale, qualité pour représenter, la société à l'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense. Au cours de la liquidation, les assemblées générales sont réunies aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Elles sont présidées par l'un des liquidateurs ou, en son absence, par l'actionnaire disposant du plus grand nombre de voix. Elles délibèrent aux mêmes conditions de quorum et de majorité qu'avant la dissolution. nce, par l'actionnaire disposant du plus grand nombre de voix. Elles délibèrent aux mêmes conditions de quorum et de majorité qu'avant la dissolution. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 57 4. En fin de liquidation, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat. Ils constatent, dans les mêmes conditions, la clôture de la liquidation. Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, ou à défaut par décision du tribunal de grande instance, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé. Le montant des capitaux propres subsistant, après remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions. 5. Lors du remboursement du capital, la charge de tous impôts que la société aurait l’obligation de retenir à la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé à chacune d’elles sans qu’il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d’émission ni de l’origine des diverses actions. TITRE VII. – ELECTION DE DOMICILE. DROIT COMMUN. ARBITRAGE Article 52 – Election de domicile. s dates d’émission ni de l’origine des diverses actions. TITRE VII. – ELECTION DE DOMICILE. DROIT COMMUN. ARBITRAGE Article 52 – Election de domicile. - Tout actionnaire, administrateur et commissaire aux comptes qui ne réside pas dans la municipalité où se trouve le siège social, est tenu de faire élection de domicile au siège social pour la durée de ses fonctions et pour ce qui concerne l’exercice de ses droits, l’exécution de son mandat et des présents statuts. A défaut d’élection de domicile dûment signifiée à la société, le domicile est censé être élu au siège social où toutes communications, sommations, significations seront valablement faites. Les actionnaires pourront cependant désigner une personne résidant dans l’agglomération du siège social à qui seront valablement adressées les convocations. Article 53. – Droit commun. - Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties entendent se conformer entièrement à la législation en vigueur en République Démocratique du Congo et, en conséquence, les dispositions de cette législation auxquelles il n’est pas dérogé licitement sont réputées inscrites dans les statuts et les autres clauses qui seraient contraires aux dispositions impératives de cette législation sont réputées non écrites. Article 54. ans les statuts et les autres clauses qui seraient contraires aux dispositions impératives de cette législation sont réputées non écrites. Article 54. – Contestations Toutes contestations qui pourront s’élever pendant le cours de la société ou de la liquidation, soit entre les actionnaires, soit entre la société et les actionnaires eux-mêmes, concernant l’interprétation ou l’exécution de présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux cours et tribunaux compétents, à défaut d’être réglées à l’amiable. sents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux cours et tribunaux compétents, à défaut d’être réglées à l’amiable. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 58 TITRE VIII. – ETAT DESCRIPTIF DU PATRIMOINE SOCIAL ET ENGAGEMENTS SOCIAUX Article 55. – Etat descriptif du patrimoine social. – Un état descriptif du patrimoine de la société au moment de sa transformation d’entreprise publique en société commerciale est annexé aux présents statuts. Cet état a été tenu à la disposition de l’actionnaire unique, qui a pu en prendre connaissance trois jours au moins avant la signature des présents statuts. TITRE IX. – DISPOSITIONS FINALES Article 56. – Publicité. – Tous pouvoirs spéciaux sont donnés au Président du conseil d’administration à l’effet de signer l’insertion relative à la constitution au Journal Officiel, s’il en est, et au porteur d’un original d’une copie ou d’un extrait des présentes pour effectuer toutes autres formalités. Article 57. – Identité de l’Actionnaire unique. – Les présents statuts ont été signés par la République Démocratique du Congo, présentement actionnaire unique, représentée aux fins des présentes par le Comité faisant office de l’Assemblée générale présidée par le Ministre ayant le Portefeuille dans ses attributions. ntée aux fins des présentes par le Comité faisant office de l’Assemblée générale présidée par le Ministre ayant le Portefeuille dans ses attributions. Fait en six originaux, dont Un pour l’actionnaire unique Deux pour les formalités légales et Trois pour les archives sociales, à Kinshasa (lieu de signature des statuts), L’an deux mille dix, le 23ième jour du mois de décembre. Jeannine Mabunda Lioko (signature) Ministre du Portefeuille. Acte notarié L’an deux mil dix, le vingt –quatrième jour du mois de décembre. Nous soussignés, Jean A. Bifunu M’Fimi, Notaire de la Ville de Kinshasa et y résidant, certifions que les statuts de la Société dénommée LA CONGOLAISE DES HYDROCARBURES en sigle « COHYDRO SARL, ayant son siège social à Kinshasa sur l’Avenue Comité Hurbain n°1, dans la Commune de la Gombe, dont les clauses sont ci-dessus insérées, nous a été présenté ce jour à Kinshasa par : Monsieur Tshibambe Ndjibu Zéphirin, résidant à Kinshasa au n°1 de l’Avenue Comité Hurbain n°1, dans la Commune de la Gombe. é ce jour à Kinshasa par : Monsieur Tshibambe Ndjibu Zéphirin, résidant à Kinshasa au n°1 de l’Avenue Comité Hurbain n°1, dans la Commune de la Gombe. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 59 Comparaissant en personne et en présence de Messieurs Bangu Roger et Miteu Mwambay Richard Agents de l’Administration résidant tous deux à Kinshasa, témoins instrumentaires à ce requis réunissant les conditions exigées par la loi. Lecture du contenu de l’acte susdit a été faite par nous Notaire au comparant et aux témoins. Le comparant préqualifié a déclaré devant nous et en présence desdits témoins que l’acte susdit tel qu’il est dressé renferme bien l’expression de la volonté des actionnaires, qu’ils sont seuls responsable de toutes contestations pouvant naître de l’exécution des présentes sans évoquer la complicité de l’Office Notarial ainsi que du Notaire. En foi de quoi, les présentes ont été signées par Nous Notaire, le comparant et les témoins revêtus du sceau de l’Office Notarial de la Ville de Kinshasa. Signature du comparant Signature du Notaire Tshibambe Ndjibu Zéphirin Jean A. s témoins revêtus du sceau de l’Office Notarial de la Ville de Kinshasa. Signature du comparant Signature du Notaire Tshibambe Ndjibu Zéphirin Jean A. Bifunu M’Fimi Signature des témoins Bangu Roger Miteu Mwambay Richard DROITS PERÇUS : Frais d’acte : 183.400 FC Suivant quittance n° BV 644471 en date de ce jour ENREGISTRE par nous soussignés, ce vingt-quatre décembre de l’an deux mil dix à l’Office Notarial de la Ville de Kinshasa. Sous le n° 186.135 Folio 171-200 Volume : MCDLXXIII. Le Notaire Jean A. Bifunu M’Fimi Pour expédition certifiée conforme Coût : 11.300 FC Kinshasa, le 24 décembre 2010. Le Notaire Jean A. Bifunu M’Fimi _______________ Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 60 t : 11.300 FC Kinshasa, le 24 décembre 2010. Le Notaire Jean A. Bifunu M’Fimi _______________ Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 60 Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 61 ENTREPRISE MINIERE DE KISENGE MANGANESE Société par Actions à Responsabilité Limitée en abrégé « SCMK-Mn » SARL Siège social : Lubumbashi Nouveau Registre de Commerce : 1369 Numéro d’Identification Nationale : La soussignée, République Démocratique du Congo, représentée aux fins des présentes par le Comité faisant office de l’Assemblée Générale présidée par le Ministre ayant le Portefeuille dans ses attributions, dont les bureaux sont situés dans la Ville-Province de Kinshasa, Commune de la Gombe, sur l’avenue Wagenia, au numéro 707. ille dans ses attributions, dont les bureaux sont situés dans la Ville-Province de Kinshasa, Commune de la Gombe, sur l’avenue Wagenia, au numéro 707. A déclaré dresser, par les présentes, les statuts d’une Société par Actions à Responsabilité Limitée issue de la transformation de l’entreprise publique dénommée « Entreprise Minière de Kisenge Manganèse » en société par actions à responsabilité limitée dénommée «Société Commerciale la Minière de Kisenge Manganèse » « SARL » sans que cela ne puisse donner naissance à une autre personne morale en vertu des décrets n° 9/11 et 9/12 du 24 avril 2009 portant respectivement mesures transitoires relatives à la transformation des entreprises publiques et liste des entreprises publiques transformées en sociétés commerciales, établissements publics et services publics pris en exécution de la loi 08/007 du 7 juillet 2008 portant dispositions générales relatives à la transformation des entreprises publiques. STATUTS TITRE I. – FORME. OBJET. DENOMINATION. SIEGE. DUREE Article 1. – Forme. ons générales relatives à la transformation des entreprises publiques. STATUTS TITRE I. – FORME. OBJET. DENOMINATION. SIEGE. DUREE Article 1. – Forme. – L’Entreprise Minière de Kisenge Manganèse « EMK-Mn » en sigle, Entreprise Publique créée par l’ordonnance n° 82-186 du 19 novembre 1982 est transformée par l’article 4 de la loi n° 08/007 du 7 juillet 2008 et le décret n° 09/12 du 24 avril 2009 en une Société par Actions à Responsabilité limitée ( SARL) dénommée « Société Commerciale la Minière de Kisenge Manganèse « SCMK- Mn » en sigle, régie par les lois et règlements régissant les sociétés par actions à responsabilité limitée, sous réserve des lois et règlements spécifiques ou dérogatoires et par les présents statuts. Conformément aux dispositions dérogatoires édictées par les textes visés au paragraphe précédent ainsi qu’à la loi n° 08/007 du 7 juillet 2008 portant dispositions générales relatives au désengagement de l’Etat des entreprises du portefeuille et au droit commun des sociétés par actions à responsabilité limitée, la société peut se composer d’un actionnaire unique, en l’occurrence l’Etat, ou de plusieurs actionnaires, personnes privées ou publiques. té limitée, la société peut se composer d’un actionnaire unique, en l’occurrence l’Etat, ou de plusieurs actionnaires, personnes privées ou publiques. Sauf énonciation contraire expresse, les stipulations des présents statuts relatives à l’actionnaire unique sont transposables et applicables mutatis mutandis aux actionnaires. Article 2. – Objet social. – La société a pour objet : ves à l’actionnaire unique sont transposables et applicables mutatis mutandis aux actionnaires. Article 2. – Objet social. – La société a pour objet : Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 62 - Toutes opérations de prospection, de recherche et d’exploitation de substances minérales concessibles ; - Toutes opérations de concentration, de traitement métallurgique et chimique, de transformation et de commercialisation de ces substances et de leurs dérivés, ainsi que toutes opérations connexes qui se rattachent directement ou indirectement aux activités ainsi énumérées; - La société peut également faire pour elle-même toutes opérations minières, commerciales, industrielles, immobilières, agricoles et financières de nature à favoriser son objet social. Elle pourra aussi s’intéresser par voie d’apports, souscription, fusion, participation financière, ou sous toute autre forme, dans des sociétés ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien, ou de nature à faciliter, développer directement ou indirectement son activité. s sociétés ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien, ou de nature à faciliter, développer directement ou indirectement son activité. Et d’une manière plus générale, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l’un quelconques des objets précités ou à tous objets similaires ou connexes et susceptibles d’en faciliter ou d’en favoriser le développement, la réalisation ou l’extension. L’objet social peut, en tout temps, être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts. Article 3. – Dénomination. – La société prend la dénomination suivante : « Société Commerciale la Minière de Kisenge Manganèse « Sarl», en abrégé « SCMK-Mn SARL». Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale devra toujours être précédée ou suivie de la mention « société par actions à responsabilité limitée » ou des initiales « SARL » ainsi que du numéro d’identification nationale et du numéro d’immatriculation au nouveau registre du commerce ainsi que de toutes les indications requises par les lois et règlements en vigueur. Article 4. – Siège social. – Le siège de la société est fixé à Lubumbashi, dans la Commune de Lubumbashi avenue Mwepu n° 285. t règlements en vigueur. Article 4. – Siège social. – Le siège de la société est fixé à Lubumbashi, dans la Commune de Lubumbashi avenue Mwepu n° 285. Il pourra être transféré en tout autre endroit en République Démocratique du Congo, par décision de l’assemblée générale extraordinaire. Toutefois, tout changement d’adresse à l’intérieur de la province dans la circonscription dans laquelle se trouve le lieu du siège social sera décidé par le conseil d’administration et publié par ses soins au Journal Officiel. La société pourra, par décision du conseil d’administration, établir des succursales, agences ou bureaux, en République Démocratique du Congo ou à l’étranger dans le respect des lois et règlements en vigueur. n, établir des succursales, agences ou bureaux, en République Démocratique du Congo ou à l’étranger dans le respect des lois et règlements en vigueur. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 63 Article 5. – Durée. – La société est constituée pour une durée de trente années, prenant cours à la date du dépôt au greffe des présents statuts. Elle pourra être prorogée à chaque expiration de son terme, sans toutefois que sa nouvelle durée n’excède le maximum légal, par décision de l’assemblée générale délibérant dans les conditions prescrites pour les modifications aux statuts. Elle pourra être dissoute en tout temps, par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les conditions prescrites pour les modifications aux statuts. TITRE II. – APPORTS. CAPITAL SOCIAL. ACTIONS. ACTIONNAIRES Article 6. – Apports. – La République Démocratique du Congo a fait apport sous les garanties ordinaires de fait et de droit à la société, de la situation active et passive de l’entreprise publique KISENGE MANGANESE transformée en société commerciale. res de fait et de droit à la société, de la situation active et passive de l’entreprise publique KISENGE MANGANESE transformée en société commerciale. La valeur de l’apport ainsi effectuée de la situation passive/active est évaluée à dix neuf milliards huit cent cinquante huit millions trois cent mille francs congolais(19.858.300.000 FDC), la République Démocratique du Congo se voit attribuer, en rémunération de cet apport, dix mille (10 000) actions d’une valeur nominale d’un million neuf cent quatre vingt cinq mille huit cent trente francs congolais (1.985.830 FDC) chacune, intégralement libérées Article 7. – Capital social. – Le capital social, fixé à dix neuf milliards huit cent cinquante huit millions trois cent mille francs congolais(19.858.300.000 FDC), est représenté par dix mille(10.000) actions, d’une valeur d’ un million neuf cent quatre vingt cinq mille huit cent trente francs congolais (1.985.830 FDC) chacune. Article 8. – Souscription du capital social et libération des actions. tre vingt cinq mille huit cent trente francs congolais (1.985.830 FDC) chacune. Article 8. – Souscription du capital social et libération des actions. – A la date de la transformation de l’entreprise publique en société par actions à responsabilité limitée, le capital est souscrit comme suit : Actionnaire Nombre d’actions Apports Souscription Apports Libération République Démocratique du Congo __10.000__ 19.858.300.000 FDC Soit 100% du capital 19.858.300.000 FDC Soit 100% du capital La comparante déclare et reconnaît : - que le capital social est intégralement souscrit ; - que chacune des 10.000 actions souscrites est intégralement libérée, de telle sorte que la société dispose présentement d’un patrimoine évalué, à la date des présents statuts, à dix souscrites est intégralement libérée, de telle sorte que la société dispose présentement d’un patrimoine évalué, à la date des présents statuts, à dix Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 64 neuf milliards huit cent cinquante huit millions trois cent mille francs congolais (19.858.300.000 FDC). Article 9. – Comptes courants. – L’actionnaire unique peut, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre à la disposition de la société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin, sous forme d’avances en « comptes courants d’associés ». Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d’accord commun entre l’actionnaire intéressé et le conseil d’administration. Elles sont, le cas échéant, soumises à la procédure d’autorisation et de contrôle prévue par la loi. Article 10. – Augmentation du capital. – Le capital social peut être augmenté soit par émission d’actions nouvelles, soit par élévation de la valeur des actions existantes. Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire, soit par apport en nature, en ce compris l’apport de créances liquides et exigibles sur la société ou par conversion d’obligations. Les actions existantes peuvent voir leur valeur augmenter par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au capital. ion d’obligations. Les actions existantes peuvent voir leur valeur augmenter par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au capital. L’assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital. Elle peut déléguer au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de préparer ou de réaliser, le cas échéant dans les délais prévus par la loi, l’augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d’en fixer les modalités, d’en constater la réalisation et de faire procéder à la modification corrélative des statuts par l’assemblée générale extraordinaire. Il peut être décidé de limiter une augmentation de capital à souscrire en numéraire au moment des souscriptions recueillies dans les conditions prévues par la loi. En cas d’augmentation par émission d’actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel. L’assemblée générale extraordinaire peut décider, dans les conditions éventuellement prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription. Article 11. – Réduction de capital. écider, dans les conditions éventuellement prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription. Article 11. – Réduction de capital. – Le capital social peut être réduit soit par une diminution de la valeur nominale des actions soit par la réduction du nombre des actions. Sur proposition du conseil d'administration et sur le rapport du commissaire aux comptes, l'assemblée générale extraordinaire peut, sous réserve des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital social. L'assemblée générale extraordinaire peut déléguer au conseil d'administration tous pouvoirs pour la réaliser. Une réduction de capital ne peut, en aucun cas, porter atteinte à l’égalité entre actionnaires, sauf consentement exprès des actionnaires défavorisés. Une réduction de capital ne peut, en aucun cas, porter atteinte à l’égalité entre actionnaires, sauf consentement exprès des actionnaires défavorisés. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 65 Article 12. – Amortissement du capital. – L'assemblée générale extraordinaire peut décider l’amortissement du capital par prélèvement sur les bénéfices ou sur les réserves, à l’exclusion de la réserve légale et des réserves statutaires. Article 13. – Libération des actions. – Toute souscription d’actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement d’un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d’émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les propositions qui seront fixées par le conseil d’administration en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des actionnaires trente jours au moins avant la date fixée pour chaque versement par lettre recommandée ou simple avec accusé de réception ou par courrier électronique. Les actionnaires ont la faculté d’effectuer des versements anticipés. tre recommandée ou simple avec accusé de réception ou par courrier électronique. Les actionnaires ont la faculté d’effectuer des versements anticipés. A défaut de libération des actions à l’expiration du délai fixé par le conseil d’administration, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d’intérêts au taux de l’intérêt légal, s’il en est, ou, à défaut, au taux d’intérêt moyen de la pratique bancaire, à partir de la date d’exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi. Article 14. – Forme des actions. – Les actions sont nominatives. Elles sont transcrites au nom de leur titulaire dans un registre tenu au siège social et qui peut y être consulté par les actionnaires. L’assemblée générale, statuant dans les conditions requises pour la modification des statuts, pourra créer des actions au porteur, dans le respect des lois et règlements en vigueur. Le registre contient les indications suivantes : la désignation précise du propriétaire, le nombre des titres possédés, la date et le montant des versements effectués, la date des transferts opérés en faveur de la société. Les transferts de titres s’opèrent exclusivement par une déclaration inscrite au registre, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou leurs mandataires. rts de titres s’opèrent exclusivement par une déclaration inscrite au registre, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou leurs mandataires. Il peut être délivré un certificat non transmissible, constatant l’inscription des actions au registre. Ce certificat indique les numéros des actions. Il est signé par deux administrateurs mandatés à cet effet par le conseil d’administration. Chaque certificat est restitué, annulé et remplacé à chaque transfert, même partiel, des actions auxquelles il se rapporte. Il n’est procédé à aucun transfert des actions le jour où l’assemblée générale se réunit ainsi que pendant les dix jours francs qui précèdent ce jour. Article 15. – Cession et transmission aux tiers. – Sous réserve des dispositions de la loi n° 08/008 du 7 juillet 2008, toutes cessions ou nt ce jour. Article 15. – Cession et transmission aux tiers. – Sous réserve des dispositions de la loi n° 08/008 du 7 juillet 2008, toutes cessions ou Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 66 transmissions au profit de tiers étrangers à la société, que lesdites cessions interviennent par voie d’apport, de fusion, de partage consécutif à la liquidation d’une société actionnaire, de transmission universelle du patrimoine d’une société ou par voie d’adjudication publique, que lesdites cessions portent sur la seule nue-propriété ou sur le seul usufruit, doivent, pour devenir définitives, être agréées par le conseil administration dans les conditions ci-après : 1. L’actionnaire cédant doit notifier la cession ou la mutation projetée à la société par lettre recommandée ou simple avec avis de réception ou acte extrajudiciaire, en indiquant les nom, prénom, adresse et nationalité (ou l’identification) du ou des cessionnaires proposés, le nombre d’actions dont la cession ou la mutation est envisagée, ainsi que le prix offert ou l’estimation de la valeur des actions. 2. Le conseil d’administration doit statuer sur l’agrément sollicité et notifier sa décision au cédant par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée ou simple avec accusé de réception dans les trois mois qui suivent la notification de la demande d’agrément. extrajudiciaire ou par lettre recommandée ou simple avec accusé de réception dans les trois mois qui suivent la notification de la demande d’agrément. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut à une notification d’agrément. La décision du conseil d’administration n’a pas à être motivée, et en cas de refus, elle ne peut donner lieu à réclamation. 3. Si le ou les cessionnaires proposés sont agréés, le transfert est régularisé au profit du ou desdits cessionnaires sur présentation des pièces justificatives, lesquelles devront être remises dans le mois qui suit la notification de la décision du conseil d’administration, faute de quoi un nouvel agrément serait nécessaire. En cas de refus d’agrément du ou des cessionnaires proposés, le cédant dispose d’un délai de huit jours à compter de la notification de ce refus, pour faire connaître au conseil d’administration, par acte extrajudiciaire ou lettre recommandée ou simple avec avis de réception, qu’il renonce à son projet. 4. Si le cédant n’a pas renoncé expressément à son projet de cession dans les conditions prévues ci-dessus, le conseil d’administration est tenu dans le délai de quinze jours suivant sa décision, de notifier aux autres actionnaires, individuellement et par lettre recommandée ou simple avec avis de réception, le nombre d’actions à céder ainsi que le prix proposé. tres actionnaires, individuellement et par lettre recommandée ou simple avec avis de réception, le nombre d’actions à céder ainsi que le prix proposé. Les actionnaires disposent d’un délai de quinze jours pour se porter acquéreurs desdites actions. En cas de demandes excédant le nombre d’actions offertes, il est procédé par le conseil d’administration à une répartition des actions entre lesdits demandeurs proportionnellement à leur part dans le capital social et dans la limite de leurs demandes. 5. Si les actionnaires laissent expirer les délais prévus pour les réponses sans user de leur droit de préemption ou si, après l’exercice de ce droit, il reste encore des actions disponibles, le conseil peut les proposer à un ou plusieurs acquéreurs de son choix. A défaut d’accord, le prix des actions préemptées est fixé par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal de commerce du ressort ou, à défaut par celui du tribunal de grande instance, selon la procédure à bref délai ou toute autre procédure d’urgence reconnue par la loi. Nonobstant l’expertise, la procédure de préemption est poursuivie à la diligence du conseil. Les frais d’expertise sont supportés par moitié par l’actionnaire cédant, par moitié par les e de préemption est poursuivie à la diligence du conseil. Les frais d’expertise sont supportés par moitié par l’actionnaire cédant, par moitié par les Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 67 acquéreurs des actions préemptées. 6. Sauf accord contraire, le prix des actions préemptées est payable à moitié comptant et le solde dans un délai fixé par le conseil d’administration avec faculté de libération anticipée portant sur la totalité de ce solde, à toute époque et sans préavis. En outre, un intérêt au taux pratiqué par le secteur bancaire est dû depuis la date de notification de la préemption jusqu’au paiement. 7. La souscription ou l’achat par la société de ses propres actions, soit directement, soit par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la société est interdite. Toutefois, l’assemblée générale extraordinaire qui a décidé d’une réduction de capital non motivée par des pertes peut autoriser le conseil d’administration ou l’administrateur délégué, selon le cas, à acquérir un nombre déterminé d’actions pour les annuler. De même, l’assemblée générale extraordinaire peut autoriser le conseil d’administration ou l’administrateur délégué, selon le cas, à acquérir un nombre déterminé d’actions pour les attribuer aux salariés de la société. il d’administration ou l’administrateur délégué, selon le cas, à acquérir un nombre déterminé d’actions pour les attribuer aux salariés de la société. Dans ce cas, les actions doivent être attribuées dans un délai d’un an à compter de leur acquisition. La société ne peut posséder, directement ou par l’intermédiaire d’une personne agissant en son propre nom, mais pour le compte de la société, plus de dix pour cent du total de ses propres actions. Les actions acquises doivent être sous forme nominative et entièrement libérées lors de l’acquisition. 8. En cas d’augmentation de capital par émission d’actions de numéraire, la transmission des droits de souscription, à quel que titre que ce soit, ne s’opère librement qu’au profit des personnes à l’égard desquelles la transmission des actions est elle-même libre aux termes de l’article 10 des présents statuts. La transmission des droits d’attribution d’actions gratuites est soumise aux mêmes conditions que celle des droits de souscription Les dispositions du présent article relatif à l’agrément du cessionnaire d’actions seront applicables à toute cession de valeurs mobilières émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation à recevoir à tout moment ou à terme des actions de la société. Article 16. – Acquisition forcée des actions. nnant vocation ou pouvant donner vocation à recevoir à tout moment ou à terme des actions de la société. Article 16. – Acquisition forcée des actions. – Afin de préserver l’indépendance de la société et l’intérêt de l’objet social, il est convenu expressément que les actions détenues par une autre société peuvent faire l’objet d’une acquisition forcée décidée par le conseil d'administration lorsque le contrôle de la société actionnaire vient à changer de mains par quelques procédés juridiques et quelques raisons que ce soient sauf en cas de fusion ou d’absorption de la société actionnaire. Le contrôle d’une société est la détention effective du pouvoir de décision au sein de cette société. Une personne physique ou morale est présumée détenir le contrôle d’une société : 1. Lorsqu’elle détient, directement ou indirectement ou par ou par personne interposée, plus de la moitié des droits de vote d’une société ; société : 1. Lorsqu’elle détient, directement ou indirectement ou par ou par personne interposée, plus de la moitié des droits de vote d’une société ; Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 68 2. Lorsqu’elle dispose de plus de la moitié des droits de vote d’une société en vertu d’un accord ou d’accords conclus avec d’autres associés de cette société. Le changement de contrôle doit être constaté par une délibération du conseil d'administration qui indique les opérations ou les indices dont il déduit ledit changement. La décision d’acquisition du conseil, accompagnée de la délibération ci-dessus mentionnée, est adressée par lettre recommandée avec accusé de réception à la société actionnaire. Dans les trois mois de la décision d’acquisition, la société doit désigner les actionnaires ou les tiers qui se portent acquéreurs des actions en cause ainsi que le prix qui est offert. Dans le cas où la société actionnaire n’accepte pas le prix proposé, celui-ci est déterminé dans les conditions prévues au paragraphe 2 ci-devant. Si la société ne présente pas d’acquéreur dans les trois mois de la décision d’acquisition, celle-ci est réputée caduque. Article 17. – Nantissement des actions. té ne présente pas d’acquéreur dans les trois mois de la décision d’acquisition, celle-ci est réputée caduque. Article 17. – Nantissement des actions. – Les actionnaires peuvent consentir un nantissement sur tout ou partie des actions dont ils sont propriétaires au profit de créanciers en garantie de toutes obligations. Le nantissement doit être constitué par acte authentique ou sous seing privé dûment enregistré et être inscrit sur le registre des actions nominatives détenues par la société. Il doit, à peine de nullité, comporter les mentions suivantes : - les prénoms, noms et domiciles du créancier, du débiteur et du constituant du nantissement si celui-ci est un tiers ; - le siège social et le numéro d'immatriculation au nouveau registre du commerce de la société ; - le nombre et, le cas échéant, les numéros des actions nanties ; - le montant de la créance garantie ; - les conditions d'exigibilité de la dette principale et des intérêts ; - l'élection de domicile du créancier dans le ressort de la juridiction de la Société. Le projet de nantissement doit obligatoirement être adressé à la société par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec accusé de réception indiquant les mentions visées au paragraphe ci-dessus. ciété par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec accusé de réception indiquant les mentions visées au paragraphe ci-dessus. Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement, ce consentement emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée du nantissement. Même si elle a donné son consentement, la société en cas de réalisation du nantissement, peut acheter sans délai les actions nanties en réduisant son capital social. Le consentement résulte soit d’une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la réception du projet de nantissement. nsentement résulte soit d’une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la réception du projet de nantissement. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 69 Article 18 – Indivisibilité des actions – Usufruit. – Les actions sont indivisibles à l’égard de la société. Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l’un d’eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d’accord entre eux sur le choix du mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce du ressort, ou à défaut par le président du tribunal de grande instance, statuant à bref délai ou selon toute procédure d’urgence reconnue par la loi à la demande du copropriétaire le plus diligent. Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d’actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l’exercice du droit de vote aux assemblées générales. tions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l’exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la société par lettre recommandée adressée au siège social, la société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait après l’expiration d’un délai d’un mois suivant la réception de la lettre recommandée ou simple avec avis de réception. Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit d’assister à toutes les assemblées générales. Article 19. – Droits et obligations attachés aux actions. – Chaque action donne droit dans les bénéfices et l’actif social à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu’à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe. La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales. Les héritiers, successeurs, créanciers, ayants droit ou autres représentants d’un actionnaire ne peuvent requérir l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. tants d’un actionnaire ne peuvent requérir l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s’immiscer dans les actes de son administration, ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales. Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution d’actions, ou en conséquence d’une augmentation ou d’une réduction du capital, d’une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d’actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l’achat ou de la vente des actions nécessaires. Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l’existence de la société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions, des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d’être supportées par la société, avant de procéder à toute répartition ou remboursement, de telle manière que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de même catégorie reçoivent la même somme nette. e telle manière que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de même catégorie reçoivent la même somme nette. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 70 Article 20. – Emission d’obligations et autres valeurs mobilières. – La société peut émettre des obligations hypothécaires ou non, par décision de l’assemblée générale, qui en détermine le type, le taux d’intérêt, le taux d’émission ainsi que les conditions d’amortissement et de remboursement. Si l’obligation est émise au porteur, elle est signée par deux administrateurs mandatés à cet effet par le conseil d’administration. La société peut émettre d’autres valeurs mobilières, par décision de l’assemblée générale, qui en détermine les modalités. TITRE III – ASSEMBLEES GENERALES Article 21. –Définition. Prérogatives. Convocation. Réunion. – L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires et constitue le pouvoir souverain de la société. A ce titre, sous réserve des pouvoirs dévolus au conseil d’administration, elle dispose des pouvoirs qui lui sont accordés par la loi et par les présents statuts.. Les décisions prises par l’assemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires, même absents ou dissidents. et par les présents statuts.. Les décisions prises par l’assemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires, même absents ou dissidents. Trois types d’assemblée générale peuvent se réunir : l’assemblée générale ordinaire, l’assemblée générale extraordinaire et les assemblées spéciales. Les assemblées générales sont convoquées par le président du conseil d’administration ou, à défaut, par l’administrateur délégué ou par le commissaire aux comptes ou encore par toute personne légalement habilitée à cet effet. Les assemblées générales sont tenues au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation, qui doit être réceptionnée quinze jours au moins avant la date de l’assemblée, est effectuée, par un avis publié dans le journal officiel reconnu comme tel par les lois et règlements en vigueur ou par une résolution de l’assemblée générale, et par lettre recommandée ou simple avec avis de réception adressée à chaque actionnaire soit par toute autre moyen dont l’authenticité peut être attestée. Si les actionnaires réunis en assemblée générale sont tous présents, ils peuvent décider, à l’unanimité, de renoncer aux formalités de convocation. Dans ce cas, l’assemblée délibère valablement sans tenir compte de l’accomplissement desdites formalités. , de renoncer aux formalités de convocation. Dans ce cas, l’assemblée délibère valablement sans tenir compte de l’accomplissement desdites formalités. Lorsque l’assemblée n’a pu valablement délibérer à défaut de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée sont convoquées six jours au moins à l’avance dans les mêmes formes que la première assemblée et l’avis de convocation rappelle la date de la première et reproduit son ordre du jour. Les avis et lettres de convocation doivent mentionner l’ordre du jour arrêté par l’auteur de la convocation. première et reproduit son ordre du jour. Les avis et lettres de convocation doivent mentionner l’ordre du jour arrêté par l’auteur de la convocation. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 71 Article 22. – Ordre du jour. Délibérations. Vote. – L’assemblée ne peut délibérer que sur les questions inscrites à l’ordre du jour, lequel est arrêté par l’auteur de la convocation. Elle peut, toutefois, en toutes circonstances révoquer un ou plusieurs administrateurs. Un ou plusieurs actionnaires représentant vingt pour cent du capital peuvent, en s’adressant au conseil d’administration en temps utile, requérir l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’assister aux assemblées générales et participer aux délibérations personnellement ou par mandataire dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires. En cas de vote par correspondance, seuls les formulaires de vote reçus par la société trois jours avant la date de l’assemblée seront pris en compte. Article 23. – Bureau. Procès-verbal. – Les assemblées sont présidées par le président du conseil d’administration ou par l’administrateur le plus ancien présent à l’assemblée. A défaut, l’assemblée élit elle-même son président. résident du conseil d’administration ou par l’administrateur le plus ancien présent à l’assemblée. A défaut, l’assemblée élit elle-même son président. En cas de convocation par un commissaire aux comptes ou par mandataire de justice, l'assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. Une feuille de présence contenant les indications prévues par la loi ou par une résolution de l’assemblée générale est établie lors de chaque assemblée. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires présents et acceptants qui disposent par eux-mêmes ou comme mandataires du plus grand nombre de voix. Le bureau ainsi constitué désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires. Les procès-verbaux de délibérations sont dressés et leurs copies ou extraits sont délivrés et certifiés conformément à la loi. Ils font l’objet des formalités prévues par les lois et règlements, notamment pour leur authentification, leur inscription au nouveau registre du commerce et leur publicité au Journal Officiel. Article 24. –Quorum. – vote. mment pour leur authentification, leur inscription au nouveau registre du commerce et leur publicité au Journal Officiel. Article 24. –Quorum. – vote. – Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l’ensemble des actions composant le capital et dans les assemblées spéciales sur l’ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout après déduction des actions privées du droit de vote en application des dispositions légales. Chaque actionnaire dispose d’un droit de vote proportionnel au nombre d’actions dont il est propriétaire. Le vote s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée ou les actionnaires. Toutefois, le nombre maximal de voix dont peut disposer un actionnaire est limité ainsi qu’il suit en vertu de l’article 1er, 8°, c de l’arrêté royal du 22 juin 1926 : « nul ne peut prendre part au vote pour un nombre de voix dépassant la cinquième partie du nombre de voix attachées à l’arrêté royal du 22 juin 1926 : « nul ne peut prendre part au vote pour un nombre de voix dépassant la cinquième partie du nombre de voix attachées à Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 72 l’ensemble des titres ou les deux cinquièmes du nombre de voix attachées aux titres représentés ». Cette limitation cessera de produire effet si la disposition législative qui l’édicte venait à être abrogée ou devenait facultative en vertu de la loi. Article 25. – Décisions de l’actionnaire unique. – Tant que la société est unipersonnelle, l'Etat, actionnaire unique, exerce les pouvoirs dévolus par les présents statuts aux assemblées générales. En conséquence, l’actionnaire unique prend toutes les décisions devant être prises en assemblée et qui sont de la compétence de l’assemblée générale ordinaire ou de l’assemblée générale extraordinaire. Les décisions prises par l’actionnaire unique revêtent la forme de procès-verbaux qui sont versées aux archives de la société. Il veille à ce que ses décisions soient prises dans les délais consignés dans le procès-verbal et que les formalités subséquentes soient remplies également dans les délais requis. Article 26. – Assemblée générale ordinaire. – L’assemblée générale ordinaire se réunit une fois l’an, dans les trois mois de la clôture de chaque exercice. le 26. – Assemblée générale ordinaire. – L’assemblée générale ordinaire se réunit une fois l’an, dans les trois mois de la clôture de chaque exercice. Elle statue notamment sur les comptes de l’exercice, la décharge, la nomination et la révocation des membres des organes sociaux. L’assemblée générale ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possèdent au moins la moitié des actions ayant droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis. L’assemblée générale ordinaire statue à la majorité absolue des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance. Article 27 – Assemblée générale extraordinaire. – L’assemblée générale extraordinaire se réunit autant de fois que l’exige l’intérêt de la société. Elle a seule compétence pour modifier les statuts. Elle a également compétence pour prendre les décisions qui requièrent la modification des statuts, notamment l’augmentation du capital, le changement d’objet social, et, d’une manière générale, toutes les questions ne relevant pas de la compétence de l’assemblée générale ordinaire notamment la nomination, la révocation, le retrait des mandats, la démission acceptée intervenue en dehors de l’assemblée générale ordinaire. rdinaire notamment la nomination, la révocation, le retrait des mandats, la démission acceptée intervenue en dehors de l’assemblée générale ordinaire. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf dans le cas des opérations résultant des regroupements d’actions régulièrement effectuées. L’assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, la moitié des actions ayant droit de vote. La deuxième assemblée peut être convoquée à une date postérieure de deux mois au plus si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions. L’assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des trois quarts des voix des actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance. ’assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des trois quarts des voix des actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 73 Toutefois : - les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices et primes d’émission sont décidées aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires ; - Le changement de nationalité de la société est décidé à l’unanimité des actionnaires. Article 28. – Assemblées spéciales. – Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d’une catégorie d’actions déterminée. La décision d’une assemblée générale extraordinaire de modifier les droits relatifs à une catégorie d’actions, n’est définitive qu’après approbation par l’assemblée générale des actionnaires de cette catégorie. Elles ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, la moitié et, sur deuxième convocation, le quart des actions ayant droit de vote, et dont il est envisagé de modifier les droits. Elles statuent à la majorité des trois quarts des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance. Article 29. – Droit de communication des actionnaires. des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance. Article 29. – Droit de communication des actionnaires. – Le droit de communication des actionnaires, la nature des documents mis à leur disposition et les modalités de leur mise à disposition ou de leur envoi s’exercent dans les conditions déterminées par les articles 84, 85 et 95 du décret du 27 février 1887 sauf dispositions légales contraires. En ce qui concerne l’assemblée générale ordinaire annuelle, tout actionnaire a le droit, pour lui-même ou par le mandataire qu’il a nommément désigné pour le représenter à l’assemblée générale, de prendre connaissance au siège social : 1. de l’inventaire, des états financiers de synthèse et de la liste des administrateurs lorsqu’un conseil d’administration a été constitué ; 2. des rapports du commissaire aux comptes et du conseil d’administration ou de l’administrateur général qui sont soumis à l’assemblée ; 3. Le cas échéant, du texte de l’exposé des motifs, des résolutions proposées, ainsi que des renseignements concernant les candidats au conseil d’administration ou au poste d’administrateur général ; 4. de la liste des actionnaires ; 5. ue des renseignements concernant les candidats au conseil d’administration ou au poste d’administrateur général ; 4. de la liste des actionnaires ; 5. du montant global certifié par les commissaires aux comptes des rémunérations versées aux dix ou cinq dirigeants sociaux et salariés les mieux rémunérés selon que l’effectif de la société excède ou non deux cents salariés. Sauf en ce qui concerne l’inventaire, le droit pour l’actionnaire de prendre connaissance emporte celui de prendre copie à ses frais. Le droit de prendre connaissance s’exerce durant les quinze jours qui précèdent la tenue de l’assemblée générale. celui de prendre copie à ses frais. Le droit de prendre connaissance s’exerce durant les quinze jours qui précèdent la tenue de l’assemblée générale. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 74 En ce qui concerne les assemblées autres que l’assemblée générale ordinaire annuelle, le droit de prendre connaissance porte sur le texte des résolutions proposées, le rapport du conseil d’administration et le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes ou du liquidateur. TITRE IV. – ADMINISTRATION. SURVEILLANCE Chapitre I. – Conseil d’administration. – Article 30. – Composition. Désignation des administrateurs. Durée des fonctions. Responsabilité – La société est administrée par un conseil d’administration d’un minimum de trois membres et d’un maximum de neuf membres. En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l’assemblée générale ordinaire. L’assemblée générale extraordinaire pourra, , requérir que chaque administrateur soit, pendant toute la durée de ses fonctions, propriétaire d’un nombre déterminé d’actions de la société. La durée des fonctions des administrateurs est de quatre années. a durée de ses fonctions, propriétaire d’un nombre déterminé d’actions de la société. La durée des fonctions des administrateurs est de quatre années. Ces fonctions prennent fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire, qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat de l’administrateur intéressé. Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à la société, un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s’il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Le mandat du représentant permanent lui est accordé pour la durée de celui de la personne morale qu’il représente. Il doit être renouvelé à chaque renouvellement de mandat de celle-ci. t lui est accordé pour la durée de celui de la personne morale qu’il représente. Il doit être renouvelé à chaque renouvellement de mandat de celle-ci. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai à la société par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, cette révocation ainsi que l’identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès, de démission du représentant permanent ou pour toute autre cause qui l’empêcherait d’exercer son mandat. Les administrateurs ne sont que les mandataires de la société. Ils ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société. Ils sont responsables que les mandataires de la société. Ils ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société. Ils sont responsables Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 75 conformément au droit commun de l’exécution du mandat qu’ils ont reçu et des fautes commises dans leur gestion. Article 31. – Limite d’âge. – Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé soixante-dix ans d’âge, sa nomination a pour effet de porter à plus d’un tiers des membres du conseil le nombre d’administrateurs ayant dépassé cet âge. Si cette proposition est dépassée, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel le dépassement aura lieu. Article 32. – Vacance du mandat d’administrateur. – En cas de vacance par décès ou démission d’un ou plusieurs administrateurs, le conseil d’administration convoque immédiatement l’assemblée générale en vue de compléter l’effectif du conseil. Ces nominations doivent intervenir obligatoirement dans les trois mois de la vacance. Lorsque le nombre d’administrateurs devient inférieur au minimum statutaire, le Conseil d’Administration procède comme à l’alinéa précédant. vacance. Lorsque le nombre d’administrateurs devient inférieur au minimum statutaire, le Conseil d’Administration procède comme à l’alinéa précédant. L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. Article 33. – Président du conseil d’administration. – Le conseil d’administration élit, à la majorité simple, parmi ses membres personnes physiques un président et détermine sa rémunération. Il fixe la durée des fonctions du président qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Nul ne peut être nommé président du conseil d’administration s’il est âgé de plus de soixante- dix ans. Si le président en fonction vient à dépasser cet âgé, il est réputé démissionnaire d’office. Nul ne peut exercer simultanément plus de deux mandats de président de conseil d’administration de sociétés par actions à responsabilité limitée ayant leur siège en République Démocratique du Congo. Le Président du Conseil d'Administration représente la Société vis-à-vis des tiers. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Le président du conseil d'administration préside les réunions du conseil d'administration et les assemblées générales. Il doit veiller à ce que le conseil d'administration assume le contrôle de la gestion de la société confiée à l'administrateur délégué. A toute époque de l'année, le président du conseil d'administration opère les vérifications qu'il juge opportunes et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission. Le mandat du président du conseil d'administration est renouvelable. uniquer tous les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission. Le mandat du président du conseil d'administration est renouvelable. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 76 En cas d’absence ou d’empêchement du président, la réunion du conseil d’administration est présidée par le doyen d’âge parmi les administrateurs présents et acceptants. Le conseil d’administration peut nommer un secrétaire, parmi ses membres ou en dehors d’eux. Article 34. – Délibérations du conseil. – Le conseil d’administration se réunit trimestriellement et chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, sur convocation du président. Toutefois, le président du Conseil d’administration a le devoir de convoquer celui-ci à la demande du tiers des membres lorsque l’intérêt de la société l’exige même si celui-ci s’est réuni depuis moins de trois mois. La réunion a lieu au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation, qui mentionne l’ordre du jour, doit intervenir au moins cinq jours à l’avance par lettre au porteur avec avis de réception, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication moderne dont l’authenticité peut être établie. La convocation peut être verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent. communication moderne dont l’authenticité peut être établie. La convocation peut être verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent. Le conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents. Tout administrateur empêché peut donner par écrit à un des autres administrateurs pouvoir de le représenter à une réunion du conseil d'administration. Aucun administrateur ne peut représenter plus d'un administrateur. Les décisions du conseil sont prises à la majorité absolue des membres présents ou représentés. La voix du président de séance est prépondérante. Toutefois, les décisions ci-après ne peuvent être prises qu’à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés : création de filiales, investissements d’un montant supérieur à l’équivalent en francs congolais de cinq cent mille dollars américains. Il est tenu un registre de présence qui est émargé par les administrateurs participant à la réunion du conseil d’administration. Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par les procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur. Les procès-verbaux sont signés par le président de séance et par un administrateur ou par deux administrateurs. t aux dispositions légales en vigueur. Les procès-verbaux sont signés par le président de séance et par un administrateur ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations du conseil d’administration sont valablement certifiées par le président ou l’administrateur délégué qui prend les dispositions nécessaires à l’accomplissement des formalités légales. Article 35 – Pouvoirs du conseil d’administration. – Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il les exerce dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi et les statuts aux assemblées d’actionnaires. Il a notamment les pouvoirs suivants, lesquels sont énonciatifs et non limitatifs : attribués par la loi et les statuts aux assemblées d’actionnaires. Il a notamment les pouvoirs suivants, lesquels sont énonciatifs et non limitatifs : Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 77 1. Il précise les objectifs de la société et l'orientation qui doit être donnée à son administration. 2. Il exerce un contrôle permanent de la gestion assurée, selon le mode de direction retenu, par l’administrateur délégué. 3. Il arrête les comptes de chaque exercice. 4. Il arrête par périodes annuelles des indicateurs quantitatifs et qualitatifs permettant d'évaluer les performances de la société ainsi que leurs dirigeants. 5. Il approuve les primes sur la base des résultats atteints conformément aux textes en vigueur. 6. Il confie à un ou plusieurs de ses membres des tâches spécifiques en cas de besoin. Le conseil d'administration arrête également les états financiers de synthèse et le rapport de gestion sur l'activité de la société qui sont soumis à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire. états financiers de synthèse et le rapport de gestion sur l'activité de la société qui sont soumis à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte en cause dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire à constituer cette preuve. Le conseil d’administration, peut notamment entreprendre toutes les opérations qui entrent dans l’objet social ainsi que tous apports, cessions, souscriptions, commandites, associations, participations ou interventions financières relatifs auxdites opérations. La société est représentée en justice par le conseil d’administration lequel peut intenter, former ou soutenir au nom de la société toutes actions, tant en demande qu’en défense, devant toutes juridictions, exercer tous recours, poursuivre l’exécution des décisions intervenues, signer tous actes, procurations, documents ou pièces quelconques, subdéléguer son pouvoir dans la limite et pour la durée qu’il détermine. Le conseil d’administration peut conférer à un ou à plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés. détermine. Le conseil d’administration peut conférer à un ou à plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés. Le conseil crée en son sein un comité de stratégies, un comité d’audit et un comité de gouvernance. D’une manière générale et en tant que de besoin, il peut décider de la création de comités d’études chargés d’étudier les questions que le conseil ou son président leur soumet. L’assemblée générale extraordinaire peut limiter les pouvoirs du conseil d’administration en soumettant certaines de ses décisions à une autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire. Toutefois, ces limitations de pouvoirs sont inopposables aux tiers de bonne foi. à une autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire. Toutefois, ces limitations de pouvoirs sont inopposables aux tiers de bonne foi. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 78 Chapitre II. – Direction générale. Rémunérations – Article 36. – Administrateur délégué. Délégation de pouvoirs. – Le conseil d’administration délègue, dès sa première réunion, à l’administrateur délégué qu’il choisit parmi ses membres, les pouvoirs nécessaires pour lui permettre d’assurer la gestion courante de la société. Il est assisté éventuellement d’un directeur général adjoint nommé par le conseil, parmi ses membres ou en dehors d’eux, dont le conseil fixe les pouvoirs L’administrateur délégué assure la gestion courante de la société. . Il peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs directeurs nommés par le conseil d’administration. Il rend compte de sa gestion au conseil dont il suit les directives. Le conseil fixe la durée des fonctions de l’administrateur délégué qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Le mandat de l’administrateur délégué est renouvelable. Les mêmes principes s’appliquent au directeur général adjoint lorsqu’il est choisi parmi les administrateurs. administrateur délégué est renouvelable. Les mêmes principes s’appliquent au directeur général adjoint lorsqu’il est choisi parmi les administrateurs. Le conseil d'administration peut limiter les pouvoirs de l'administrateur délégué en soumettant certaines de ses décisions à une autorisation préalable du conseil d'administration. Toutefois, ces limitations de pouvoirs sont inopposables aux tiers de bonne foi. L’administrateur délégué peut substituer partiellement dans ses pouvoirs tous mandataires spéciaux qu’il avisera. La limite d’âge est fixée à soixante-dix ans accomplis pour l’exercice des fonctions d’administrateur délégué et de directeur général adjoint, les fonctions de l’intéressé prenant fin à l’issue de la première assemblée générale ordinaire annuelle suivant la date de son anniversaire. L’administrateur délégué et le directeur général adjoint ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société. Ils sont responsables conformément au droit commun de l’exécution du mandat qu’ils ont reçu et des fautes commises dans leur mission. s de la société. Ils sont responsables conformément au droit commun de l’exécution du mandat qu’ils ont reçu et des fautes commises dans leur mission. Les dispositions des articles 108 et 109 du décret du 27 février 1887 relatives à la responsabilité des gérants de la société privée à responsabilité limitée leur sont applicables mutatis mutandis ; en vertu d’une clause pénale attachée à un engagement contractuel qu’ils prennent avant ou au moment de leur entrée en fonction. Article 37. – Signature sociale. – Tous actes engageant la société, autres que les actes de gestion journalière, tous pouvoirs, toutes procurations, sont signés par deux personnes titulaires d'une délégation donnée par une délibération spéciale du conseil d'administration. Article 38. – Rémunération des dirigeants sociaux. – L’assemblée générale ordinaire peut allouer aux administrateurs une somme fixe annuelle à titre de jetons de présence. Le montant fixé par l’assemblée générale reste maintenu jusqu’à décision contraire. La répartition des jetons de présence entre les administrateurs est décidée librement par le conseil d’administration. enu jusqu’à décision contraire. La répartition des jetons de présence entre les administrateurs est décidée librement par le conseil d’administration. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 79 Il peut être alloué, par le conseil d’administration, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs. Ces rémunérations, portées en charge d’exploitation, sont soumises à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire. La rémunération et tout avantage en nature du président du conseil d’administration ainsi que ceux de l’administrateur délégué et du directeur général adjoint sont fixés par le conseil d’administration. Aucune autre rémunération, permanente ou non, que celle prévue ci-dessus, ne peut être accordée aux administrateurs. Article 39. – Conventions réglementées. – Il est interdit aux administrateurs de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements auprès de tiers. Cette interdiction s’applique à l’administrateur délégué et au directeur général adjoint ainsi qu’aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. ion s’applique à l’administrateur délégué et au directeur général adjoint ainsi qu’aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s’applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ainsi visées ainsi qu’à toute personne interposée. A l’exception des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, toute convention intervenant entre la société et l’un de ses administrateurs ou son administrateur délégué ou encore le directeur général adjoint, soit directement ou indirectement, soit par personne interposée est soumise à une procédure d’autorisation identique à celle prévue par l’article 70 du décret du 27 février 1887 pour les sociétés privées à responsabilité limitée. Article 40. – Censeurs. – L’assemblée générale ordinaire peut procéder à la nomination de censeurs choisis parmi les actionnaires ou en dehors d’eux. Le nombre de censeurs ne peut excéder quatre. Les censeurs sont nommés pour une durée de quatre ans renouvelable. Leurs fonctions prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent leurs fonctions. Les censeurs ont pour mission de veiller à la stricte application des statuts. lé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent leurs fonctions. Les censeurs ont pour mission de veiller à la stricte application des statuts. Ils sont convoqués aux réunions du conseil d’administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative. La rémunération des censeurs est fixée par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires. Chapitre III. – Surveillance. – Article 41. – Commissaires aux comptes : Statut et prérogatives. – L’assemblée générale ordinaire des actionnaires désigne, pour un mandat d’une durée de trois exercices sociaux, renouvelable, un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non. ionnaires désigne, pour un mandat d’une durée de trois exercices sociaux, renouvelable, un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 80 Le commissaire aux comptes est révocable par l’assemblée générale statuant à la majorité simple. Le commissaire aux comptes a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Il peut prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et, généralement, de toutes les écritures de la société. Le commissaire aux comptes doit soumettre à l’assemblée générale les résultats de sa mission, avec les propositions qu’il croit convenables, et lui faire connaître le mode d’après lequel il a contrôlé les inventaires. Ces résultats font l’objet d’un rapport dans lequel il porte à la connaissance du conseil d'administration : 1. les contrôles et vérifications auxquels ils ont procédés et les différents sondages auxquels ils se sont livrés ainsi que leurs résultats ; 2. les postes du bilan et des autres documents comptables auxquels des modifications leur paraissent devoir être apportées, en faisant toutes les observations utiles sur les méthodes d'évaluation utilisées pour l'établissement de ces documents ; 3. nt devoir être apportées, en faisant toutes les observations utiles sur les méthodes d'évaluation utilisées pour l'établissement de ces documents ; 3. les irrégularités et les inexactitudes qu'ils auraient découvertes ; 4. les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci-dessus sur les résultats de l'exercice comparés à ceux du dernier exercice. Ce rapport est mis à la disposition du président du conseil d'administration avant la réunion du conseil d'administration qui arrête les comptes de l'exercice. Chaque semestre, le conseil d'administration remet au commissaire aux comptes un état résumant la situation active et passive de la société. Les émoluments du commissaire aux comptes consistent en une somme fixe, imputable sur les frais généraux de la société, déterminée par l’assemblée générale au début et pour la durée du mandat. Ces émoluments peuvent être modifiés de commun accord, et être prélevés mensuellement. Les commissaires aux comptes ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société. Ils sont responsables conformément au droit commun de l’exécution du mandat qu’ils ont reçu et des fautes commises dans leur mission. Article 42 – Commissaires aux comptes : Vacance. nt au droit commun de l’exécution du mandat qu’ils ont reçu et des fautes commises dans leur mission. Article 42 – Commissaires aux comptes : Vacance. – En cas de vacance d’un commissaire aux comptes, le conseil d’administration convoque une assemblée générale pour pourvoir à son remplacement. Le commissaire aux comptes désignés dans ces conditions, n’est nommé que pour le temps nécessaire à l’achèvement du mandat du commissaire aux comptes qu’il remplace. aux comptes désignés dans ces conditions, n’est nommé que pour le temps nécessaire à l’achèvement du mandat du commissaire aux comptes qu’il remplace. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 81 TITRE V. – ECRITURES SOCIALES. BILAN. REPARTITION Article 43. – Ecritures sociales. - L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement, le premier exercice social, après transformation de l’entreprise publique en société commerciale, commence à la date du dépôt au greffe des présents statuts et se termine le trente et un décembre de l’année en cours. Le conseil d’administration tient une comptabilité régulière des opérations sociales. Il dresse les comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce. Chaque année, le trente et un décembre, les livres sont arrêtés, l’exercice clôturé et un inventaire est dressé par les soins du conseil d’administration. Cet inventaire contient l’indication des valeurs mobilières et immobilières ainsi que toutes les créances et dettes de la société. Une annexe mentionne, en résumé, tous ses engagements, les cautionnements et autres garanties, ainsi que les dettes et créances de chaque actionnaire, administrateur ou commissaire aux comptes, à l’égard de la société. ments et autres garanties, ainsi que les dettes et créances de chaque actionnaire, administrateur ou commissaire aux comptes, à l’égard de la société. Le bilan mentionne séparément l’actif immobilisé, l’actif réalisable et, au passif, les dettes de la société, les obligations, les dettes avec hypothèque ou gage et les dettes sans garantie réelle. Le conseil d’administration remet aux commissaires aux comptes les pièces avec un rapport sur les opérations de la société, quarante jours au moins avant l’assemblée générale ordinaire, celle-ci devant obligatoirement se tenir avant le trente et un mars de chaque année ; les commissaires établissent un rapport contenant leurs propositions. Article 44. – Répartition. - L’excédant favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et amortissements nécessaires, constitue le bénéfice net. Pour chaque exercice social, il sera fait sur le bénéfice, s’il en est, un prélèvement de dix pour cent au moins destiné à la formation du fonds de réserve. Ce prélèvement deviendra facultatif lorsque la réserve aura atteint le cinquième du montant du capital social. L’excédant favorable, ou en cas de prélèvement, le surplus, peut être partagé entre les actionnaires, en proportion des actions qu’ils possèdent, chaque action donnant un droit égal. de prélèvement, le surplus, peut être partagé entre les actionnaires, en proportion des actions qu’ils possèdent, chaque action donnant un droit égal. Cependant, tout ou partie du solde après prélèvement pourra être affecté par l’assemblée générale soit à un report à nouveau, soit à des amortissements extraordinaires ou encore à tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non. Aucune répartition de bénéfice ne peut être faite aux actionnaires, si le capital est en perte, tant que celui-ci n’a pas été reconstitué ou réduit dans une mesure correspondante. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant les postes de réserves sur lesquels ces prélèvements sont opérés. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. e réserves sur lesquels ces prélèvements sont opérés. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 82 La perte de l'exercice est inscrite au report à nouveau à l'effet d'être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à son apurement complet. Article 45. – Paiement des dividendes. – Les modalités de mise en paiement des dividendes sont déterminées par l'assemblée générale ou, suivant délégation de celle-ci, par le conseil d'administration. En tout état de cause, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit intervenir dans un délai précis, déterminé par l’assemblée générale et courant à compter de la clôture de l'exercice, dans le respect des lois et règlements en vigueur. L'assemblée générale a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions. is en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions. La société ne peut exiger des actionnaires aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle- ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. L'action en répétition est prescrite trois ans après la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits. Article 46. – Publicité. - Dans le mois de leur approbation par l’assemblée générale, le bilan, le tableau de formation du résultat et les autres tableaux annexes sont déposés, par les soins du conseil d’administration ou d’un mandataire spécial, au greffe du tribunal de commerce, ou à défaut au greffe du tribunal de grande instance, dans le ressort duquel se trouve le siège social. TITRE VI. – PERTE DE CAPITAUX PROPRES. ACHAT PAR LA SOCIETE. TRANSFORMATION. PROROGATION. DISSOLUTION. LIQUIDATION Article 47. – Perte des capitaux propres. VI. – PERTE DE CAPITAUX PROPRES. ACHAT PAR LA SOCIETE. TRANSFORMATION. PROROGATION. DISSOLUTION. LIQUIDATION Article 47. – Perte des capitaux propres. – Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions légales, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputée sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social. s réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 83 En cas d'inobservation des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de même si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. Article 48 – Achat par la société d’un bien appartenant à un actionnaire. – Lorsque la société, dans les deux ans suivant son immatriculation, acquiert un bien appartenant à un actionnaire et dont la valeur est au moins égale à un dixième du capital social, un commissaire, chargé d'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur de ce bien, est désigné par décision de justice à la demande du président du conseil d'administration. Le rapport du commissaire est mis à la disposition des actionnaires. L'assemblée générale ordinaire statue sur l'évaluation du bien, à peine de nullité de l'acquisition. Le vendeur n'a voix délibérative, ni pour lui-même ni comme mandataire. rdinaire statue sur l'évaluation du bien, à peine de nullité de l'acquisition. Le vendeur n'a voix délibérative, ni pour lui-même ni comme mandataire. Ces dispositions ne sont pas applicables lorsque l'acquisition est faite en bourse ou sous le contrôle d'une autorité judiciaire ou dans le cadre des opérations courantes de la société et conclues à des conditions normales. Article 49. – Transformation. – La société peut se transformer en Société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires les bilans de ses deux premiers exercices. La décision de transformation est prise sur le rapport des commissaires aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social. Lors de l’entrée en vigueur de la législation OHADA en République Démocratique du Congo, la société sera transformée en société anonyme, les modifications statutaires requises à cette fin étant soumises à l’assemblée générale extraordinaire. Article 50. – Prorogation. n société anonyme, les modifications statutaires requises à cette fin étant soumises à l’assemblée générale extraordinaire. Article 50. – Prorogation. – Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le conseil d'administration doit réunir l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires à l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la Société doit être prorogée. Les actionnaires qui s'opposeront à ladite prorogation auront l'obligation de céder leurs actions aux autres actionnaires dans le délai de trois mois à compter de la délibération de l'assemblée générale ayant décidé la prorogation, sur demande expresse de ces derniers par lettre recommandée avec avis de réception. Sauf prorogation régulière, la dissolution de la société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires. société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 84 Article 51 – Liquidation. – La société peut, en tout temps, être dissoute aux conditions requises pour la modification des statuts. Après sa dissolution, la société est réputée exister pour sa liquidation. Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation à l’amiable de la société obéira aux règles ci-après : 1. Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire nomment, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération. Cette nomination met fin aux fonctions des administrateurs et, sauf décision contraire de l'assemblée, à celles des commissaires aux comptes. 2. Le mandat des liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation. L'assemblée générale ordinaire peut toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs. 3. ée de la liquidation. L'assemblée générale ordinaire peut toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs. 3. Les liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif, sous réserve des dispositions de l’alinéa suivant. Ils pourront intenter et soutenir toutes actions pour la société, recevoir tous paiements, donner mainlevée avec ou sans quittance, réaliser toutes valeurs mobilières de la société, endosser tous effets de commerce, transiger ou compromettre sur toutes contestations, aliéner les immeubles de la société par adjudication publique s’ils jugent la vente nécessaire pour payer les dettes sociales. Toutefois, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise pour que les liquidateurs puissent réaliser certaines opérations, à savoir : continuer, jusqu’à réalisation de l’avoir social, l’industrie ou le commerce de la société ; emprunter pour régler les dettes sociales ; créer des effets de commerce ; hypothéquer les biens de la société ; les donner en gage ; aliéner ses immeubles, même de gré à gré, et faire apport de tout ou partie de l’avoir social à d’autres sociétés quel que soit leur objet. en gage ; aliéner ses immeubles, même de gré à gré, et faire apport de tout ou partie de l’avoir social à d’autres sociétés quel que soit leur objet. Le ou les liquidateurs auront conjointement ou séparément selon décision de l’assemblée générale, qualité pour représenter, la société à l'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense. Au cours de la liquidation, les assemblées générales sont réunies aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Elles sont présidées par l'un des liquidateurs ou, en son absence, par l'actionnaire disposant du plus grand nombre de voix. Elles délibèrent aux mêmes conditions de quorum et de majorité qu'avant la dissolution. 4. En fin de liquidation, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat. Ils constatent, dans les mêmes conditions, la clôture de la liquidation. Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, ou à défaut par décision du tribunal de grande instance, à la demande du liquidateur ou de tout n, il est statué par décision du tribunal de commerce, ou à défaut par décision du tribunal de grande instance, à la demande du liquidateur ou de tout Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 85 intéressé. Le montant des capitaux propres subsistant, après remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions. 5. Lors du remboursement du capital, la charge de tous impôts que la société aurait l’obligation de retenir à la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé à chacune d’elles sans qu’il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d’émission ni de l’origine des diverses actions. TITRE VII. – ELECTION DE DOMICILE. DROIT COMMUN. ARBITRAGE Article 52 – Election de domicile. - Tout actionnaire, administrateur et commissaire aux comptes qui ne réside pas dans la municipalité où se trouve le siège social, est tenu de faire élection de domicile au siège social pour la durée de ses fonctions et pour ce qui concerne l’exercice de ses droits, l’exécution de son mandat et des présents statuts. A défaut d’élection de domicile dûment signifiée à la société, le domicile est censé être élu au siège social où toutes communications, sommations, significations seront valablement faites. signifiée à la société, le domicile est censé être élu au siège social où toutes communications, sommations, significations seront valablement faites. Les actionnaires pourront cependant désigner une personne résidant dans l’agglomération du siège social à qui seront valablement adressées les convocations. Article 53. – Droit commun. - Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties entendent se conformer entièrement à la législation en vigueur en République Démocratique du Congo et, en conséquence, les dispositions de cette législation auxquelles il n’est pas dérogé licitement sont réputées inscrites dans les statuts et les autres clauses qui seraient contraires aux dispositions impératives de cette législation sont réputées non écrites. Article 54. – Contestations Toutes contestations qui pourront s’élever pendant le cours de la société ou de la liquidation, soit entre les actionnaires, soit entre la société et les actionnaires eux-mêmes, concernant l’interprétation ou l’exécution de présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux cours et tribunaux compétents, à défaut d’être réglées à l’amiable. TITRE VIII. – ETAT DESCRIPTIF DU PATRIMOINE SOCIAL ET ENGAGEMENTS SOCIAUX Article 55. – Etat descriptif du patrimoine social. tre réglées à l’amiable. TITRE VIII. – ETAT DESCRIPTIF DU PATRIMOINE SOCIAL ET ENGAGEMENTS SOCIAUX Article 55. – Etat descriptif du patrimoine social. – Un état descriptif du patrimoine de la société au moment de sa transformation d’entreprise publique en société commerciale est annexé aux présents statuts. Cet état a été tenu à la disposition de l’actionnaire unique, qui a pu en prendre connaissance trois jours au moins avant la signature des présents statuts. at a été tenu à la disposition de l’actionnaire unique, qui a pu en prendre connaissance trois jours au moins avant la signature des présents statuts. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 86 TITRE IX. – DISPOSITIONS FINALES Article 56. – Publicité. – Tous pouvoirs spéciaux sont donnés au Président du conseil d’administration à l’effet de signer l’insertion relative à la constitution au Journal Officiel, s’il en est, et au porteur d’un original d’une copie ou d’un extrait des présentes pour effectuer toutes autres formalités. Article 57. – Identité de l’Actionnaire unique. – Les présents statuts ont été signés par la République Démocratique du Congo, présentement actionnaire unique, représentée aux fins des présentes par le Comité faisant office de l’Assemblée générale présidée par le Ministre ayant le Portefeuille dans ses attributions. Fait en six originaux, dont Un pour l’actionnaire unique Deux pour les formalités légales et Trois pour les archives sociales, à Kinshasa (lieu de signature des statuts), L’an deux mille dix, le 23ième jour du mois de décembre. Jeannine Mabunda Lioko (signature) Ministre du Portefeuille. Acte notarié L’an deux mil dix, le vingt-troisième jour du mois de décembre. Nous soussignés, Jean A. unda Lioko (signature) Ministre du Portefeuille. Acte notarié L’an deux mil dix, le vingt-troisième jour du mois de décembre. Nous soussignés, Jean A. Bifunu M’Fimi, Notaire de la Ville de Kinshasa et y résidant, certifions que les statuts de la Société dénommée LA MINIERE DE KISENGE MANGANESE, en sigle « S.C.M.K.-Mn », ayant son siège social à Lubumbashi sur l’Avenue Mwepu n° 258, dans la Commune de Lubumbashi, Province de Katanga, dont les clauses sont ci-dessus insérées, nous a été présenté ce jour à Kinshasa par : Monsieur Hubert Kabeya Mputu, résidant à Kinshasa au n° 19 de la’Avenue Musengi, Quartier Mama Mobutu, Commune de Mont-Ngafula. Comparaissant en personne et en présence de messieurs Bangu Roger et Miteu Mwambay Richard Agents de l’Administration résidant tous deux à Kinshasa, témoins instrumentaires à ce requis réunissant les conditions exigées par la loi. Lecture du contenu de l’acte susdit a été faite par nous Notaire au comparant et aux témoins. Le comparant préqualifié a déclaré devant nous et en présence desdits témoins que l’acte susdit tel qu’il est dressé renferme bien l’expression de la volonté des actionnaires, qu’ils sont seuls responsable de toutes contestations pouvant naître de l’exécution des présentes sans évoquer la complicité de l’Office Notarial ainsi que du Notaire. responsable de toutes contestations pouvant naître de l’exécution des présentes sans évoquer la complicité de l’Office Notarial ainsi que du Notaire. En foi de quoi, les présentes ont été signées par Nous Notaire, le comparant et les témoins revêtus du sceau de l’Office Notarial de la Ville de Kinshasa. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 87 Signature du comparant Signature du Notaire Hubert Kabeya Mputu Jean A. Bifunu M’Fimi Signature des témoins Bangu Roger Miteu Mwambay Richard DROITS PERÇUS : Frais d’acte : 183.400 FC Suivant quittance n° BV 644436 en date de ce jour ENREGISTRE par nous soussignés, ce vingt trois décembre de l’an deux mil dix à l’Office Notarial de la Ville de Kinshasa. Sous le n° 186.119 Folio 157-186 Volume : MCDLXXII. Le Notaire Jean A. Bifunu M’Fimi Pour expédition certifiée conforme Coût : 16.900 FC Kinshasa, le 23 décembre 2010. Le Notaire Jean A. Bifunu M’Fimi _______________ Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 88 t : 16.900 FC Kinshasa, le 23 décembre 2010. Le Notaire Jean A. Bifunu M’Fimi _______________ Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 88 Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 89 HOTEL KARAVIA SARL Société par Actions à Responsabilité Limitée Siège social : Lubumbashi, Quartier Golf STATUTS En abrégé « HOTEL KARAVIA »SARL Siège social : Quartier Golf, Lubumbashi/KATANGA Nouveau Registre de Commerce : 1696 Entreprise publique de fait fonctionnant selon la loi n° 78-002 du 6 janvier 1978 portant dispositions générales applicables aux entreprises publiques. Transformée par l’article 4 de la loi n° 08/007 du 7 juillet 2008 et par le décret n° 09/12 du 24 avril 2009. La soussignée, République Démocratique du Congo agissant aux fins des présentes par le comité faisant office de l’Assemblée Générale présidée par le, Ministre ayant le Portefeuille dans ses attributions, dont les bureaux sont situés dans la Ville-Province de Kinshasa, Commune de la Gombe, sur l’avenue Wagenia, au numéro 707. ille dans ses attributions, dont les bureaux sont situés dans la Ville-Province de Kinshasa, Commune de la Gombe, sur l’avenue Wagenia, au numéro 707. A déclaré dresser, par les présentes, les statuts d’une Société par Actions à Responsabilité Limitée issue de la transformation de l’entreprise publique de fait dénommée «Hôtel KARAVIA » en société par actions à responsabilité limitée dénommée « HOTEL KARAVIA SARL » sans que cela ne puisse donner naissance à une autre personne morale en vertu des décrets n° 09/11 et 09/12 du 24 avril 2009 portant respectivement mesures transitoires relatives à la transformation des entreprises publiques et liste des entreprises publiques transformées en sociétés commerciales, établissements publics et services publics pris en exécution de la loi n° 08/007 du 7 juillet 2008 portant dispositions générales relatives à la transformation des entreprises publiques -------- STATUTS TITRE I. – FORME. OBJET. DENOMINATION. SIEGE. DUREE Article 1. – Forme. rales relatives à la transformation des entreprises publiques -------- STATUTS TITRE I. – FORME. OBJET. DENOMINATION. SIEGE. DUREE Article 1. – Forme. – L’Hôtel KARAVIA, entreprise publique de fait est transformée par l’article 4 de la loi n° 08/007 du 7 juillet 2008 et par le décret n° 09/12 du 24 avril 2009, en une société par actions à responsabilité limitée (SARL), ayant pour actionnaire unique, la République Démocratique du Congo, régie par les lois et règlements régissant les sociétés par actions à responsabilité limitée, sous réserve des lois et règlements spécifiques ou dérogatoires et par les présents statuts. Conformément aux dispositions dérogatoires édictées par les textes visés au paragraphe précédent ainsi qu’à la loi n° 08/008 du 7 juillet 2008 portant dispositions générales relatives au désengagement de l’Etat des entreprises du portefeuille et au droit commun des sociétés par actions à responsabilité limitée, la société peut se composer d’un actionnaire unique, en l’occurrence l’Etat, ou de plusieurs actionnaires, personnes privées ou publiques. Sauf énonciation contraire expresse, les stipulations des présents statuts relatives à l’actionnaire unique sont transposables et applicables mutatis mutandis aux actionnaires. expresse, les stipulations des présents statuts relatives à l’actionnaire unique sont transposables et applicables mutatis mutandis aux actionnaires. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 90 Article 2. – Objet social. – La société a pour objet principal, la location des chambres et des appartements à la journée ou pour une durée déterminée, la représentation de tous les articles de production locale et étrangère pour touristes et l’exploitation de service de transport, approvisionnement des produits alimentaires, la production des articles généralement quelconques, les adjudications, les travaux d’aménagement, la construction, la décoration, l’ameublement, la fourniture de bureaux et autres, la réfection des routes, le traitement de toutes les opérations commerciales, gros, demi-gros et détail, la production de tout genre, toutes les activités en général. Elle pourra aussi s’intéresser par voie d’apports, souscription, fusion, participation financière, ou sous toute autre forme, dans des sociétés ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien, ou de nature à faciliter, développer directement ou indirectement son activité. s sociétés ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien, ou de nature à faciliter, développer directement ou indirectement son activité. Et d’une manière plus générale, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l’un quelconques des objets précités ou à tous objets similaires ou connexes et susceptibles d’en faciliter ou d’en favoriser le développement, la réalisation ou l’extension. L’objet social peut, en tout temps, être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts. Article 3. – Dénomination. – La société prend la dénomination suivante : « HOTEL KARAVIA SARL». Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale devra toujours être précédée ou suivie de la mention « société par actions à responsabilité limitée » ou des initiales « SARL », du numéro d’identification nationale, du numéro d’immatriculation au nouveau registre du commerce ainsi que de toutes indications requises par les lois et règlements en vigueur. Article 4. – Siège social. triculation au nouveau registre du commerce ainsi que de toutes indications requises par les lois et règlements en vigueur. Article 4. – Siège social. – Le siège social est établi à Lubumbashi, quartier Golf dans la Commune de Lubumbashi province du Katanga en République Démocratique du Congo Il pourra être transféré en tout autre endroit en République Démocratique du Congo, par décision de l’assemblée générale extraordinaire. Toutefois, tout changement d’adresse à l’intérieur de la province dans la circonscription dans laquelle se trouve le lieu du siège social sera décidé par le conseil d’administration et publié par ses soins au Journal Officiel. La société pourra, par décision du conseil d’administration, établir des succursales, agences ou bureaux, en République Démocratique du Congo ou à l’étranger dans le respect des lois et règlements en vigueur. Article 5. – Durée. – La société est constituée pour une durée de trente années, prenant cours à la date du dépôt au greffe des présents statuts. eur. Article 5. – Durée. – La société est constituée pour une durée de trente années, prenant cours à la date du dépôt au greffe des présents statuts. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 91 Elle pourra être prorogée à chaque expiration de son terme, sans toutefois que sa nouvelle durée n’excède trente années, par décision de l’assemblée générale délibérant dans les conditions prescrites pour les modifications aux statuts. Elle pourra être dissoute en tout temps, par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les conditions prescrites pour les modifications aux statuts. TITRE II. – APPORTS. CAPITAL SOCIAL. ACTIONS. ACTIONNAIRES Article 6. – Apports. – La République Démocratique du Congo a fait apport sous les garanties ordinaires de fait et de droit à la société, de la situation active et passive de l’entreprise publique « HOTEL KARAVIA SARL» transformée en société commerciale. de fait et de droit à la société, de la situation active et passive de l’entreprise publique « HOTEL KARAVIA SARL» transformée en société commerciale. La valeur de l’apport ainsi effectuée de la situation passive/active est évaluée à dix huit milliards vingt sept millions quatre cent soixante dix neuf mille sept cent soixante quatre francs congolais trois centimes ( 18 027 479 764,3 CDF), la République Démocratique du Congo se voit attribuer, en rémunération de cet apport, dix mille (10 000) actions d’une valeur nominale d’un million huit cent deux mille sept quarante francs congolais, quatre vint dix sept centimes (1 802 747,97 CDF) chacune, intégralement libérées. Article 7. – Capital social. – Le capital social, fixé à l’équivalent en francs congolais de dix huit milliards vingt sept millions quatre cent soixante dix neuf mille sept cent soixante quatre francs congolais trois centimes ( 18 027 479 764,3 CDF), est représenté par dix mille (10.000) actions, d’une valeur nominale de l’équivalent en francs congolais de d’un million huit cent deux mille sept quarante francs congolais, quatre vint dix sept centimes (1 802 747,97 CDF). Article 8. – Souscription du capital social et libération des actions. pt quarante francs congolais, quatre vint dix sept centimes (1 802 747,97 CDF). Article 8. – Souscription du capital social et libération des actions. – A la date de la transformation de l’entreprise publique en société par actions à responsabilité limitée, le capital est souscrit comme suit : Actionnaire Nombre d’actions Apports Souscription Apports Libération République Démocratique du Congo 10.000 18 027 479 764,3 CDF Soit 100% du capital 18 027 479 764,3 CDF Soit 100% du capital La comparante déclare et reconnaît : - que le capital social est intégralement souscrit ; - que chacune des mille actions souscrites est intégralement libérée, de telle sorte que la société dispose présentement d’un patrimoine évalué, à la date des présents statuts, à l’équivalent en francs congolais de dix huit milliards vingt sept millions quatre cent soixante n patrimoine évalué, à la date des présents statuts, à l’équivalent en francs congolais de dix huit milliards vingt sept millions quatre cent soixante Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 92 dix neuf mille sept cent soixante quatre francs congolais trois centimes ( 18 027 479 764,3 CDF). Article 9. – Comptes courants. – L’actionnaire unique peut, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre à la disposition de la société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin, sous forme d’avances en « comptes courants d’associés ». Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d’accord commun entre l’actionnaire intéressé et le conseil d’administration. Elles sont, le cas échéant, soumises à la procédure d’autorisation et de contrôle prévue par la loi. Article 10. – Augmentation du capital. – Le capital social peut être augmenté soit par émission d’actions nouvelles, soit par élévation de la valeur des actions existantes. Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire, soit par apport en nature, en ce compris l’apport de créances liquides et exigibles sur la société ou par conversion d’obligations. Les actions existantes peuvent voir leur valeur augmenter par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au capital. ion d’obligations. Les actions existantes peuvent voir leur valeur augmenter par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au capital. L’assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital. Elle peut déléguer au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de préparer ou de réaliser, le cas échéant dans les délais prévus par la loi, l’augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d’en fixer les modalités, d’en constater la réalisation et de faire procéder à la modification corrélative des statuts par l’assemblée générale extraordinaire. Il peut être décidé de limiter une augmentation de capital à souscrire en numéraire au moment des souscriptions recueillies dans les conditions prévues par la loi. En cas d’augmentation par émission d’actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel. L’assemblée générale extraordinaire peut décider, dans les conditions éventuellement prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription. Article 11. – Réduction de capital. écider, dans les conditions éventuellement prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription. Article 11. – Réduction de capital. – Le capital social peut être réduit soit par une diminution de la valeur nominale des actions soit par la réduction du nombre des actions. Sur proposition du conseil d'administration et sur le rapport du commissaire aux comptes, l'assemblée générale extraordinaire peut, sous réserve des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital social. L'assemblée générale extraordinaire peut déléguer au conseil d'administration tous pouvoirs pour la réaliser. Une réduction de capital ne peut, en aucun cas, porter atteinte à l’égalité entre actionnaires, sauf consentement exprès des actionnaires défavorisés. Une réduction de capital ne peut, en aucun cas, porter atteinte à l’égalité entre actionnaires, sauf consentement exprès des actionnaires défavorisés. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 93 Article 12. – Amortissement du capital. – L'assemblée générale extraordinaire peut décider l’amortissement du capital par prélèvement sur les bénéfices ou sur les réserves, à l’exclusion de la réserve légale et des réserves statutaires. Article 13. – Libération des actions. – Toute souscription d’actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement d’un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d’émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les propositions qui seront fixées par le conseil d’administration en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des actionnaires trente jours au moins avant la date fixée pour chaque versement par lettre recommandée ou simple avec accusé de réception ou par courrier électronique. Les actionnaires ont la faculté d’effectuer des versements anticipés. tre recommandée ou simple avec accusé de réception ou par courrier électronique. Les actionnaires ont la faculté d’effectuer des versements anticipés. A défaut de libération des actions à l’expiration du délai fixé par le conseil d’administration, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d’intérêts au taux de l’intérêt légal, s’il en est, ou, à défaut, au taux d’intérêt moyen de la pratique bancaire, à partir de la date d’exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi. Article 14. – Forme des actions. – Les actions sont nominatives. Elles sont transcrites au nom de leur titulaire dans un registre tenu au siège social et qui peut y être consulté par les actionnaires. L’assemblée générale, statuant dans les conditions requises pour la modification des statuts, pourra créer des actions au porteur, dans le respect des lois et règlements en vigueur. Le registre contient les indications suivantes : la désignation précise du propriétaire, le nombre des titres possédés, la date et le montant des versements effectués, la date des transferts opérés en faveur de la société. Les transferts de titres s’opèrent exclusivement par une déclaration inscrite au registre, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou leurs mandataires. rts de titres s’opèrent exclusivement par une déclaration inscrite au registre, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou leurs mandataires. Il peut être délivré un certificat non transmissible, constatant l’inscription des actions au registre. Ce certificat indique les numéros des actions. Il est signé par deux administrateurs mandatés à cet effet par le conseil d’administration. Chaque certificat est restitué, annulé et remplacé à chaque transfert, même partiel, des actions auxquelles il se rapporte. Il n’est procédé à aucun transfert des actions le jour où l’assemblée générale se réunit ainsi que pendant les dix jours francs qui précèdent ce jour. Article 15. – Cession et transmission aux tiers. – Sous réserve des dispositions de la loi n° 08/008 du 7 juillet 2008, toutes cessions ou nt ce jour. Article 15. – Cession et transmission aux tiers. – Sous réserve des dispositions de la loi n° 08/008 du 7 juillet 2008, toutes cessions ou Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 94 transmissions au profit de tiers étrangers à la société, que lesdites cessions interviennent par voie d’apport, de fusion, de partage consécutif à la liquidation d’une société actionnaire, de transmission universelle du patrimoine d’une société ou par voie d’adjudication publique, que lesdites cessions portent sur la seule nue-propriété ou sur le seul usufruit, doivent, pour devenir définitives, être agréées par le conseil administration dans les conditions ci-après : 1. L’actionnaire cédant doit notifier la cession ou la mutation projetée à la société par lettre recommandée ou simple avec avis de réception ou acte extrajudiciaire, en indiquant les nom, prénom, adresse et nationalité (ou l’identification) du ou des cessionnaires proposés, le nombre d’actions dont la cession ou la mutation est envisagée, ainsi que le prix offert ou l’estimation de la valeur des actions. 2. Le conseil d’administration doit statuer sur l’agrément sollicité et notifier sa décision au cédant par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée ou simple avec accusé de réception dans les trois mois qui suivent la notification de la demande d’agrément. extrajudiciaire ou par lettre recommandée ou simple avec accusé de réception dans les trois mois qui suivent la notification de la demande d’agrément. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut à une notification d’agrément. La décision du conseil d’administration n’a pas à être motivée, et en cas de refus, elle ne peut donner lieu à réclamation. 3. Si le ou les cessionnaires proposés sont agréés, le transfert est régularisé au profit du ou desdits cessionnaires sur présentation des pièces justificatives, lesquelles devront être remises dans le mois qui suit la notification de la décision du conseil d’administration, faute de quoi un nouvel agrément serait nécessaire. En cas de refus d’agrément du ou des cessionnaires proposés, le cédant dispose d’un délai de huit jours à compter de la notification de ce refus, pour faire connaître au conseil d’administration, par acte extrajudiciaire ou lettre recommandée ou simple avec avis de réception, qu’il renonce à son projet. 4. Si le cédant n’a pas renoncé expressément à son projet de cession dans les conditions prévues ci-dessus, le conseil d’administration est tenu dans le délai de quinze jours suivant sa décision, de notifier aux autres actionnaires, individuellement et par lettre recommandée ou simple avec avis de réception, le nombre d’actions à céder ainsi que le prix proposé. tres actionnaires, individuellement et par lettre recommandée ou simple avec avis de réception, le nombre d’actions à céder ainsi que le prix proposé. Les actionnaires disposent d’un délai de quinze jours pour se porter acquéreurs desdites actions. En cas de demandes excédant le nombre d’actions offertes, il est procédé par le conseil d’administration à une répartition des actions entre lesdits demandeurs proportionnellement à leur part dans le capital social et dans la limite de leurs demandes. 5. Si les actionnaires laissent expirer les délais prévus pour les réponses sans user de leur droit de préemption ou si, après l’exercice de ce droit, il reste encore des actions disponibles, le conseil peut les proposer à un ou plusieurs acquéreurs de son choix. A défaut d’accord, le prix des actions préemptées est fixé par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal de commerce du ressort ou, à défaut par celui du tribunal de grande instance, selon la procédure à bref délai ou toute autre procédure d’urgence reconnue par la loi. Nonobstant l’expertise, la procédure de préemption est poursuivie à la diligence du conseil. Les frais d’expertise sont supportés par moitié par l’actionnaire cédant, par moitié par les e de préemption est poursuivie à la diligence du conseil. Les frais d’expertise sont supportés par moitié par l’actionnaire cédant, par moitié par les Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 95 acquéreurs des actions préemptées. 6. Sauf accord contraire, le prix des actions préemptées est payable à moitié comptant et le solde dans un délai fixé par le conseil d’administration avec faculté de libération anticipée portant sur la totalité de ce solde, à toute époque et sans préavis. En outre, un intérêt au taux pratiqué par le secteur bancaire est dû depuis la date de notification de la préemption jusqu’au paiement. 7. La souscription ou l’achat par la société de ses propres actions, soit directement, soit par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la société est interdite. Toutefois, l’assemblée générale extraordinaire qui a décidé d’une réduction de capital non motivée par des pertes peut autoriser le conseil d’administration ou l’administrateur délégué, selon le cas, à acquérir un nombre déterminé d’actions pour les annuler. De même, l’assemblée générale extraordinaire peut autoriser le conseil d’administration ou l’administrateur délégué, selon le cas, à acquérir un nombre déterminé d’actions pour les attribuer aux salariés de la société. il d’administration ou l’administrateur délégué, selon le cas, à acquérir un nombre déterminé d’actions pour les attribuer aux salariés de la société. Dans ce cas, les actions doivent être attribuées dans un délai d’un an à compter de leur acquisition. La société ne peut posséder, directement ou par l’intermédiaire d’une personne agissant en son propre nom, mais pour le compte de la société, plus de dix pour cent du total de ses propres actions. Les actions acquises doivent être sous forme nominative et entièrement libérées lors de l’acquisition. 8. En cas d’augmentation de capital par émission d’actions de numéraire, la transmission des droits de souscription, à quel que titre que ce soit, ne s’opère librement qu’au profit des personnes à l’égard desquelles la transmission des actions est elle-même libre aux termes de l’article 10 des présents statuts. La transmission des droits d’attribution d’actions gratuites est soumise aux mêmes conditions que celle des droits de souscription Les dispositions du présent article relatif à l’agrément du cessionnaire d’actions seront applicables à toute cession de valeurs mobilières émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation à recevoir à tout moment ou à terme des actions de la société. Article 16. – Acquisition forcée des actions. nnant vocation ou pouvant donner vocation à recevoir à tout moment ou à terme des actions de la société. Article 16. – Acquisition forcée des actions. – Afin de préserver l’indépendance de la société et l’intérêt de l’objet social, il est convenu expressément que les actions détenues par une autre société peuvent faire l’objet d’une acquisition forcée décidée par le conseil d'administration lorsque le contrôle de la société actionnaire vient à changer de mains par quelques procédés juridiques et quelques raisons que ce soient sauf en cas de fusion ou d’absorption de la société actionnaire. Le contrôle d’une société est la détention effective du pouvoir de décision au sein de cette société. Une personne physique ou morale est présumée détenir le contrôle d’une société : 1. Lorsqu’elle détient, directement ou indirectement ou par ou par personne interposée, plus de la moitié des droits de vote d’une société ; société : 1. Lorsqu’elle détient, directement ou indirectement ou par ou par personne interposée, plus de la moitié des droits de vote d’une société ; Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 96 2. Lorsqu’elle dispose de plus de la moitié des droits de vote d’une société en vertu d’un accord ou d’accords conclus avec d’autres associés de cette société. Le changement de contrôle doit être constaté par une délibération du conseil d'administration qui indique les opérations ou les indices dont il déduit ledit changement. La décision d’acquisition du conseil, accompagnée de la délibération ci-dessus mentionnée, est adressée par lettre recommandée avec accusé de réception à la société actionnaire. Dans les trois mois de la décision d’acquisition, la société doit désigner les actionnaires ou les tiers qui se portent acquéreurs des actions en cause ainsi que le prix qui est offert. Dans le cas où la société actionnaire n’accepte pas le prix proposé, celui-ci est déterminé dans les conditions prévues au paragraphe 2 ci-devant. Si la société ne présente pas d’acquéreur dans les trois mois de la décision d’acquisition, celle-ci est réputée caduque. Article 17. – Nantissement des actions. té ne présente pas d’acquéreur dans les trois mois de la décision d’acquisition, celle-ci est réputée caduque. Article 17. – Nantissement des actions. – Les actionnaires peuvent consentir un nantissement sur tout ou partie des actions dont ils sont propriétaires au profit de créanciers en garantie de toutes obligations. Le nantissement doit être constitué par acte authentique ou sous seing privé dûment enregistré et être inscrit sur le registre des actions nominatives détenues par la société. Il doit, à peine de nullité, comporter les mentions suivantes : - les prénoms, noms et domiciles du créancier, du débiteur et du constituant du nantissement si celui-ci est un tiers ; - le siège social et le numéro d'immatriculation au nouveau registre du commerce de la société ; - le nombre et, le cas échéant, les numéros des actions nanties ; - le montant de la créance garantie ; - les conditions d'exigibilité de la dette principale et des intérêts ; - l'élection de domicile du créancier dans le ressort de la juridiction de la Société. Le projet de nantissement doit obligatoirement être adressé à la société par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec accusé de réception indiquant les mentions visées au paragraphe ci-dessus. ciété par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec accusé de réception indiquant les mentions visées au paragraphe ci-dessus. Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement, ce consentement emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée du nantissement. Même si elle a donné son consentement, la société en cas de réalisation du nantissement, peut acheter sans délai les actions nanties en réduisant son capital social. Le consentement résulte soit d’une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la réception du projet de nantissement. nsentement résulte soit d’une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la réception du projet de nantissement. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 97 Article 18. – Indivisibilité des actions – Usufruit. – Les actions sont indivisibles à l’égard de la société. Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l’un d’eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d’accord entre eux sur le choix du mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce du ressort, ou à défaut par le président du tribunal de grande instance, statuant à bref délai ou selon toute procédure d’urgence reconnue par la loi à la demande du copropriétaire le plus diligent. Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d’actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l’exercice du droit de vote aux assemblées générales. tions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l’exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la société par lettre recommandée adressée au siège social, la société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait après l’expiration d’un délai d’un mois suivant la réception de la lettre recommandée ou simple avec avis de réception. Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit d’assister à toutes les assemblées générales. Article 19. – Droits et obligations attachés aux actions. – Chaque action donne droit dans les bénéfices et l’actif social à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu’à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe. La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales. Les héritiers, successeurs, créanciers, ayants droit ou autres représentants d’un actionnaire ne peuvent requérir l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. tants d’un actionnaire ne peuvent requérir l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s’immiscer dans les actes de son administration, ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales. Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution d’actions, ou en conséquence d’une augmentation ou d’une réduction du capital, d’une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d’actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l’achat ou de la vente des actions nécessaires. Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l’existence de la société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions, des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d’être supportées par la société, avant de procéder à toute répartition ou remboursement, de telle manière que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de même catégorie reçoivent la même somme nette. e telle manière que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de même catégorie reçoivent la même somme nette. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 98 Article 20. – Emission d’obligations et autres valeurs mobilières. – La société peut émettre des obligations hypothécaires ou non, par décision de l’assemblée générale, qui en détermine le type, le taux d’intérêt, le taux d’émission ainsi que les conditions d’amortissement et de remboursement. Si l’obligation est émise au porteur, elle est signée par deux administrateurs mandatés à cet effet par le conseil d’administration. La société peut émettre d’autres valeurs mobilières, par décision de l’assemblée générale, qui en détermine les modalités. TITRE III – ASSEMBLEES GENERALES Article 21. Définition. Prérogatives. Convocation. Réunion. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires et constitue le pouvoir souverain de la société. A ce titre, sous réserve des pouvoirs dévolus au conseil d’administration, elle dispose des pouvoirs qui lui sont accordés par la loi et par les présents statuts. Les décisions prises par l’assemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires, même absents ou dissidents. i et par les présents statuts. Les décisions prises par l’assemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires, même absents ou dissidents. Trois types d’assemblée générale peuvent se réunir : l’assemblée générale ordinaire, l’assemblée générale extraordinaire et les assemblées spéciales. Les assemblées générales sont convoquées par le président du conseil d’administration ou, à défaut, par l’administrateur délégué ou par le commissaire aux comptes ou encore par toute personne légalement habilitée à cet effet. Les assemblées générales sont tenues au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation, qui doit être réceptionnée quinze jours au moins avant la date de l’assemblée, est effectuée, par un avis publié dans le journal officiel reconnu comme tel par les lois et règlements en vigueur ou par une résolution de l’assemblée générale, et par lettre recommandée ou simple avec avis de réception adressée à chaque actionnaire soit par toute autre moyen dont l’authenticité peut être attestée. Si les actionnaires réunis en assemblée générale sont tous présents, ils peuvent décider, à l’unanimité, de renoncer aux formalités de convocation. Dans ce cas, l’assemblée délibère valablement sans tenir compte de l’accomplissement desdites formalités. , de renoncer aux formalités de convocation. Dans ce cas, l’assemblée délibère valablement sans tenir compte de l’accomplissement desdites formalités. Lorsque l’assemblée n’a pu valablement délibérer à défaut de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée sont convoquées six jours au moins à l’avance dans les mêmes formes que la première assemblée et l’avis de convocation rappelle la date de la première et reproduit son ordre du jour. Les avis et lettres de convocation doivent mentionner l’ordre du jour arrêté par l’auteur de la convocation. première et reproduit son ordre du jour. Les avis et lettres de convocation doivent mentionner l’ordre du jour arrêté par l’auteur de la convocation. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 99 Article 22. – Ordre du jour. Délibérations. Vote. – L’assemblée ne peut délibérer que sur les questions inscrites à l’ordre du jour, lequel est arrêté par l’auteur de la convocation. Elle peut, toutefois, en toutes circonstances révoquer un ou plusieurs administrateurs. Un ou plusieurs actionnaires représentant vingt pour cent du capital peuvent, en s’adressant au conseil d’administration en temps utile, requérir l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’assister aux assemblées générales et participer aux délibérations personnellement ou par mandataire dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires. En cas de vote par correspondance, seuls les formulaires de vote reçus par la société trois jours avant la date de l’assemblée seront pris en compte. Article 23. – Bureau. Procès-verbal. – Les assemblées sont présidées par le président du conseil d’administration ou par l’administrateur le plus ancien présent à l’assemblée. A défaut, l’assemblée élit elle-même son président. résident du conseil d’administration ou par l’administrateur le plus ancien présent à l’assemblée. A défaut, l’assemblée élit elle-même son président. En cas de convocation par un commissaire aux comptes ou par mandataire de justice, l'assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'assemblée élit elle-même son président. Une feuille de présence contenant les indications prévues par la loi ou par une résolution de l’assemblée générale est établie lors de chaque assemblée. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires présents et acceptants qui disposent par eux-mêmes ou comme mandataires du plus grand nombre de voix. Le bureau ainsi constitué désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires. Les procès-verbaux de délibérations sont dressés et leurs copies ou extraits sont délivrés et certifiés conformément à la loi. Ils font l’objet des formalités prévues par les lois et règlements, notamment pour leur authentification, leur inscription au nouveau registre du commerce et leur publicité au Journal Officiel. Article 24. –Quorum. – vote. mment pour leur authentification, leur inscription au nouveau registre du commerce et leur publicité au Journal Officiel. Article 24. –Quorum. – vote. – Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l’ensemble des actions composant le capital et dans les assemblées spéciales sur l’ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout après déduction des actions privées du droit de vote en application des dispositions légales. Chaque actionnaire dispose d’un droit de vote proportionnel au nombre d’actions dont il est propriétaire. Le vote s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée ou les actionnaires. Cette limitation cessera de produire effet si la disposition législative qui l’édicte venait à être abrogée ou devenait facultative en vertu de la loi. ette limitation cessera de produire effet si la disposition législative qui l’édicte venait à être abrogée ou devenait facultative en vertu de la loi. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 100 Article 25. – Décisions de l’actionnaire unique. – Tant que la société est unipersonnelle, l'Etat, actionnaire unique, exerce les pouvoirs dévolus par les présents statuts aux assemblées générales. En conséquence, l’actionnaire unique prend toutes les décisions devant être prises en assemblée et qui sont de la compétence de l’assemblée générale ordinaire ou de l’assemblée générale extraordinaire. Les décisions prises par l’actionnaire unique revêtent la forme de procès-verbaux qui sont versées aux archives de la société. Il veille à ce que ses décisions soient prises dans les délais consignés dans le procès-verbal et que les formalités subséquentes soient remplies également dans les délais requis. Article 26. – Assemblée générale ordinaire. – L’assemblée générale ordinaire se réunit une fois l’an, dans les trois mois de la clôture de chaque exercice. Elle statue notamment sur les comptes de l’exercice, la décharge, la nomination et la révocation des membres des organes sociaux. de chaque exercice. Elle statue notamment sur les comptes de l’exercice, la décharge, la nomination et la révocation des membres des organes sociaux. L’assemblée générale ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possèdent au moins la moitié des actions ayant droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis. L’assemblée générale ordinaire statue à la majorité absolue des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance. Article 27. – Assemblée générale extraordinaire. – L’assemblée générale extraordinaire se réunit autant de fois que l’exige l’intérêt de la société. Elle a seule compétence pour modifier les statuts. Elle a également compétence pour prendre les décisions qui requièrent la modification des statuts, notamment l’augmentation du capital, le changement d’objet social, et, d’une manière générale, toutes les questions ne relevant pas de la compétence de l’assemblée générale ordinaire notamment la nomination, la révocation, le retrait des mandats, la démission acceptée intervenue en dehors de l’assemblée générale ordinaire. rdinaire notamment la nomination, la révocation, le retrait des mandats, la démission acceptée intervenue en dehors de l’assemblée générale ordinaire. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf dans le cas des opérations résultant des regroupements d’actions régulièrement effectuées. L’assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, la moitié des actions ayant droit de vote. La deuxième assemblée peut être convoquée à une date postérieure de deux mois au plus si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions. L’assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des trois quarts des voix des actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance. Toutefois : - les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices et primes d’émission sont décidées aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires ; incorporation de réserves, bénéfices et primes d’émission sont décidées aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires ; Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 101 - Le changement de nationalité de la société est décidé à l’unanimité des actionnaires. Article 28. – Assemblées spéciales. – Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d’une catégorie d’actions déterminée. La décision d’une assemblée générale extraordinaire de modifier les droits relatifs à une catégorie d’actions, n’est définitive qu’après approbation par l’assemblée générale des actionnaires de cette catégorie. Elles ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, la moitié et, sur deuxième convocation, le quart des actions ayant droit de vote, et dont il est envisagé de modifier les droits. Elles statuent à la majorité des trois quarts des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance. Article 29. – Droit de communication des actionnaires. des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance. Article 29. – Droit de communication des actionnaires. – Le droit de communication des actionnaires, la nature des documents mis à leur disposition et les modalités de leur mise à disposition ou de leur envoi s’exercent dans les conditions déterminées par les articles 84, 85 et 95 du décret du 27 février 1887 sauf dispositions légales contraires. En ce qui concerne l’assemblée générale ordinaire annuelle, tout actionnaire a le droit, pour lui-même ou par le mandataire qu’il a nommément désigné pour le représenter à l’assemblée générale, de prendre connaissance au siège social : 1. de l’inventaire, des états financiers de synthèse et de la liste des administrateurs lorsqu’un conseil d’administration a été constitué ; 2. des rapports du commissaire aux comptes et du conseil d’administration ou de l’administrateur général qui sont soumis à l’assemblée ; 3. Le cas échéant, du texte de l’exposé des motifs, des résolutions proposées, ainsi que des renseignements concernant les candidats au conseil d’administration ou au poste d’administrateur général ; 4. de la liste des actionnaires ; 5. ue des renseignements concernant les candidats au conseil d’administration ou au poste d’administrateur général ; 4. de la liste des actionnaires ; 5. du montant global certifié par les commissaires aux comptes des rémunérations versées aux dix ou cinq dirigeants sociaux et salariés les mieux rémunérés selon que l’effectif de la société excède ou non deux cents salariés. Sauf en ce qui concerne l’inventaire, le droit pour l’actionnaire de prendre connaissance emporte celui de prendre copie à ses frais. Le droit de prendre connaissance s’exerce durant les quinze jours qui précèdent la tenue de l’assemblée générale. En ce qui concerne les assemblées autres que l’assemblée générale ordinaire annuelle, le droit de prendre connaissance porte sur le texte des résolutions proposées, le rapport du conseil d’administration et le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes ou du liquidateur. le texte des résolutions proposées, le rapport du conseil d’administration et le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes ou du liquidateur. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 102 Article 30. – Droit de communication des actionnaires. – Le droit de communication des actionnaires, la nature des documents mis à leur disposition et les modalités de leur mise à disposition ou de leur envoi s’exercent dans les conditions déterminées par les articles 84, 85 et 95 du décret du 27 février 1887 sauf dispositions légales contraires. En ce qui concerne l’assemblée générale ordinaire annuelle, tout actionnaire a le droit, pour lui-même ou par le mandataire qu’il a nommément désigné pour le représenter à l’assemblée générale, de prendre connaissance au siège social : 1. de l’inventaire, des états financiers de synthèse et de la liste des administrateurs lorsqu’un conseil d’administration a été constitué ; 2. des rapports du commissaire aux comptes et du conseil d’administration ou de l’administrateur général qui sont soumis à l’assemblée ; 3. Le cas échéant, du texte de l’exposé des motifs, des résolutions proposées, ainsi que des renseignements concernant les candidats au conseil d’administration ou au poste d’administrateur général ; 4. de la liste des actionnaires ; 5. ue des renseignements concernant les candidats au conseil d’administration ou au poste d’administrateur général ; 4. de la liste des actionnaires ; 5. du montant global certifié par les commissaires aux comptes des rémunérations versées aux dix ou cinq dirigeants sociaux et salariés les mieux rémunérés selon que l’effectif de la société excède ou non deux cents salariés. Sauf en ce qui concerne l’inventaire, le droit pour l’actionnaire de prendre connaissance emporte celui de prendre copie à ses frais. Le droit de prendre connaissance s’exerce durant les quinze jours qui précèdent la tenue de l’assemblée générale. En ce qui concerne les assemblées autres que l’assemblée générale ordinaire annuelle, le droit de prendre connaissance porte sur le texte des résolutions proposées, le rapport du conseil d’administration et le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes ou du liquidateur. TITRE IV. – ADMINISTRATION. SURVEILLANCE Chapitre I. – Conseil d’administration. – Article 31. – Composition. Désignation des administrateurs. Durée des fonctions. Responsabilité – La société est administrée par un conseil d’administration d’un minimum de trois membres et d’un maximum de neuf membres. En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l’assemblée générale ordinaire. is membres et d’un maximum de neuf membres. En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l’assemblée générale ordinaire. L’assemblée générale extraordinaire pourra, , requérir que chaque administrateur soit, pendant toute la durée de ses fonctions, propriétaire d’un nombre déterminé d’actions de la société. ourra, , requérir que chaque administrateur soit, pendant toute la durée de ses fonctions, propriétaire d’un nombre déterminé d’actions de la société. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 103 La durée des fonctions des administrateurs est de quatre années. Ces fonctions prennent fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire, qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat de l’administrateur intéressé. Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à la société, un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s’il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Le mandat du représentant permanent lui est accordé pour la durée de celui de la personne morale qu’il représente. Il doit être renouvelé à chaque renouvellement de mandat de celle-ci. t lui est accordé pour la durée de celui de la personne morale qu’il représente. Il doit être renouvelé à chaque renouvellement de mandat de celle-ci. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai à la société par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, cette révocation ainsi que l’identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès, de démission du représentant permanent ou pour toute autre cause qui l’empêcherait d’exercer son mandat. Les administrateurs ne sont que les mandataires de la société. Ils ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société. Ils sont responsables conformément au droit commun de l’exécution du mandat qu’ils ont reçu et des fautes commises dans leur gestion. Article 32. – Limite d’âge. – Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé soixante-dix ans d’âge, sa nomination a pour effet de porter à plus d’un tiers des membres du conseil le nombre d’administrateurs ayant dépassé cet âge. Si cette proposition est dépassée, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel le dépassement aura lieu. é démissionnaire d’office à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel le dépassement aura lieu. En cas de vacance par décès ou démission d’un ou plusieurs administrateurs, le conseil d’administration convoque immédiatement l’assemblée générale en vue de compléter l’effectif du conseil. Ces nominations doivent intervenir obligatoirement dans les trois mois de la vacance. Lorsque le nombre d’administrateurs devient inférieur au minimum statutaire, le Conseil d’Administration procède comme à l’alinéa précédant. L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. précédant. L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 104 Article 33. – Président du conseil d’administration. – Le conseil d’administration élit, à la majorité simple, parmi ses membres personnes physiques un président et détermine sa rémunération. Il fixe la durée des fonctions du président qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Nul ne peut être nommé président du conseil d’administration s’il est âgé de plus de soixante- dix ans. Si le président en fonction vient à dépasser cet âgé, il est réputé démissionnaire d’office. Nul ne peut exercer simultanément plus de deux mandats de président de conseil d’administration de sociétés par actions à responsabilité limitée ayant leur siège en République Démocratique du Congo. Le président du conseil d'Administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Le président du conseil d'administration préside les réunions du conseil d'administration et les assemblées générales. mesure de remplir leur mission. Le président du conseil d'administration préside les réunions du conseil d'administration et les assemblées générales. Il doit veiller à ce que le conseil d'administration assume le contrôle de la gestion de la société confiée à l'administrateur délégué. A toute époque de l'année, le président du conseil d'administration opère les vérifications qu'il juge opportunes et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission. Le mandat du président du conseil d'administration est renouvelable. En cas d’absence ou d’empêchement du président, la réunion du conseil d’administration est présidée par le doyen d’âge parmi les administrateurs présents et acceptants. Le conseil d’administration peut nommer un secrétaire, parmi ses membres ou en dehors d’eux. Article 34. – Délibérations du conseil. – Le conseil d’administration se réunit trimestriellement et chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, sur convocation du président. Toutefois, le président du Conseil d’administration a le devoir de convoquer celui-ci à la demande du tiers des membres lorsque l’intérêt de la société l’exige même si celui-ci s’est réuni depuis moins de trois mois. La réunion a lieu au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. l’exige même si celui-ci s’est réuni depuis moins de trois mois. La réunion a lieu au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation, qui mentionne l’ordre du jour, doit intervenir au moins cinq jours à l’avance par lettre au porteur avec avis de réception, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication moderne dont l’authenticité peut être établie. La convocation peut être verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent. Le conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents. ous les administrateurs y consentent. Le conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 105 Tout administrateur empêché peut donner par écrit à un des autres administrateurs pouvoir de le représenter à une réunion du conseil d'administration. Aucun administrateur ne peut représenter plus d'un administrateur. Les décisions du conseil sont prises à la majorité absolue des membres présents ou représentés. La voix du président de séance est prépondérante. Toutefois, les décisions ci-après ne peuvent être prises qu’à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés : création de filiales, investissements d’un montant supérieur à l’équivalent en francs congolais de cinq cent mille dollars américains. Il est tenu un registre de présence qui est émargé par les administrateurs participant à la réunion du conseil d’administration. Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par les procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur. Les procès-verbaux sont signés par le président de séance et par un administrateur ou par deux administrateurs. t aux dispositions légales en vigueur. Les procès-verbaux sont signés par le président de séance et par un administrateur ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations du conseil d’administration sont valablement certifiées par le président ou l’administrateur délégué qui prend les dispositions nécessaires à l’accomplissement des formalités légales. Article 35 – Pouvoirs du conseil d’administration. – Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il les exerce dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi et les statuts aux assemblées d’actionnaires. Il a notamment les pouvoirs suivants, lesquels sont énonciatifs et non limitatifs : 1. Il précise les objectifs de la société et l'orientation qui doit être donnée à son administration. 2. Il exerce un contrôle permanent de la gestion assurée, selon le mode de direction retenu, par l’administrateur délégué. 3. Il arrête les comptes de chaque exercice. 4. Il arrête par périodes annuelles des indicateurs quantitatifs et qualitatifs permettant d'évaluer les performances de la société ainsi que leurs dirigeants. 5. Il approuve les primes sur la base des résultats atteints conformément aux textes en vigueur. 6. ormances de la société ainsi que leurs dirigeants. 5. Il approuve les primes sur la base des résultats atteints conformément aux textes en vigueur. 6. Il confie à un ou plusieurs de ses membres des tâches spécifiques en cas de besoin. Le conseil d'administration arrête également les états financiers de synthèse et le rapport de gestion sur l'activité de la société qui sont soumis à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte en cause dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances ial, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte en cause dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 106 étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire à constituer cette preuve. Le conseil d’administration, peut notamment entreprendre toutes les opérations qui entrent dans l’objet social ainsi que tous apports, cessions, souscriptions, commandites, associations, participations ou interventions financières relatifs auxdites opérations. La société est représentée en justice par le conseil d’administration lequel peut intenter, former ou soutenir au nom de la société toutes actions, tant en demande qu’en défense, devant toutes juridictions, exercer tous recours, poursuivre l’exécution des décisions intervenues, signer tous actes, procurations, documents ou pièces quelconques, subdéléguer son pouvoir dans la limite et pour la durée qu’il détermine. Le conseil d’administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés. Le conseil crée en son sein un comité de stratégies, un comité d’audit et un comité de gouvernance. s spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés. Le conseil crée en son sein un comité de stratégies, un comité d’audit et un comité de gouvernance. D’une manière générale et en tant que de besoin, il peut décider de la création de comités d’études chargés d’étudier les questions que le conseil ou son président leur soumet. L’assemblée générale extraordinaire peut limiter les pouvoirs du conseil d’administration en soumettant certaines de ses décisions à une autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire. Toutefois, ces limitations de pouvoirs sont inopposables aux tiers de bonne foi. Chapitre II. – Direction générale. Rémunérations – Article 36. – Administrateur délégué. Délégation de pouvoirs. – L’administrateur délégué assure la gestion courante de la société. . Il peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs directeurs nommés par le conseil d’administration. Il rend compte de sa gestion au conseil dont il suit les directives. L’administrateur délégué assure la direction générale de la société et la représente dans ses rapports avec les tiers. Il a le pouvoir d’engager la société sous sa seule signature. Il peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs directeurs nommés par le conseil d’administration. Il rend compte de sa gestion au conseil dont il suit les directives. ses pouvoirs à un ou plusieurs directeurs nommés par le conseil d’administration. Il rend compte de sa gestion au conseil dont il suit les directives. Le conseil fixe la durée des fonctions de l’administrateur délégué qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Le mandat de l’administrateur délégué est renouvelable. Les mêmes principes s’appliquent au directeur général adjoint lorsqu’il est choisi parmi les administrateurs. Le conseil d'administration peut limiter les pouvoirs de l'administrateur délégué en soumettant certaines de ses décisions à une autorisation préalable du conseil d'administration. Toutefois, ces limitations de pouvoirs sont inopposables aux tiers de bonne foi. L’administrateur délégué peut substituer partiellement dans ses pouvoirs tous mandataires spéciaux qu’il avisera. La limite d’âge est fixée à soixante-dix ans accomplis pour l’exercice des fonctions d’administrateur délégué et de directeur général adjoint, les fonctions de l’intéressé prenant fin à l’issue de la première assemblée générale ordinaire annuelle suivant la date de son anniversaire. adjoint, les fonctions de l’intéressé prenant fin à l’issue de la première assemblée générale ordinaire annuelle suivant la date de son anniversaire. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 107 L’administrateur délégué et le directeur général adjoint ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société. Ils sont responsables conformément au droit commun de l’exécution du mandat qu’ils ont reçu et des fautes commises dans leur mission. Les dispositions des articles 108 et 109 du décret du 27 février 1887 relatives à la responsabilité des gérants de la société privée à responsabilité limitée leur sont applicables mutatis mutandis ; en vertu d’une clause pénale attachée à un engagement contractuel qu’ils prennent avant ou au moment de leur entrée en fonction. Article 37. – Signature sociale. – Tous actes engageant la société, autres que les actes de gestion journalière, tous pouvoirs, toutes procurations, sont signés par deux personnes titulaires d'une délégation donnée par une délibération spéciale du conseil d'administration. Article 38. – Rémunération des dirigeants sociaux. – L’assemblée générale ordinaire peut allouer aux administrateurs une somme fixe annuelle à titre de jetons de présence. Le montant fixé par l’assemblée générale reste maintenu jusqu’à décision contraire. nistrateurs une somme fixe annuelle à titre de jetons de présence. Le montant fixé par l’assemblée générale reste maintenu jusqu’à décision contraire. La répartition des jetons de présence entre les administrateurs est décidée librement par le conseil d’administration. Il peut être alloué, par le conseil d’administration, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs. Ces rémunérations, portées en charge d’exploitation, sont soumises à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire. La rémunération et tout avantage en nature du président du conseil d’administration ainsi que ceux de l’administrateur délégué et du directeur général adjoint sont fixés par le conseil d’administration. Aucune autre rémunération, permanente ou non, que celle prévues ci-dessus, ne peut être accordée aux administrateurs. Article 39. – Conventions réglementées. – Il est interdit aux administrateurs de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements auprès de tiers. Cette interdiction s’applique à l’administrateur délégué et au directeur général adjoint ainsi qu’aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. ion s’applique à l’administrateur délégué et au directeur général adjoint ainsi qu’aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s’applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ainsi visées ainsi qu’à toute personne interposée. A l’exception des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, toute convention intervenant entre la société et l’un de ses administrateurs ou son administrateur délégué ou encore le directeur général adjoint, soit directement ou indirectement, soit par personne interposée est soumise à une procédure d’autorisation identique à celle prévue par l’article 70 du décret du 27 février 1887 pour les sociétés privées à responsabilité limitée. ne procédure d’autorisation identique à celle prévue par l’article 70 du décret du 27 février 1887 pour les sociétés privées à responsabilité limitée. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 108 Article 40. – Censeurs. – L’assemblée générale ordinaire peut procéder à la nomination de censeurs choisis parmi les actionnaires ou en dehors d’eux. Le nombre de censeurs ne peut excéder quatre. Les censeurs sont nommés pour une durée de quatre ans renouvelable. Leurs fonctions prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent leurs fonctions. Les censeurs ont pour mission de veiller à la stricte application des statuts. Ils sont convoqués aux réunions du conseil d’administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative. La rémunération des censeurs est fixée par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires. Chapitre III. – Surveillance. – Article 41 – Commissaires aux comptes : Statut et prérogatives. – L’assemblée générale ordinaire des actionnaires désigne, pour un mandat d’une durée de trois exercices sociaux, renouvelable, un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non. ionnaires désigne, pour un mandat d’une durée de trois exercices sociaux, renouvelable, un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non. Le commissaire aux comptes est révocable par l’assemblée générale statuant à la majorité simple. Le commissaire aux comptes a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Il peut prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et, généralement, de toutes les écritures de la société. Le commissaire aux comptes doit soumettre à l’assemblée générale les résultats de sa mission, avec les propositions qu’il croit convenables, et lui faire connaître le mode d’après lequel il a contrôlé les inventaires. Ces résultats font l’objet d’un rapport dans lequel il porte à la connaissance du conseil d'administration : 1. les contrôles et vérifications auxquels ils ont procédés et les différents sondages auxquels ils se sont livrés ainsi que leurs résultats ; 2. les postes du bilan et des autres documents comptables auxquels des modifications leur paraissent devoir être apportées, en faisant toutes les observations utiles sur les méthodes d'évaluation utilisées pour l'établissement de ces documents ; 3. les irrégularités et les inexactitudes qu'ils auraient découvertes ; 4. les méthodes d'évaluation utilisées pour l'établissement de ces documents ; 3. les irrégularités et les inexactitudes qu'ils auraient découvertes ; 4. les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci-dessus sur les résultats de l'exercice comparés à ceux du dernier exercice. Ce rapport est mis à la disposition du président du conseil d'administration avant la réunion du conseil d'administration qui arrête les comptes de l'exercice. Chaque semestre, le conseil d'administration remet au commissaire aux comptes un état résumant la situation active ou passive de la société. exercice. Chaque semestre, le conseil d'administration remet au commissaire aux comptes un état résumant la situation active ou passive de la société. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 109 Les émoluments du commissaire aux comptes consistent en une somme fixe, imputable sur les frais généraux de la société, déterminée par l’assemblée générale au début et pour la durée du mandat. Ces émoluments peuvent être modifiés de commun accord, et être prélevés mensuellement. Les commissaires aux comptes ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société. Ils sont responsables conformément au droit commun de l’exécution du mandat qu’ils ont reçu et des fautes commises dans leur mission. Article 42 – Commissaires aux comptes : Vacance. – En cas de vacance d’un commissaire aux comptes, le conseil d’administration convoque une assemblée générale pour pourvoir à son remplacement. Le commissaire aux comptes désignés dans ces conditions, n’est nommé que pour le temps nécessaire à l’achèvement du mandat du commissaire aux comptes qu’il remplace. TITRE V. – ECRITURES SOCIALES. BILAN. REPARTITION Article 43. – Ecritures sociales. - L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. ITURES SOCIALES. BILAN. REPARTITION Article 43. – Ecritures sociales. - L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement, le premier exercice social, après transformation de l’entreprise publique en société commerciale, commence à la date du dépôt au greffe des présents statuts et se termine le trente et un décembre de l’année en cours. Le conseil d’administration tient une comptabilité régulière des opérations sociales. Il dresse les comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce. Chaque année, le trente et un décembre, les livres sont arrêtés, l’exercice clôturé et un inventaire est dressé par les soins du conseil d’administration. Cet inventaire contient l’indication des valeurs mobilières et immobilières ainsi que toutes les créances et dettes de la société. Une annexe mentionne, en résumé, tous ses engagements, les cautionnements et autres garanties, ainsi que les dettes et créances de chaque actionnaire, administrateur ou commissaire aux comptes, à l’égard de la société. Le bilan mentionne séparément l’actif immobilisé, l’actif réalisable et, au passif, les dettes de la société, les obligations, les dettes avec hypothèque ou gage et les dettes sans garantie réelle. é, l’actif réalisable et, au passif, les dettes de la société, les obligations, les dettes avec hypothèque ou gage et les dettes sans garantie réelle. Le conseil d’administration remet aux commissaires aux comptes les pièces avec un rapport sur les opérations de la société, quarante jours au moins avant l’assemblée générale ordinaire, celle-ci devant obligatoirement se tenir avant le trente et un mars de chaque année ; les commissaires établissent un rapport contenant leurs propositions. -ci devant obligatoirement se tenir avant le trente et un mars de chaque année ; les commissaires établissent un rapport contenant leurs propositions. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 110 Article 44. – Répartition. - L’excédant favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et amortissements nécessaires, constitue le bénéfice net. Pour chaque exercice social, il sera fait sur le bénéfice, s’il en est, un prélèvement de dix pour cent au moins destiné à la formation du fonds de réserve. Ce prélèvement deviendra facultatif lorsque la réserve aura atteint le cinquième du montant du capital social. L’excédant favorable, ou en cas de prélèvement, le surplus, peut être partagé entre les actionnaires, en proportion des actions qu’ils possèdent, chaque action donnant un droit égal. Cependant, tout ou partie du solde après prélèvement pourra être affecté par l’assemblée générale soit à un report à nouveau, soit à des amortissements extraordinaires ou encore à tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non. Aucune répartition de bénéfice ne peut être faite aux actionnaires, si le capital est en perte, tant que celui-ci n’a pas été reconstitué ou réduit dans une mesure correspondante. e ne peut être faite aux actionnaires, si le capital est en perte, tant que celui-ci n’a pas été reconstitué ou réduit dans une mesure correspondante. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant les postes de réserves sur lesquels ces prélèvements sont opérés. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. La perte de l'exercice est inscrite au report à nouveau à l'effet d'être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à son apurement complet. Article 45. – Paiement des dividendes. – Les modalités de mise en paiement des dividendes sont déterminées par l'assemblée générale ou, suivant délégation de celle-ci, par le conseil d'administration. En tout état de cause, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit intervenir dans un délai précis, déterminé par l’assemblée générale et courant à compter de la clôture de l'exercice, dans le respect des lois et règlements en vigueur. L'assemblée générale a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions. is en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions. La société ne peut exiger des actionnaires aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle- ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. L'action en répétition est prescrite trois ans après la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits. rescrite trois ans après la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 111 Article 46. – Publicité. - Dans le mois de leur approbation par l’assemblée générale, le bilan, le tableau de formation du résultat et les autres tableaux annexes sont déposés, par les soins du conseil d’administration ou d’un mandataire spécial, au greffe du tribunal de commerce, ou à défaut au greffe du tribunal de grande instance, dans le ressort duquel se trouve le siège social. TITRE VI. – PERTE DE CAPITAUX PROPRES. ACHAT PAR LA SOCIETE. TRANSFORMATION. PROROGATION. DISSOLUTION. LIQUIDATION Article 47. – Perte des capitaux propres. – Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. ait apparaître cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions légales, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputée sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social. En cas d'inobservation des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de même si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. Article 48. – Achat par la société d’un bien appartenant à un actionnaire. solution, si au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. Article 48. – Achat par la société d’un bien appartenant à un actionnaire. – Lorsque la société, dans les deux ans suivant son immatriculation, acquiert un bien appartenant à un actionnaire et dont la valeur est au moins égale à un dixième du capital social, un commissaire, chargé d'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur de ce bien, est désigné par décision de justice à la demande du président du conseil d'administration. Le rapport du commissaire est mis à la disposition des actionnaires. L'assemblée générale ordinaire statue sur l'évaluation du bien, à peine de nullité de l'acquisition. Le vendeur n'a voix délibérative, ni pour lui-même ni comme mandataire. Ces dispositions ne sont pas applicables lorsque l'acquisition est faite en bourse ou sous le contrôle d'une autorité judiciaire ou dans le cadre des opérations courantes de la société et conclues à des conditions normales. en bourse ou sous le contrôle d'une autorité judiciaire ou dans le cadre des opérations courantes de la société et conclues à des conditions normales. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 112 Article 49. – Transformation. – La société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires les bilans de ses deux premiers exercices. La décision de transformation est prise sur le rapport des commissaires aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social. Lors de l’entrée en vigueur de la législation OHADA en République Démocratique du Congo, la société sera transformée en société anonyme, les modifications statutaires requises à cette fin étant soumises à l’assemblée générale extraordinaire. Article 50. – Prorogation. – Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le conseil d'administration doit réunir l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires à l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la Société doit être prorogée. extraordinaire des actionnaires à l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la Société doit être prorogée. Les actionnaires qui s'opposeront à ladite prorogation auront l'obligation de céder leurs actions aux autres actionnaires dans le délai de trois mois à compter de la délibération de l'assemblée générale ayant décidé la prorogation, sur demande expresse de ces derniers par lettre recommandée avec avis de réception. Sauf prorogation régulière, la dissolution de la société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Article 51 – Liquidation. – La société peut, en tout temps, être dissoute aux conditions requises pour la modification des statuts. Après sa dissolution, la société est réputée exister pour sa liquidation. Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation à l’amiable de la société obéira aux règles ci-après : 1. Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire nomment, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération. Cette nomination met fin aux fonctions des administrateurs et, sauf décision contraire de l'assemblée, à celles des commissaires aux comptes. 2. tion. Cette nomination met fin aux fonctions des administrateurs et, sauf décision contraire de l'assemblée, à celles des commissaires aux comptes. 2. Le mandat des liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation. L'assemblée générale ordinaire peut toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs. 3. Les liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif, sous réserve des dispositions de l’alinéa suivant. Ils pourront intenter et soutenir toutes actions pour la société, recevoir tous paiements, donner mainlevée avec ou sans quittance, réaliser toutes valeurs mobilières de la société, endosser tous effets de commerce, transiger ou compromettre sur toutes contestations, ans quittance, réaliser toutes valeurs mobilières de la société, endosser tous effets de commerce, transiger ou compromettre sur toutes contestations, Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 113 aliéner les immeubles de la société par adjudication publique s’ils jugent la vente nécessaire pour payer les dettes sociales. Toutefois, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise pour que les liquidateurs puissent réaliser certaines opérations, à savoir : continuer, jusqu’à réalisation de l’avoir social, l’industrie ou le commerce de la société ; emprunter pour régler les dettes sociales ; créer des effets de commerce ; hypothéquer les biens de la société ; les donner en gage ; aliéner ses immeubles, même de gré à gré, et faire apport de tout ou partie de l’avoir social à d’autres sociétés quel que soit leur objet. Le ou les liquidateurs auront conjointement ou séparément selon décision de l’assemblée générale, qualité pour représenter, la société à l'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense. Au cours de la liquidation, les assemblées générales sont réunies aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. ns tant en demande qu'en défense. Au cours de la liquidation, les assemblées générales sont réunies aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Elles sont présidées par l'un des liquidateurs ou, en son absence, par l'actionnaire disposant du plus grand nombre de voix. Elles délibèrent aux mêmes conditions de quorum et de majorité qu'avant la dissolution. 4. En fin de liquidation, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat. Ils constatent, dans les mêmes conditions, la clôture de la liquidation. Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, ou à défaut par décision du tribunal de grande instance, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé. Le montant des capitaux propres subsistant, après remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions. 5. intéressé. Le montant des capitaux propres subsistant, après remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions. 5. Lors du remboursement du capital, la charge de tous impôts que la société aurait l’obligation de retenir à la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé à chacune d’elles sans qu’il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d’émission ni de l’origine des diverses actions. TITRE VII. – ELECTION DE DOMICILE. DROIT COMMUN. ARBITRAGE Article 52 – Election de domicile. - Tout actionnaire, administrateur et commissaire aux comptes qui ne réside pas dans la municipalité où se trouve le siège social, est tenu de faire élection de domicile au siège social pour la durée de ses fonctions et pour ce qui concerne l’exercice de ses droits, l’exécution de son mandat et des présents statuts. A défaut d’élection de domicile dûment signifiée à la société, le domicile est censé être élu au siège social où toutes communications, sommations, significations seront valablement faites. Les actionnaires pourront cependant désigner une personne résidant dans l’agglomération du siège social à qui seront valablement adressées les convocations. tionnaires pourront cependant désigner une personne résidant dans l’agglomération du siège social à qui seront valablement adressées les convocations. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 114 Article 53. – Droit commun. - Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties entendent se conformer entièrement à la législation en vigueur en République Démocratique du Congo et, en conséquence, les dispositions de cette législation auxquelles il n’est pas dérogé licitement sont réputées inscrites dans les statuts et les autres clauses qui seraient contraires aux dispositions impératives de cette législation sont réputées non écrites. Article 54. – Contestations. – Toutes contestations qui pourront s’élever pendant le cours de la société ou de la liquidation, soit entre les actionnaires, soit entre la société et les actionnaires eux-mêmes, concernant l’interprétation ou l’exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux cours et tribunaux compétents , à défaut d’être réglées à l’amiable. TITRE VIII. – ETAT DESCRPTIF DU PATRIMOINE SOCIAL ET ENGAGEMENTS SOCIAUX Article 55. – Etat descriptif du patrimoine social. être réglées à l’amiable. TITRE VIII. – ETAT DESCRPTIF DU PATRIMOINE SOCIAL ET ENGAGEMENTS SOCIAUX Article 55. – Etat descriptif du patrimoine social. – Un état descriptif du patrimoine de la société au moment de sa transformation d’entreprise publique en société commerciale est annexé aux présents statuts. Cet état a été tenu à la disposition de l’actionnaire unique, qui a pu en prendre connaissance trois jours au moins avant la signature des présents statuts. TITRE IX. – DISPOSITIONS FINALES Article 56. – Publicité. – Tous pouvoirs spéciaux sont donnés au Président du conseil d’administration à l’effet de signer l’insertion relative à la constitution au Journal Officiel, s’il en est, et au porteur d’un original d’une copie ou d’un extrait des présentes pour effectuer toutes autres formalités. Article 57. – Identité de l’Actionnaire unique. – Les présents statuts ont été signés par la République Démocratique du Congo, présentement actionnaire unique, représentée aux fins des présentes par le comité faisant office de l’assemblée générale présidée par le Ministre ayant le Portefeuille dans ses attributions. Fait en six originaux, dont Un pour l’actionnaire unique Deux pour les formalités légales et Trois pour les archives sociales, à Kinshasa (lieu de signature des statuts), L’an deux mille dix, le 23ième jour du mois de décembre. ités légales et Trois pour les archives sociales, à Kinshasa (lieu de signature des statuts), L’an deux mille dix, le 23ième jour du mois de décembre. Jeannine Mabunda Lioko (signature) Ministre du Portefeuille. Jeannine Mabunda Lioko (signature) Ministre du Portefeuille. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 115 Acte notarié L’an deux mil dix, le trentième jour du mois de décembre. Nous soussignés, Jean A. Bifunu M’Fimi, Notaire de la Ville de Kinshasa et y résidant, certifions que les statuts de la Société dénommée HOTEL KARAVIA SARL, ayant son siège social à Lubumbashi, Quartier Golf, Commune de Lubumbashi, dans la Province de Katanga, dont les clauses sont ci-dessus insérées, nous a été présenté ce jour à Kinshasa par : Madame Solange Badibanga Cidiby, chargée des Missions au Ministères du Portefeuille, sis au n°7 de l’avenue Wagenia, Commune de la Gombe. Comparaissant en personne et en présence de Messieurs Bangu Roger et Miteu Mwambay Richard Agents de l’Administration résidant tous deux à Kinshasa, témoins instrumentaires à ce requis réunissant les conditions exigées par la loi. Lecture du contenu de l’acte susdit a été faite par nous Notaire à la comparante et aux témoins. requis réunissant les conditions exigées par la loi. Lecture du contenu de l’acte susdit a été faite par nous Notaire à la comparante et aux témoins. La comparante pré-qualifiée a déclaré devant nous et en présence desdits témoins que l’acte susdit tel qu’il est dressé renferme bien l’expression de la volonté des actionnaires, qu’ils sont seuls responsable de toutes contestations pouvant naître de l’exécution des présentes sans évoquer la complicité de l’Office notarial ainsi que du Notaire. En foi de quoi, les présentes ont été signées par Nous Notaire, la comparante et les témoins revêtus du sceau de l’Office Notarial de la Ville de Kinshasa. Signature du comparant Signature du Notaire Solange Badibanga Cidiby Jean A. Bifunu M’Fimi Signature des témoins Bangu Roger Miteu Mwambay Richard DROITS PERÇUS : Frais d’acte : 183.400 FC Suivant quittance n° BV 647889 en date de ce jour ENREGISTRE par nous soussignés, ce trente décembre de l’an deux mil dix à l’Office Notarial de la Ville de Kinshasa. Sous le n° 186.243 Folio 148-187 Volume : MCDLXXVII. Le Notaire Jean A. Bifunu M’Fimi Pour expédition certifiée conforme Coût : 16.900 FC Kinshasa, le 30 décembre 2010. Le Notaire Jean A. Bifunu M’Fimi Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 116 ée conforme Coût : 16.900 FC Kinshasa, le 30 décembre 2010. Le Notaire Jean A. Bifunu M’Fimi Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 116 Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 117 LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES Société par Actions à Responsabilité Limitée en abrégé « Gécamines Sarl » Sise Boulevard du 30 juin n° 95 Siège social : n° 419, Boulevard Kamanyola, Commune de Lubumbashi, Ville de Lubumbashi, Province du Katanga, République Démocratique du Congo. Nouveau Registre de Commerce : 0453 Numéro d’Identification Nationale : 6 – 193 – A01000M Numéro Impôt : AO701147F Entreprise publique, - créée par Décret n° 049 du 7 novembre 1995 en application de la Loi n° 78-002 du 6 janvier 1978 portant dispositions générales applicables aux entreprises publiques, - et transformée par l'article 4 de la Loi n° 08/007 du 7 juillet 2008 et par le Décret n° 09/12 du 24 avril 2009. licables aux entreprises publiques, - et transformée par l'article 4 de la Loi n° 08/007 du 7 juillet 2008 et par le Décret n° 09/12 du 24 avril 2009. PREAMBULE La soussignée, République Démocratique du Congo, agissant aux fins des présentes par le comité faisant office de l'Assemblée Générale, présidée par le Ministre ayant le Portefeuille dans ses attributions, dont les bureaux sont situés dans la Ville-Province de Kinshasa, Commune de la Gombe, sur l'avenue Wagenia, au numéro 707, a déclaré dresser, par les présentes, les statuts d'une Société par Actions à Responsabilité Limitée, issue de la transformation de l'entreprise publique dénommée « La Générale des Carrières et des Mines », en société par actions à responsabilité limitée, dénommée « La Générale des Carrières et des Mines », en abrégé « Gécamines Sarl », sans que cela ne puisse donner naissance à une autre personne morale, en vertu des Décrets n° 09/11 et 09/12 du 24 avril 2009 portant respectivement mesures transitoires relatives à la transformation des entreprises publiques et liste des entreprises publiques transformées en sociétés commerciales, établissements publics et services publics, pris en exécution de la Loi n° 08/007 du 7 juillet 2008 portant dispositions générales relatives à la transformation des entreprises publiques. STATUTS TITRE 1. écution de la Loi n° 08/007 du 7 juillet 2008 portant dispositions générales relatives à la transformation des entreprises publiques. STATUTS TITRE 1. – FORME – OBJET – DENOMINATION – SIEGE – DUREE. Article 1. - Forme. La Générale des Carrières et des Mines, GECAMINES en sigle, entreprise publique, créée par Décret n° 049 du 7 novembre 1995, est transformée par l'article 4 de la Loi n° 08/007 du 7 juillet 2008 et par le Décret n° 09/12 du 24 avril 2009, en une société par actions à responsabilité limitée (Sarl), ayant pour actionnaire unique, la République Démocratique du Congo, régie par les lois et règlements régissant les sociétés par actions à responsabilité limitée, sous réserve des lois et règlements spécifiques ou dérogatoires et par les présents statuts. Conformément aux dispositions dérogatoires édictées par les textes visés au paragraphe précédent ainsi qu'à la Loi n° 08/008 du 7 juillet 2008 portant dispositions générales relatives au toires édictées par les textes visés au paragraphe précédent ainsi qu'à la Loi n° 08/008 du 7 juillet 2008 portant dispositions générales relatives au Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 118 désengagement de l'Etat des entreprises du portefeuille et au droit commun des sociétés par actions à responsabilité limitée, la Société peut se composer d'un actionnaire unique, en l'occurrence l'Etat, ou de plusieurs actionnaires, personnes privées ou publiques. Sauf énonciation contraire expresse, les stipulations des présents statuts relatives à l'actionnaire unique sont transposables et applicables mutatis mutandis aux actionnaires. Article 2. - Objet social. La Société a pour objet : (a). La prospection, la recherche et l’exploitation des gisements miniers ; (b). le traitement des substances minérales provenant de ces gisements ainsi que la transformation des produits provenant de ce traitement ; (c). la commercialisation et la vente des substances minérales, tant à l’état brut qu’après traitement, et des produits de la transformation. tement ; (c). la commercialisation et la vente des substances minérales, tant à l’état brut qu’après traitement, et des produits de la transformation. La Société pourra aussi s'intéresser par voie d'apports, souscription, fusion, participation financière, ou sous toute autre forme, dans des sociétés ou entreprises ayant un objet social similaire ou connexe au sien, ou de nature à faciliter, développer directement ou indirectement son activité, et, d'une manière plus générale, dans toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l'un quelconque des objets précités ou à tous objets similaires ou connexes et susceptibles d'en faciliter ou d'en favoriser le développement, la réalisation ou l'extension. La Société pourra également s’intéresser aux activités de développement notamment dans les secteurs de l’élevage et de l’agriculture dans l’intérêt de la Société et de ses environs et toutes autres activités connexes. L'objet social peut, en tout temps, être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts. Article 3. - Dénomination. La Société prend la dénomination suivante : « La Générale des Carrières et des Mines, Société par Actions à Responsabilité Limitée », en abrégé « GECAMINES Sarl ». end la dénomination suivante : « La Générale des Carrières et des Mines, Société par Actions à Responsabilité Limitée », en abrégé « GECAMINES Sarl ». Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale devra toujours être suivie de la mention « société par actions à responsabilité limitée » ou des initiales « Sarl », du numéro d'identification nationale, du numéro d'immatriculation au nouveau registre du commerce, du numéro impôt ainsi que de toutes indications requises par les lois et règlements en vigueur. Article 4. - Siège social. Le siège de la Société est fixé au n° 419, boulevard Kamanyola, dans la Commune de Lubumbashi, à Lubumbashi, Province du Katanga, en République Démocratique du Congo. Il pourra être transféré en tout autre endroit en République Démocratique du Congo, par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire. Toutefois, tout changement d'adresse à en tout autre endroit en République Démocratique du Congo, par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire. Toutefois, tout changement d'adresse à Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 119 l'intérieur de la province dans la circonscription dans laquelle se trouve le lieu du siège social sera décidé par le Conseil d’Administration et publié par ses soins au Journal Officiel. La Société pourra, par décision du Conseil d’Administration, établir des succursales, agences ou bureaux en République Démocratique du Congo ou à l’étranger dans le respect des lois et règlements en vigueur et sans que les succursales, agences ou bureaux ainsi ouverts dérogent de la direction ou du contrôle du siège social. Article 5. – Durée. La Société est constituée pour une durée de trente années prenant cours à la date du dépôt au greffe des présents statuts. Elle pourra être prorogée à chaque expiration de son terme, sans toutefois, que sa nouvelle durée n'excède le maximum légal, par décision de l’Assemblée Générale délibérant dans les conditions prescrites pour les modifications aux statuts. Elle pourra être dissoute en tout temps par décision de l’Assemblée Générale délibérant dans les conditions prescrites pour les modifications aux statuts. TITRE II – APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS -ACTIONNAIRES Article 6. - Apports. t dans les conditions prescrites pour les modifications aux statuts. TITRE II – APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS -ACTIONNAIRES Article 6. - Apports. La République Démocratique du Congo a fait apport sous les garanties ordinaires de fait et de droit à la société de la situation active et passive de l’entreprise publique GECAMINES transformée en société commerciale. La valeur de l’apport ainsi effectuée de la situation passive/active est évaluée à quatre cent six milliards, cent quatre vingt douze millions cinq cent mille francs congolais 406.192.500.000 CDF. La République Démocratique du Congo se voit attribuer, en rémunération de cet apport, dix mille 10 000 actions d’une valeur nominale de quarante millions six cent dix neuf mille deux cent cinquante francs congolais 40.619.250 CDF chacune, intégralement libérées. Article 7. - Capital Social. Le capital social, fixé à l’équivalent en francs congolais de quatre cent six milliards, cent quatre vingt douze millions cinq cent mille francs congolais 406.192.500.000 CDF est représenté par dix mille 10.000 actions, d’une valeur de quarante millions six cent dix neuf mille deux cent cinquante francs congolais (40.619.250 CDF). Article 8. - Souscription du capital social et libération des actions. six cent dix neuf mille deux cent cinquante francs congolais (40.619.250 CDF). Article 8. - Souscription du capital social et libération des actions. A la date de la transformation de l’entreprise publique en société par actions à responsabilité limitée, le capital est souscrit comme suit : A la date de la transformation de l’entreprise publique en société par actions à responsabilité limitée, le capital est souscrit comme suit : Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 120 Actionnaire Nombre d’actions Apports Souscription Apports Libération République Démocratique du Congo 10.000 406.192.500.000 CDF, Soit 100% du capital 406.192.500.000 CDF, Soit 100% du capital La comparante déclare et reconnaît : - que le capital social est intégralement souscrit ; - que chacune des 10.000 actions souscrites est intégralement libérée, de telle sorte que la société dispose présentement d’un patrimoine évalué, à la date des présents statuts, à l’équivalent en francs congolais de quatre cent six milliards, cent quatre vingt douze millions cinq cent mille francs congolais 406.192.500.000 CDF. Article 9. - Comptes courants. L'actionnaire unique peut, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre à la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin, sous forme d'avances en « comptes courants d'actionnaires ». Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées de commun accord entre l'actionnaire intéressé et le Conseil d’Administration. Elles sont, le cas échéant, soumises à la procédure d'autorisation et de contrôle prévue par la loi. Article 10. - Augmentation du capital. istration. Elles sont, le cas échéant, soumises à la procédure d'autorisation et de contrôle prévue par la loi. Article 10. - Augmentation du capital. Le capital social peut être augmenté soit par émission d’actions nouvelles, soit par élévation de la valeur des actions existantes. Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire, soit par apport en nature, en ce compris l’apport de créances liquides et exigibles sur la société ou par conversion d’obligations. Les actions existantes peuvent voir leur valeur augmenter par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au capital. L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider d’une augmentation de capital. Elle peut déléguer au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de préparer ou de réaliser, le cas échéant, dans les délais prévus par la loi, l’augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de faire procéder à la modification corrélative des statuts par l’Assemblée Générale Extraordinaire. Il peut être décidé de limiter une augmentation de capital à souscrire en numéraire au moment des souscriptions recueillies dans les conditions prévues par la loi. décidé de limiter une augmentation de capital à souscrire en numéraire au moment des souscriptions recueillies dans les conditions prévues par la loi. En cas d’augmentation par émission d'actions, à souscrire en numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, éventuellement dans les conditions légales. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer, à titre individuel, à leur droit préférentiel. L'Assemblée Générale Extraordinaire peut décider, dans les conditions éventuellement prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription. mblée Générale Extraordinaire peut décider, dans les conditions éventuellement prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 121 Article 11. - Réduction de capital. Le capital social peut être réduit soit par une diminution de la valeur nominale des actions soit par la réduction du nombre des actions. Sur proposition du Conseil d’Administration et sur base du rapport du Commissaire aux Comptes, l'Assemblée Générale Extraordinaire peut, sous réserve des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital social. L'Assemblée Générale Extraordinaire peut déléguer au Conseil d’Administration tous pouvoirs pour la réaliser. Une réduction de capital ne peut en aucun cas porter atteinte à l’égalité entre actionnaires, sauf consentement exprès des actionnaires défavorisés. Article 12. - Amortissement du capital. L’Assemblée Générale Extraordinaire peut décider l'amortissement du capital par prélèvement sur les bénéfices ou sur les réserves, à l'exclusion de la réserve légale et des réserves statutaires. Article 13. - Libération des actions. Toute souscription d’actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement d’un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d’émission. re est obligatoirement accompagnée du versement d’un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d’émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Conseil d’Administration en conformité avec la loi. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des actionnaires trente jours au moins avant la date fixée pour chaque versement par lettre recommandée ou simple avec accusé de réception ou par courrier électronique. Les actionnaires ont la faculté d'effectuer des versements anticipés. A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le Conseil d’Administration, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérêts au taux d’intérêt légal, s'il en est, ou, à défaut, au taux d'intérêt moyen de la pratique bancaire, à partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi. Article 14. - Forme des actions. Les actions sont nominatives. Elles sont transcrites au nom de leur titulaire dans un registre tenu au siège social et qui peut y être consulté par les actionnaires. L'Assemblée Générale, statuant dans les conditions requises pour la modification des statuts, pourra créer des actions au porteur dans le respect des lois et règlements en vigueur. dans les conditions requises pour la modification des statuts, pourra créer des actions au porteur dans le respect des lois et règlements en vigueur. Le registre contient les indications suivantes : la désignation précise du propriétaire, le nombre des titres possédés, la date et le montant des versements effectués, la date des transferts opérés en faveur de la Société. Les transferts de titres s’opèrent exclusivement par une déclaration inscrite au registre, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou leurs mandataires. rts de titres s’opèrent exclusivement par une déclaration inscrite au registre, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou leurs mandataires. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 122 Il peut être délivré un certificat non transmissible, constatant l’inscription des actions au registre. Ce certificat indique les numéros des actions. Il est signé par deux administrateurs mandatés à cet effet par le Conseil d’Administration. Chaque certificat est restitué, annulé et remplacé à chaque transfert, même partiel, des actions auxquelles il se rapporte. Il n’est procédé à aucun transfert des actions le jour où l’Assemblée Générale se réunit ainsi que pendant les dix jours francs qui précèdent ce jour. Article 15. - Cession et transmission aux tiers. Sous réserve des dispositions de la Loi n° 08/008 du 7 juillet 2008, toutes cessions ou transmissions au profit de tiers étrangers à la Société, que lesdites cessions interviennent par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif à la liquidation d'une société actionnaire, de transmission universelle du patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication, que lesdites cessions portent sur la seule nue-propriété ou sur le seul usufruit, doivent, pour devenir définitives , être agréées par le Conseil d’Administration dans les conditions ci-après : (a). ropriété ou sur le seul usufruit, doivent, pour devenir définitives , être agréées par le Conseil d’Administration dans les conditions ci-après : (a). L'actionnaire cédant doit notifier la cession ou la mutation projetée à la Société, par le ttre recommandée ou simple avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire, en indiquant les nom, prénom, adresse et nationalité (ou l'identification) du ou des cessionnaires proposés, le nombre d'actions dont la cession ou la mutation est envisagée ainsi que le prix offert ou l'estimation de la valeur des actions. (b). Le Conseil d’Administration doit statuer sur l’agrément sollicité et notifier sa décision au cédant par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée ou simple avec accusé de réception, dans les trois mois qui suivent la notification de la demande d'agrément. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut à une notification d'agrément. La décision du Conseil d’Administration n’a pas à être motivée, et en cas de refus, ne peut donner lieu à réclamation. (c). e notification d'agrément. La décision du Conseil d’Administration n’a pas à être motivée, et en cas de refus, ne peut donner lieu à réclamation. (c). Si le (ou les) cessionnaire(s) proposé(s) est (sont) agréé(s), le transfert est régularisé au profit du ou desdits cessionnaires sur présentation des pièces justificatives lesquelles devront être remises dans le mois qui suit la notification de la décision du Conseil d’Administration, faute de quoi, un nouvel agrément sera nécessaire. En cas de refus d’agrément du ou des cessionnaires proposés, le cédant dispose d'un délai de huit jours, à compter de la notification de ce refus pour faire connaître au Conseil d’Administration par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée ou simple avec accusé de réception qu’il renonce à son projet. (d). Si le cédant n’a pas renoncé expressément à son projet de cession dans les conditions prévues ci-dessus, le Conseil d’Administration est tenu dans le délai de quinze jours suivant sa décision, de notifier aux autres actionnaires, individuellement et par lettre recommandée ou simple, avec accusé de réception, le nombre d'actions à céder ainsi que le prix proposé. Les actionnaires disposent d’un délai de quinze jours pour se porter acquéreurs desdites actions. (e). re d'actions à céder ainsi que le prix proposé. Les actionnaires disposent d’un délai de quinze jours pour se porter acquéreurs desdites actions. (e). En cas de demandes excédant le nombre d'actions offertes, il est procédé par le Conseil En cas de demandes excédant le nombre d'actions offertes, il est procédé par le Conseil Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 123 d’Administration à une répartition des actions entre lesdits demandeurs proportionnellement à leurs parts dans le capital social et dans la limite de leurs demandes. (f). Si les actionnaires laissent expirer les délais prévus pour les réponses sans user de leur droit de préemption ou si, après l'exercice de ce droit, il reste encore des actions disponibles, le Conseil d’Administration peut les proposer à un ou plusieurs acquéreurs de son choix. (g). A défaut d'accord, le prix des actions préemptées est fixé par un expert désigné, soit par les parties, soit, à défaut d’accord entre elles, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce ou, à défaut par le Président du Tribunal de Grande Instance, selon la procédure à bref délai ou toute autre procédure d'urgence reconnue par la loi. Nonobstant l'expertise, la procédure de préemption est poursuivie à la diligence du Conseil d’Administration. Les frais d'expertise sont supportés, une moitié, par l'actionnaire cédant, et l’autre moitié par les acquéreurs des actions préemptées. (h). tration. Les frais d'expertise sont supportés, une moitié, par l'actionnaire cédant, et l’autre moitié par les acquéreurs des actions préemptées. (h). Sauf accord contraire, le prix des actions préemptées est payable à moitié comptant et le solde dans un délai fixé par le Conseil d’Administration avec faculté de libération anticipée portant sur la totalité de ce solde, à toute époque et sans préavis. En outre, un intérêt au taux pratiqué par le secteur bancaire est dû depuis la date de notification de la préemption jusqu'au paiement. (i). La souscription ou l’achat par la société de ses propres actions, soit directement, soit par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la société est interdite. Toutefois, l’assemblée générale extraordinaire qui a décidé d’une réduction de capital non motivée par des pertes peut autoriser le conseil d’administration ou l’administrateur délégué, selon le cas, à acquérir un nombre déterminé d’actions pour les annuler. De même, l’assemblée générale extraordinaire peut autoriser le conseil d’administration ou l’administrateur délégué, selon le cas, à acquérir un nombre déterminé d’actions pour les attribuer aux salariés de la société. Dans ce cas, les actions doivent être attribuées dans un délai d’un an à compter de leur acquisition. s pour les attribuer aux salariés de la société. Dans ce cas, les actions doivent être attribuées dans un délai d’un an à compter de leur acquisition. La société ne peut posséder, directement ou par l’intermédiaire d’une personne agissant en son propre nom, mais pour le compte de la société, plus de dix pour cent du total de ses propres actions. Les actions acquises doivent être sous forme nominative et entièrement libérées lors de l’acquisition. (j). En cas d'augmentation de capital par émission d’actions de numéraire, la transmission des droits de souscription, à quelque titre que ce soit, ne s’opère librement qu'au profit des personnes à l’égard desquelles la transmission des actions est elle-même libre aux termes des alinéas 2 et 3 du présent article. La transmission des droits d’attribution d’actions gratuites est soumise aux mêmes conditions que celles des droits de souscription. Les dispositions du présent article relatif à l'agrément du cessionnaire d'actions seront applicables à toute cession de valeurs mobilières émises par la Société, donnant vocation ou pouvant donner vocation à recevoir à tout moment ou à terme des actions de la Société. e valeurs mobilières émises par la Société, donnant vocation ou pouvant donner vocation à recevoir à tout moment ou à terme des actions de la Société. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 124 Article 16. - Acquisition forcée des actions. Afin de préserver l'indépendance de la Société et l’intérêt de l'objet social, les actions détenues par une autre société peuvent faire l'objet d’une acquisition forcée décidée par le Conseil d’Administration lorsque le contrôle de la société actionnaire vient à changer de mains par quelques procédés juridiques et pour quelque raison que ce soit sauf en cas de fusion ou d’absorption de la société actionnaire. Le contrôle d’une société est la détention effective du pouvoir de décision au sein de cette société. Une personne physique ou morale est présumée détenir le contrôle d’une société : 1. Lorsqu’elle détient, directement ou indirectement ou par ou par personne interposée, plus de la moitié des droits de vote d’une société ; 2. Lorsqu’elle dispose de plus de la moitié des droits de vote d’une société en vertu d’un accord ou d’accords conclus avec d’autres associés de cette société. Le changement de contrôle doit être constaté par une délibération du Conseil d’Administration qui indique les opérations ou les indices dont il déduit ledit changement. ontrôle doit être constaté par une délibération du Conseil d’Administration qui indique les opérations ou les indices dont il déduit ledit changement. La décision d'acquisition du Conseil d’Administration, accompagnée de la délibération ci-dessus mentionnée, est adressée par lettre recommandée, avec accusé de réception, à la société actionnaire estimée avoir changé de contrôle. Dans les trois mois de la décision d'acquisition, la Société doit désigner, dans l’ordre de priorité, les actionnaires ou, en cas d’abstention ou de renonciation de ces derniers, les tiers qui se portent acquéreurs des actions en cause ains i que le prix qui est offert. Dans le cas où la société actionnaire n’accepte pas le prix proposé celui-ci est déterminé dans les conditions prévues au paragraphe 2 ci-devant. Si la société ne présente pas d'acquéreur dans les trois mois de la décision d'acquisition, celle-ci est réputée caduque. Article 17. - Nantissement des actions. Les actionnaires peuvent consentir un nantissement sur tout ou partie des actions dont ils sont propriétaires au profit de créanciers en garantie de toutes obligations. Le nantissement doit être constitué par acte authentique ou sous seing privé dûment enregistré et être inscrit sur le registre des actions nominatives détenues par la société. constitué par acte authentique ou sous seing privé dûment enregistré et être inscrit sur le registre des actions nominatives détenues par la société. Il doit peine de nullité, comporter les mentions suivantes : - Les prénom, nom et domicile du créancier, du débiteur et du constituant du nantissement si celui-ci est un tiers ; - Le siège social et le numéro d’immatriculation au nouveau registre du commerce de la Société ; - Le nombre et, le cas échéant, les numéros des actions nanties ; - Le montant de la créance garantie ; - Les conditions d’exigibilité de la dette principale et des intérêts ; héant, les numéros des actions nanties ; - Le montant de la créance garantie ; - Les conditions d’exigibilité de la dette principale et des intérêts ; Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 125 - L’élection de domicile du créancier dans le ressort de la juridiction de la Société ; - La mention selon laquelle le créancier reconnaît que les autres actionnaires de la Société peuvent se substituer au débiteur pour payer sa dette et les intérêts de cette dette en cas de défaillance avérée de ce dernier et préalablement à la réalisation forcée du nantissement. Le projet de nantissement doit obligatoirement être adressé à la Société par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec accusé de réception indiquant les mentions visées au paragraphe ci-dessus. Si la Société a donné son consentement à un projet de nantissement, ce consentement emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée du nantissement et si les autres actionnaires de la Société n’exercent pas leur droit de se substituer au débiteur défaillant. Même si elle a donné son consentement, la Société, en cas de réalisation du nantissement, peut acheter sans délai les actions nanties en réduisant son capital social. onné son consentement, la Société, en cas de réalisation du nantissement, peut acheter sans délai les actions nanties en réduisant son capital social. Le consentement résulte soit d’une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la réception du projet de nantissement. Article 18. - Indivisibilité des actions – Usufruit. Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société. Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés aux Assemblées Générales par l’un d’eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d’accord entre eux sur le choix du mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du ressort, ou, à défaut, par le Président du Tribunal de Grande Instance, statuant à bref délai ou selon toute procédure d’urgence reconnue par la loi, à la demande du copropriétaire le plus diligent. Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir, entre eux, de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assemblées Générales. ons dont la propriété est démembrée peuvent convenir, entre eux, de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assemblées Générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siège social ; la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait après l’expiration d’un délai d’un mois suivant la réception de la lettre recommandée ou simple avec accusé de réception. Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit d’assister à toutes les Assemblées Générales. Article 19. – Droits et obligations attachées aux actions. Chaque action donne droit dans les bénéfices et l’actif social à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu’à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque lieu qu’il passe. La propriété d’une action emporte adhésion de plein droit aux statuts et aux décisions des Assemblées Générales. titre dans quelque lieu qu’il passe. La propriété d’une action emporte adhésion de plein droit aux statuts et aux décisions des Assemblées Générales. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 126 Les héritiers, successeurs, créanciers, ayants droit ou autres représentants d’un actionnaire ne peuvent requérir l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent, en aucun cas, s’immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des Assemblées Générales. Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore, en cas d’échanges, de regroupement ou d’attribution d’actions, ou en conséquence d’une augmentation ou d’une réduction du capital, d’une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d’actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement ou, le cas échéant, de l’achat ou de la vente des actions nécessaires. er ce droit qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement ou, le cas échéant, de l’achat ou de la vente des actions nécessaires. Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l’existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions, des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d’être supportées par la Société, avant de procéder à toute répartition ou remboursement, de telle manière que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de même catégorie reçoivent la même somme nette. Article 20. – Emission d’obligations et autres valeurs mobilières. La Société peut émettre des obligations hypothécaires ou non, par décision de l’Assemblée Générale, qui en détermine le type, le taux d’intérêt, le taux d’émission ainsi que les conditions d’amortissement et de remboursement. Si l’obligation est émise au porteur, elle est signée par deux administrateurs mandatés à cet effet par le Conseil d’Administration. La Société peut émettre d’autres valeurs mobilières, par décision de l’Assemblée Générale, qui en détermine les modalités. TITRE III – ASSEMBLEES GENERALES Article 21. – Définition – Prérogatives – Convocations - Réunions. ssemblée Générale, qui en détermine les modalités. TITRE III – ASSEMBLEES GENERALES Article 21. – Définition – Prérogatives – Convocations - Réunions. L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires et constitue le pouvoir souverain de la Société. A ce titre, sous réserve des pouvoirs dévolus au Conseil d’Administration, elle dispose des pouvoirs qui lui sont accordés par la loi et par les présents statuts. Les décisions prises par l’Assemblée Générale sont obligatoires pour tous les actionnaires, même absents ou dissidents. Trois types d’Assemblée Générale peuvent se réunir : l’Assemblée Générale Ordinaire, l’Assemblée Générale Extraordinaire et les Assemblées Spéciales. Les Assemblées Générales sont convoquées par le Président du Conseil d’Administration ou, à défaut, par l’Administrateur Délégué ou par le Commissaire aux Comptes ou encore par toute personne légalement habilitée à cet effet. Les Assemblées Générales sont tenues au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. ute personne légalement habilitée à cet effet. Les Assemblées Générales sont tenues au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 127 La convocation, qui doit être réceptionnée quinze jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale, est effectuée par un avis publié dans le journal officiel et par lettre recommandée ou simple avec accusé de réception adressée à chaque actionnaire ou par tout autre moyen dont l’authenticité peut être attestée. Si les actionnaires réunis en Assemblée Générale sont tous présents, ils peuvent décider, à l’unanimité, de renoncer aux formalités de convocation. Dans ce cas, l’Assemblée Générale délibère sans tenir compte de l’accomplissement desdites formalités. Lorsque l’Assemblée Générale n’a pu valablement délibérer à défaut d’avoir réuni le quorum requis, la deuxième Assemblée Générale et, le cas échéant, la deuxième Assemblée Générale prorogée sont convoquées six jours au moins à l’avance dans les mêmes formes que la première Assemblée Générale et l’avis de convocation rappelle la date de la première Assemblée Générale et reproduit son ordre du jour. formes que la première Assemblée Générale et l’avis de convocation rappelle la date de la première Assemblée Générale et reproduit son ordre du jour. Les avis et lettres de convocation doivent mentionner l’ordre du jour arrêté par l’auteur de la convocation et comporter, en annexe, les documents qui doivent être examinés par l’Assemblée Générale. Article 22. - Ordre du jour - Délibérations - Vote. L'Assemblée ne peut délibérer que sur les questions inscrites à l'ordre du jour, lequel est arrêté par l'auteur de la convocation. Elle peut, toutefois, en toutes circonstances révoquer un ou plusieurs administrateurs. Un ou plusieurs actionnaires représentant vingt pour cent, au moins, du capital peuvent, en s'adressant au Conseil d’Administration en temps utile, requérir l’inscription à l'ordre du jour des projets de résolutions. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires. Article 23. - Bureau - Procès-verbal. Les Assemblées Générales sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence, par l'administrateur le plus ancien présent à l'Assemblée Générale. es sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence, par l'administrateur le plus ancien présent à l'Assemblée Générale. A défaut, l'Assemblée Générale élit elle-même son président. En cas de convocation par un Commissaire aux Comptes ou par mandataire de justice, l'Assemblée Générale est présidée par l'auteur de la convocation. Une feuille de présence contenant les indications prévues par la loi ou par une résolution de l’Assemblée Générale est établie lors de chaque réunion de l’Assemblée Générale. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires présents et acceptants qui disposent, par eux-mêmes ou comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le bureau ainsi constitué désigne le secrétaire qui peut, toutefois, être aussi choisi en dehors des actionnaires. Les procès-verbaux des délibérations sont dressés et signés par tous les actionnaires i peut, toutefois, être aussi choisi en dehors des actionnaires. Les procès-verbaux des délibérations sont dressés et signés par tous les actionnaires Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 128 présents ou représentés à l’Assemblée Générale. Leurs copies ou extraits sont délivrés et certifiés conformément à la loi. Ils font l'objet des formalités prévues par les lois et règlements notamment pour leur authentification, leur inscription au nouveau registre de commerce et leur publicité au Journal Officiel. Article 24. - Quorum - Vote. Dans les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires, le quorum est calculé sur l’ensemble des actions composant le capital et dans les assemblées spéciales sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout après déduction des actions privées du droit de vote en application des dispositions légales. Chaque actionnaire dispose d’un droit de vote proportionnel au nombre d’actions dont il est propriétaire. Le vote s'exprime à main levée ou par appel nominal ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée Générale ou les actionnaires. Le vote s'exprime à main levée ou par appel nominal ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée Générale ou les actionnaires. Toutefois, le nombre maximal de voix dont peut disposer un actionnaire est limité ainsi qu'il suit en vertu de l'article 1er, 8°, c de l'Arrêté Royal du 22 juin 1926 : « Nul ne peut prendre part au vote pour un nombre de voix dépassant la cinquième partie du nombre de voix attachées à l’ensemble des titres ou les deux cinquièmes du nombre de voix attachées aux titres représentés». Cette limitation cessera de produire effet si la disposition législative qui l’édicte venait à être abrogée ou devenait facultative en vertu de la loi. Article 25. - Décisions de l'actionnaire unique. Tant que la Société est unipersonnelle, l'Etat, actionnaire unique, exerce, par l’intermédiaire de ses mandataires, les pouvoirs dévolus par les présents statuts aux Assemblées Générales. En conséquence, l'actionnaire unique prend toutes les décisions devant être prises en assemblée et qui sont de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire ou de l'Assemblée Générale Extraordinaire. Les décisions prises par l'actionnaire unique revêtent la forme de procès-verbaux, signés par ses mandataires, qui sont versés aux archives de la Société. décisions prises par l'actionnaire unique revêtent la forme de procès-verbaux, signés par ses mandataires, qui sont versés aux archives de la Société. Il veille à ce que ses décisions soient prises dans les délais consignés dans le procès- verbal et que les formalités subséquentes soient remplies également dans les délais requis. Article 26. - Assemblée Générale Ordinaire. L'Assemblée Générale Ordinaire se réunit une fois l'an, dans les trois mois de la clôture de chaque exercice. Elle statue notamment sur les comptes de l'exercice, la décharge, la nomination et la révocation des membres des organes sociaux ainsi que sur tous les autres points inscrits à son ordre du jour. L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possèdent au moins la moitié des actions ayant droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis. sentés ou votant par correspondance possèdent au moins la moitié des actions ayant droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 129 L'Assemblée Générale Ordinaire statue à la majorité absolue des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance. Article 27. - Assemblée Générale Extraordinaire. L'Assemblée Générale Extraordinaire se réunit autant de fois que l'exige l’intérêt de la Société. Elle a seule compétence pour modifier les statuts. Elle a également compétence pour prendre les décisions qui requièrent la modification des statuts, notamment l'augmentation du capital, le changement d'objet social, et d'une manière générale, toutes les questions ne relevant pas de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire, notamment la nomination, la révocation, le retrait des mandats, la démission acceptée, intervenue en dehors de l'Assemblée Générale Ordinaire ainsi que la dissolution de la Société. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf dans le cas des opérations résultant des regroupements d'actions régulièrement effectuées. toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf dans le cas des opérations résultant des regroupements d'actions régulièrement effectuées. L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, la moitié des actions ayant droit de vote. La deuxième Assemblée peut être convoquée à une date postérieure de deux mois au plus si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions. L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des trois quarts des voix des actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance. Toutefois : - les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices et primes d'émission sont décidées aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires; - le changement de nationalité de la Société est décidé à l’unanimité des actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance. Article 28. - Assemblées Spéciales. Les Assemblées Spéciales réunissent les titulaires d'une catégorie d’actions déterminée. La décision d'une Assemblée Générale Extraordinaire de modifier les droits relatifs à une catégorie d'actions, n'est définitive qu'après approbation par l'Assemblée Générale des actionnaires de cette catégorie. ier les droits relatifs à une catégorie d'actions, n'est définitive qu'après approbation par l'Assemblée Générale des actionnaires de cette catégorie. Elles ne délibèrent véritablement que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, la moitié et, sur deuxième convocation, le quart des actions ayant droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits. Elles statuent à la majorité des trois quarts des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance. s droits. Elles statuent à la majorité des trois quarts des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 130 Article 29. - Droit de communication des actionnaires. Le droit de communication des actionnaires, la nature des documents mis à leur disposition et les modalités de leur mise à disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions déterminées par les articles 84, 85 et 95 du Décret du 27 février 1887 sauf dispositions légales contraires. En ce qui concerne l’assemblée générale ordinaire annuelle, tout actionnaire a le droit, pour lui-même ou par le mandataire qu’il a nommément désigné pour le représenter à l’assemblée générale, de prendre connaissance au siège social : 1. de l’inventaire, des états financiers de synthèse et de la liste des administrateurs lorsqu’un conseil d’administration a été constitué ; 2. des rapports du commissaire aux comptes et du conseil d’administration ou de l’administrateur général qui sont soumis à l’assemblée ; 3. Le cas échéant, du texte de l’exposé des motifs, des résolutions proposées, ainsi que des renseignements concernant les candidats au conseil d’administration ou au poste d’administrateur général ; 4. de la liste des actionnaires ; 5. ue des renseignements concernant les candidats au conseil d’administration ou au poste d’administrateur général ; 4. de la liste des actionnaires ; 5. du montant global certifié par les commissaires aux comptes des rémunérations versées aux dix ou cinq dirigeants sociaux et salariés les mieux rémunérés selon que l’effectif de la société excède ou non deux cents salariés. Sauf en ce qui concerne l’inventaire, le droit pour l’actionnaire de prendre connaissance emporte celui de prendre copie à ses frais. Le droit de prendre connaissance s’exerce durant les quinze jours qui précèdent la tenue de l’assemblée générale. En ce qui concerne les assemblées autres que l’assemblée générale ordinaire annuelle, le droit de prendre connaissance porte sur le texte des résolutions proposées, le rapport du conseil d’administration et le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes ou du liquidateur. TITRE IV. – ADMINISTRATION - SURVEILLANCE Chapitre 1. - Conseil d'Administration. Article 30. – Composition – Désignation des Administrateurs – Durée des mandats – Responsabilité. La Société est administrée par un Conseil d’Administration d’un minimum de trois membres et d’un maximum de neuf membres. En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l’Assemblée Générale Ordinaire. is membres et d’un maximum de neuf membres. En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l’Assemblée Générale Ordinaire. L’Assemblée Générale Extraordinaire pourra requérir que chaque administrateur soit, pendant toute la durée de ses fonctions, propriétaire d’un nombre déterminé d’actions de la Société. e pourra requérir que chaque administrateur soit, pendant toute la durée de ses fonctions, propriétaire d’un nombre déterminé d’actions de la Société. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 131 La durée des fonctions des administrateurs est de quatre années. Ces fonctions prennent fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire, qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat de l’administrateur intéressé. Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception, adressée à la Société, un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Le mandat du représentant permanent lui est accordé pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente. Il doit être renouvelé à chaque renouvellement de mandat de celle-ci. t lui est accordé pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente. Il doit être renouvelé à chaque renouvellement de mandat de celle-ci. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai à la Société par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d’accusé de réception, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès, de démission du représentant permanent ou pour toute autre cause qui l’empêcherait d’exercer son mandat. Les administrateurs ne sont que les mandataires de la Société. Ils ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la Société. Ils sont responsables, conformément au droit commun de l'exécution du mandat qu'ils ont reçu et des fautes commises dans leur gestion. Article 31 - Limite d'âge. Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé soixante-dix ans d'âge, sa nomination a pour effet de porter à plus d'un tiers des membres du Conseil d’Administration le nombre des administrateurs ayant dépassé cet âge. e, sa nomination a pour effet de porter à plus d'un tiers des membres du Conseil d’Administration le nombre des administrateurs ayant dépassé cet âge. Si cette proportion est dépassée, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura lieu. Article 32. – Vacance du mandat d’administrateur. En cas de vacance, par décès, démission ou toute autre cause, d'un ou plusieurs administrateurs, le Conseil d’Administration convoque immédiatement l'Assemblée Générale en vue de compléter l’effectif du Conseil. Ces nominations doivent intervenir obligatoirement dans les trois mois de la vacance. Lorsque le nombre des administrateurs devient inférieur au minimum légal ou statutaire, le Conseil d’Administration procède comme à l'alinéa précédent. orsque le nombre des administrateurs devient inférieur au minimum légal ou statutaire, le Conseil d’Administration procède comme à l'alinéa précédent. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 132 Article 33. - Président du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration élit, à la majorité simple, parmi ses membres personnes physiques, son président et détermine sa rémunération. Il fixe la durée des fonctions du président qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Nul ne peut être nommé Président du Conseil d’Administration s'il est âgé de plus de soixante- dix ans. Si le Président en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office. Nul ne peut exercer simultanément plus de deux mandats de président de conseil d’administration des sociétés par actions à responsabilité limitée ayant leur siège social en République Démocratique du Congo. Le Président du Conseil d’Administration organise et dirige les travaux du Conseil d’Administration dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Le Président du Conseil d’Administration préside les réunions du Conseil d’Administration et les Assemblées Générales de la Société. lir leur mission. Le Président du Conseil d’Administration préside les réunions du Conseil d’Administration et les Assemblées Générales de la Société. Il doit veiller à ce que le Conseil d’Administration assume le contrôle de la gestion de la Société confiée à l'Administrateur Délégué. A toute époque de l'année, le Président du Conseil d’Administration opère les vérifications qu'il juge opportunes et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission. Le mandat du Président du Conseil d’Administration est renouvelable. En cas d'absence ou d’empêchement du Président, la réunion du Conseil d’Administration est présidée par le doyen d’âge parmi les administrateurs présents et acceptants. Le Conseil d’Administration peut nommer un secrétaire parmi ses membres ou parmi les cadres supérieurs de la Société. Article 34. - Délibérations du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration se réunit trimestriellement et chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, sur convocation du président. Toutefois, le président du Conseil d’administration a le devoir de convoquer celui-ci à la demande du tiers des membres lorsque l’intérêt de la société l’exige même si celui-ci s’est réuni depuis moins de trois mois. convoquer celui-ci à la demande du tiers des membres lorsque l’intérêt de la société l’exige même si celui-ci s’est réuni depuis moins de trois mois. La réunion a lieu au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation, qui mentionne l'ordre du jour, doit intervenir au moins cinq jours à l'avance par lettre au porteur avec accusé de réception, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication moderne dont l'authenticité peut être attestée. La convocation peut être verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent. Le Conseil d’Administration ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents ou représentés. Tout administrateur empêché peut donner par écrit à un des autres administrateurs pouvoir de le représenter à une réunion du Conseil d’Administration. Aucun administrateur ne peut représenter plus d'un administrateur. dministrateurs pouvoir de le représenter à une réunion du Conseil d’Administration. Aucun administrateur ne peut représenter plus d'un administrateur. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 133 Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité absolue des membres présents ou représentés. La voix du Président de séance est prépondérante en cas de partage de voix. Toutefois, les décisions ci-après ne peuvent être prises qu’à la majorité des deux tiers des membres, présents ou représentés ou votant par correspondance : prise de participations, création de filiales ainsi que des investissements, engagements ou emprunts financiers de l’équivalent en francs congolais de plus de cinquante millions de Dollars américains . Il est tenu un registre de présences qui est émargé par les administrateurs participant à la réunion du Conseil d’Administration. Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par les procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les procès-verbaux sont signés par le président de séance et par tous les participants présents ou représentés. légales et réglementaires en vigueur. Les procès-verbaux sont signés par le président de séance et par tous les participants présents ou représentés. Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations du Conseil d’Administration sont valablement certifiées par le Président ou l'Administrateur Délégué qui prend les dispositions nécessaires à l'accomplissement des formalités légales. Article 35 - Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi et les statuts aux assemblées d'actionnaires. Il a notamment les pouvoirs suivants lesquels sont énonciatifs et non limitatifs : (a). Il précise les objectifs de la Société et l'orientation qui doit être donnée à son administration. (b). Il exerce un contrôle permanent de la gestion assurée, selon le mode de direction retenu, par l'Administrateur Délégué. (c). Il arrête les comptes de chaque exercice. (d). Il détermine, par périodes annuelles, des indicateurs quantitatifs et qualitatifs permettant d’évaluer les performances de la Société ainsi que de ses dirigeants. (e). Il approuve les primes sur la base des résultats atteints conformément aux textes en vigueur. ormances de la Société ainsi que de ses dirigeants. (e). Il approuve les primes sur la base des résultats atteints conformément aux textes en vigueur. (f). Il confie à un ou plusieurs de ses membres des tâches spécifiques en cas de besoin. Le Conseil d’Administration arrête également les états financiers de synthèse et le rapport de gestion sur l'activité de la Société qui sont soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d’Administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait pas l’ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne pouvait suffire à constituer cette preuve. pouvait pas l’ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne pouvait suffire à constituer cette preuve. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 134 Le Conseil d’Administration peut notamment effectuer toutes les opérations qui entrent dans l'objet social ainsi que tous les apports, cessions, souscriptions, commandites, associations, participations ou interventions financières relatifs aux dites opérations. La Société est représentée en justice par le Conseil d’Administration, lequel peut intenter, former ou soutenir, au nom de la Société, toutes actions, tant en demande qu'en défense, devant toutes juridictions, exercer tous recours, poursuivre l'exécution des décisions intervenues, signer tous actes, procurations, documents ou pièces quelconques, subdéléguer son pouvoir dans la limite et pour la durée qu'il détermine. Le Conseil d’Administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés. Le Conseil crée en son sein un comité de stratégies, un comité d'audit et un comité de gouvernance. D'une manière générale et en tant que de besoin, il peut décider de la création des comités d’études chargés d’analyser les questions que le Conseil ou son Président leur soumet. tant que de besoin, il peut décider de la création des comités d’études chargés d’analyser les questions que le Conseil ou son Président leur soumet. L'Assemblée Générale Extraordinaire peut limiter les pouvoirs du Conseil d’Administration en soumettant certaines de ses décisions à une autorisation préalable de l'Assemblée Générale Extraordinaire. Toutefois, ces limitations de pouvoirs sont inopposables aux tiers de bonne foi. Chapitre II. – Direction Générale. Rémunérations. Article 36. – Administrateur Délégué - Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration délègue, dès sa première réunion, à l’Administrateur Délégué qu’il choisit parmi ses membres, l'ensemble des pouvoirs nécessaires pour assurer la gestion courante de la Société. L’Administrateur Délégué est assisté éventuellement d'un Directeur Général Adjoint nommé par le Conseil parmi ses membres ou en dehors d'eux, dont il fixe également les pouvoirs. L’Administrateur Délégué assure la gestion courante de la société. II peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs directeurs nommés par le Conseil d’Administration. Il rend compte de sa gestion au Conseil d’Administration dont il suit les directives. Le Conseil fixe la durée des fonctions de l’Administrateur Délégué qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. t il suit les directives. Le Conseil fixe la durée des fonctions de l’Administrateur Délégué qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Le mandat de l’Administrateur Délégué est renouvelable. Les mêmes principes s'appliquent au Directeur Général Adjoint lorsqu'il est choisi parmi les administrateurs. Le Conseil d’Administration peut limiter les pouvoirs de l'Administrateur Délégué en soumettant certaines de ses décisions à une autorisation préalable du Conseil d’Administration. Toutefois, ces limitations de pouvoirs sont inopposables aux tiers de bonne foi. L'Administrateur Délégué peut substituer partiellement dans ses pouvoirs tous mandataires spéciaux qu'il avisera. La limite d'âge est fixée à soixante-dix ans accomplis pour l'exercice des fonctions d'Administrateur Délégué et de Directeur Général Adjoint , les fonctions de l’intéressé prenant fin à l'issue de la première Assemblée Générale Ordinaire annuelle suivant la date de son anniversaire. Adjoint , les fonctions de l’intéressé prenant fin à l'issue de la première Assemblée Générale Ordinaire annuelle suivant la date de son anniversaire. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 135 L'Administrateur Délégué et le Directeur Général Adjoint ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la Société. Ils sont responsables, conformément au droit commun, de l'exécution du mandat qu'ils ont reçu et des fautes commises dans leur mission. Les dispositions des articles 108 et 109 du Décret du 27 février 1887 relatives à la responsabilité des gérants de la société privée à responsabilité limitée leur sont applicables mutatis mutandis, en vertu d’une clause pénale attachée à un engagement contractuel qu'ils prennent avant ou au moment de leur entrée en fonction. Article 37. - Signature sociale. Tous actes engageant la Société, autres que les actes de gestion journalière, tous pouvoirs, toutes procurations sont signés par deux personnes titulaires d'une délégation donnée par une délibération spéciale du Conseil d’Administration. Article 38. - Rémunération des dirigeants sociaux. L'Assemblée Générale Ordinaire peut allouer aux administrateurs une somme fixe annuelle à titre de jetons de présence. Le montant fixé par l’Assemblée Générale reste maintenu jusqu’à décision contraire. nistrateurs une somme fixe annuelle à titre de jetons de présence. Le montant fixé par l’Assemblée Générale reste maintenu jusqu’à décision contraire. La répartition des jetons de présence entre les administrateurs est décidée librement par le Conseil d’Administration. Il peut être alloué, par le Conseil d’Administration, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs. Ces rémunérations, portées en charge d'exploitation, sont soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire. La rémunération et tout avantage en nature du Président du Conseil d’Administration ainsi que ceux de l'Administrateur Délégué et du Directeur Général Adjoint sont fixés par le Conseil d’Administration. Aucune autre rémunération, permanente ou non, que celle prévue ci-dessus, ne peut être accordée aux administrateurs. Article 39. - Conventions réglementées. 40.1. Il est interdit aux administrateurs de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements auprès de tiers. Cette interdiction s'applique à l’Administrateur Délégué et au Directeur Général Adjoint ainsi qu'aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. ion s'applique à l’Administrateur Délégué et au Directeur Général Adjoint ainsi qu'aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ainsi visées ainsi qu'à toute personne interposée. A l’exception des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, toute convention intervenant entre la Société et l'un de ses administrateurs ou l’Administrateur Délégué ou encore le Directeur Général Adjoint, soit directement ou indirectement, soit par personne interposée, est soumise à une procédure d’autorisation identique à celle prévue Général Adjoint, soit directement ou indirectement, soit par personne interposée, est soumise à une procédure d’autorisation identique à celle prévue Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 136 par l'article 70 du Décret du 27 février 1887 pour les sociétés privées à responsabilité limitée. 41.1. Article 40. - Censeurs. L'Assemblée Générale Ordinaire peut procéder à la nomination de Censeurs choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux. Le nombre de Censeurs ne peut excéder quatre. Les Censeurs sont nommés pour une durée de quatre ans renouvelable. Leurs fonctions prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent leurs fonctions. Les Censeurs ont pour mission de veiller à la stricte application des statuts. Ils sont convoqués aux réunions du Conseil d’Administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative. La rémunération des Censeurs est fixée par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. Chapitre III - Surveillance. Article 41. - Commissaires aux Comptes : Statut et prérogatives. xée par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. Chapitre III - Surveillance. Article 41. - Commissaires aux Comptes : Statut et prérogatives. L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires désigne, pour un mandat d’une durée de trois exercices sociaux, renouvelable, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes, actionnaires ou non. Les Commissaires aux Comptes sont révocables par l'Assemblée Générale statuant à la majorité simple. Les Commissaires aux Comptes ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la Société. Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et, généralement, de toutes les écritures de la Société. Les Commissaires aux Comptes doivent soumettre à l'Assemblée Générale les résultats de leur mission, avec les propositions qu'ils croient convenables et lui faire connaître le mode d'après lequel ils ont contrôlé les inventaires. Ces résultats font l'objet d'un rapport dans lequel les Commissaires aux Comptes portent à la connaissance du Conseil d’Administration: (a). les contrôles et vérifications auxquels ils ont procédé et les différents sondages auxquels ils se sont livrés ainsi que leurs résultats ; (b). : (a). les contrôles et vérifications auxquels ils ont procédé et les différents sondages auxquels ils se sont livrés ainsi que leurs résultats ; (b). les postes du bilan et des autres documents comptables auxquels des modifications leur paraissent devoir être apportées, en faisant toutes les observations utiles sur les méthodes d'évaluation utilisées pour l’établissement de ces documents ; (c). les irrégularités et les inexactitudes qu'ils auraient découvertes ; (d). les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci-dessus sur les résultats de l'exercice, comparés à ceux du dernier exercice. Leur rapport est mis à la disposition du Président du Conseil d’Administration avant la réunion ts de l'exercice, comparés à ceux du dernier exercice. Leur rapport est mis à la disposition du Président du Conseil d’Administration avant la réunion Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 137 du Conseil qui arrête les comptes de l'exercice. Chaque semestre, le Conseil d’Administration remet aux Commissaires aux Comptes un état résumant la situation active et passive de la Société. Les émoluments des Commissaires aux Comptes consistent en une somme fixe, imputable sur les frais généraux de la Société, déterminée par l'Assemblée Générale au début et pour la durée du mandat. Ces émoluments peuvent être modifiés de commun accord et être prélevés mensuellement. Les Commissaires aux Comptes ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la Société. Ils sont responsables conformément au droit commun de l'exécution du mandat qu'ils ont reçu et des fautes commises dans leur mission. Article 42 – Commissaires aux Comptes : Vacance. En cas de vacance du mandat d’un Commissaire aux Comptes, le Conseil d’Administration convoque une Assemblée Générale pour pourvoir à son remplacement. Le Commissaire aux Comptes désigné dans ces conditions, n'est nommé que pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat du Commissaire aux Comptes qu'il remplace. TITRE V. - ECRITURES SOCIALES – BILAN - REPARTITION. que pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat du Commissaire aux Comptes qu'il remplace. TITRE V. - ECRITURES SOCIALES – BILAN - REPARTITION. Article 43. - Ecritures sociales. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement, le premier exercice social, après transformation de l’entreprise publique en société commerciale, commence à la date du dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce des présents statuts et se termine le 31 décembre de l’année en cours. Le Conseil d’Administration tient une comptabilité régulière des opérations sociales. Il dresse les comptes annuels conformément aux lois, règlements et usages du commerce. Chaque année, le trente et un décembre, les livres sont arrêtés, l'exercice clôturé et un inventaire est dressé par les soins du Conseil d’Administration. Cet inventaire contient l'indication des valeurs mobilières et immobilières ainsi que de toutes les créances et dettes de la Société. Une annexe mentionne , en résumé, tous ses engagements, les cautionnements et autres garanties, ainsi que les dettes et créances de chaque actionnaire, administrateur ou Commissaire aux Comptes, à l’égard de la Société. ments et autres garanties, ainsi que les dettes et créances de chaque actionnaire, administrateur ou Commissaire aux Comptes, à l’égard de la Société. Le bilan mentionne séparément l'actif immobilisé, l'actif circulant (valeurs d’exploitation, réalisables et disponibles) et, au passif, les dettes de la Société, les obligations, les dettes avec hypothèque ou gage et les dettes sans garantie réelle. Le Conseil d’Administration remet aux Commissaires aux Comptes les pièces avec un rapport sur les opérations de la Société, quarante jours au moins avant l'Assemblée Générale Ordinaire, celle-ci devant obligatoirement se tenir avant le trente et un mars de chaque année. Les Commissaires établissent un rapport contenant leurs propositions sur la sincérité, la fidélité et la régularité des comptes. mars de chaque année. Les Commissaires établissent un rapport contenant leurs propositions sur la sincérité, la fidélité et la régularité des comptes. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 138 Article 44. - Répartition du bénéfice. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et amortissements nécessaires, constitue le bénéfice net. Pour chaque exercice social, il sera fait sur le bénéfice, s’il en est, un prélèvement de dix pour cent au moins destiné à la formation du fonds de réserve. Ce prélèvement deviendra facultatif lorsque la réserve aura atteint le cinquième du montant du capital social. L'excédant favorable, ou en cas de prélèvement, le surplus, peut être partagé entre les actionnaires, en proportion des actions libérées qu'ils possèdent, chaque action donnant un droit égal. Cependant, tout ou partie du solde après prélèvement pourra être affecté par l'Assemblée Générale, soit, à un report à nouveau, soit, à des amortissements extraordinaires, ou encore, à tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non. Aucune répartition de bénéfice ne peut être faite aux actionnaires si le capital est en perte, tant que celui-ci n'a pas été reconstitué ou réduit dans une mesure correspondante. ce ne peut être faite aux actionnaires si le capital est en perte, tant que celui-ci n'a pas été reconstitué ou réduit dans une mesure correspondante. L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant les postes de réserves sur lesquels ces prélèvements sont opérés. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. La perte de l’exercice est inscrite au report à nouveau à l'effet d'être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à son apurement complet. Article 45. - Paiement des dividendes. Les modalités de mise en paiement des dividendes sont déterminées par l’Assemblée Générale ou suivant délégation de celle-ci, par le Conseil d’Administration. En tout état de cause, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit intervenir dans un délai précis, déterminé par l’Assemblée Générale et courant à compter de la clôture de l’exercice, dans le respect des lois et règlements en vigueur. L'Assemblée Générale a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. order à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. La Société ne peut exiger des actionnaires aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle- ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. L'action en répétition est prescrite trois ans après la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés par la Société dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits. Article 46. - Publicité. Dans le mois de leur approbation par l'Assemblée Générale, le bilan, le tableau de formation du e en paiement sont prescrits. Article 46. - Publicité. Dans le mois de leur approbation par l'Assemblée Générale, le bilan, le tableau de formation du Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 139 résultat et les autres tableaux de synthèse sont déposés, par les soins du Conseil d’Administration ou d'un mandataire spécial, au Greffe du Tribunal de Commerce, ou, à défaut, au Greffe du Tribunal de Grande Instance, dans le ressort duquel se trouve le siège social. TITRE VI. - PERTE DE CAPITAUX PROPRES - ACHAT PAR LA SOCIETE D’UN BIEN APPARTENANT A UN ACTIONNAIRE – TRANSFORMATION – PROROGATION – DISSOLUTION – LIQUIDATION. Article 47. - Perte des capitaux propres. Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d’Administration est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer l’Assemblée Générale Extraordinaire à l’effet de décider, s'il y a lieu, la dissolution anticipée de la Société. apparaître cette perte, de convoquer l’Assemblée Générale Extraordinaire à l’effet de décider, s'il y a lieu, la dissolution anticipée de la Société. Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard, à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions légales, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués â concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social. En cas d'inobservation des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de même si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. Article 48. - Achat par la Société d'un bien appartenant à un actionnaire. solution, si au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. Article 48. - Achat par la Société d'un bien appartenant à un actionnaire. Lorsque la Société, dans les deux ans suivant son immatriculation, acquiert un bien appartenant à un actionnaire et dont la valeur est au moins égale à un dixième du capital social, un Commissaire, chargé d'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur de ce bien, est désigné par décision de justice à la demande du Président du Conseil d’Administration. Le rapport du Commissaire est mis à la disposition des actionnaires. L'Assemblée Générale Ordinaire statue sur l'évaluation du bien, à peine de nullité de l'acquisition. Le vendeur n'a pas voix délibérative, ni pour lui-même, ni comme mandataire. Ces dispositions ne sont pas applicables lorsque l’acquisition est faite en bourse ou sous le contrôle d'une autorité judiciaire ou encore dans le cadre des opérations courantes de la Société et conclues à des conditions normales. Article 49. - Transformation. La Société peut se transformer en une société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a, au moins, deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver, par ses actionnaires, les états financiers de synthèse de ses deux premiers exercices. ns, deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver, par ses actionnaires, les états financiers de synthèse de ses deux premiers exercices. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 140 La décision de transformation est prise sur base du rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social. Lors de l’entrée en vigueur de la législation OHADA en République Démocratique du Congo, la société sera transformée en société anonyme, les modifications statutaires requises à cette fin étant soumises à l’assemblée générale extraordinaire. Article 50. - Prorogation. Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Conseil d’Administration doit réunir l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires à l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la Société doit être prorogée. Les actionnaires qui s'opposeront à ladite prorogation auront l'obligation de céder leurs actions aux autres actionnaires dans le délai de trois mois à compter de la délibération de l'Assemblée Générale ayant décidé la prorogation, sur demande expresse de ces derniers par lettre recommandée avec accusé de réception. élibération de l'Assemblée Générale ayant décidé la prorogation, sur demande expresse de ces derniers par lettre recommandée avec accusé de réception. Sauf prorogation régulière, la dissolution de la Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires. Article 51 - Liquidation. La Société peut, en tout temps, être dissoute aux conditions requises pour la modification des statuts. Après sa dissolution, la Société est réputée exister pour sa liquidation. Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation à l’amiable de la Société obéira aux règles ci-après: (a). Les actionnaires réunis en Assemblée Générale Extraordinaire nomment, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération. Cette nomination met fin aux fonctions des administrateurs et, sauf décision contraire de l'Assemblée Générale, à celles des Commissaires aux Comptes. (b). Le mandat des liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation. L'Assemblée Générale Ordinaire peut toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs. (c). de la liquidation. L'Assemblée Générale Ordinaire peut toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs. (c). Les liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l’actif de la Société et d'éteindre son passif, sous réserve des dispositions du point (d) suivant. (d). Ils pourront intenter et soutenir toutes actions pour la Société, recevoir tous paiements, donner mainlevée avec ou sans quittance, réaliser toutes valeurs mobilières de la Société, endosser tous effets de commerce, transiger ou compromettre sur toutes contestations, aliéner les immeubles de la Société par adjudication publique s'ils jugent la vente nécessaire pour payer les dettes sociales. (e). Toutefois, l'autorisation préalable de l'Assemblée Générale est requise pour que les liquidateurs puissent réaliser certaines opérations, à savoir, continuer, jusqu'à réalisation éalable de l'Assemblée Générale est requise pour que les liquidateurs puissent réaliser certaines opérations, à savoir, continuer, jusqu'à réalisation Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 141 de l'avoir social, l'industrie ou le commerce de la Société; emprunter pour régler les dettes sociales; créer des effets de commerce; hypothéquer les biens de la Société; les donner en gage; aliéner ses immeubles, même de gré à gré, et faire apport de tout ou partie de l'avoir social à d’autres sociétés quel que soit leur objet. (f). Les liquidateurs ont ainsi l’obligation de proposer à l’actionnaire République Démocratique du Congo ou à ses successeurs autorisés, ayant les attributs d’entité publique ou d’établissement public ou encore d’entreprise du portefeuille de la République Démocratique du Congo, et si de tels actionnaires existent encore à la date de la liquidation, le rachat, en priorité, des titres miniers de la Société. (g). Le ou les liquidateurs auront conjointement ou séparément selon décision de l’assemblée générale, qualité pour représenter la Société à l'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense. (h). notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense. (h). Au cours de la liquidation, les Assemblées Générales sont réunies aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Elles sont présidées par l'un des liquidateurs, ou, en son absence, par l'actionnaire disposant du plus grand nombre de voix. Elles délibèrent aux mêmes conditions de quorum et de majorité qu'avant la dissolution. (i). En fin de liquidation, les actionnaires, réunis en Assemblée Générale Ordinaire, statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat. Ils constatent, dans les mêmes conditions, la clôture de la liquidation. Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du Tribunal de Commerce, ou à défaut par décision du Tribunal de Grande Instance à la demande du liquidateur ou de tout intéressé. Le montant des capitaux propres subsistant, après remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions. (j). ntéressé. Le montant des capitaux propres subsistant, après remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions. (j). Lors du remboursement du capital, la charge de tous impôts que la Société aurait 1'obligation de retenir à la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé à chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l’origine des diverses actions. TITRE VII. - ELECTION DE DOMICILE - DROIT COMMUN – CONTESTATIONS. Article 52 - Election de domicile. Tout actionnaire, administrateur et Commissaire aux Comptes qui ne réside pas dans la municipalité où se trouve le siège social, est tenu de faire élection de domicile au siège social pour la durée de ses fonctions et pour ce qui concerne l'exercice de ses droits, l'exécution de son mandat et des présents statuts. A défaut d'élection de domicile dûment signifiée à la Société, le domicile est censé être élu au siège social où toutes communications, sommations, significations seront valablement faites. Les actionnaires pourront cependant désigner une personne résidant dans l'agglomération du ions, sommations, significations seront valablement faites. Les actionnaires pourront cependant désigner une personne résidant dans l'agglomération du Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 142 siège social à qui seront valablement adressées les convocations. Article 53. - Droit commun. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties entendent se conformer entièrement à la législation en vigueur en République Démocratique du Congo et, en conséquence, les dispositions de cette législation auxquelles il n'est pas dérogé licitement sont réputées inscrites dans les statuts et les autres clauses qui seraient contraires aux dispositions impératives de cette législation sont réputées non écrites. Article 54. – Contestations. 56.1. Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la Société ou de la liquidation, soit entre les actionnaires, soit entre la Société et les actionnaires eux- mêmes concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux cours et tribunaux compétents , à défaut d'être réglées à l'amiable. TITRE VIII. - ETAT DESCRIPTIF DU PATRIMOINE SOCIAL. Article 55. - Etat descriptif du patrimoine social. pétents , à défaut d'être réglées à l'amiable. TITRE VIII. - ETAT DESCRIPTIF DU PATRIMOINE SOCIAL. Article 55. - Etat descriptif du patrimoine social. Un état descriptif du patrimoine de la Société au moment de sa transformation d'entreprise publique en société commerciale est annexé aux présents statuts. Cet état a été tenu à la disposition de l'actionnaire unique, qui a pu en prendre connaissance trois jours au moins avant la signature des présents statuts. TITRE IX. - DISPOSITIONS FINALES. Article 56. – Publicité. Tous pouvoirs spéciaux sont donnés au Président du Conseil d’Administration à l'effet de signer l'insertion relative à la constitution au Journal Officiel, s’il en est, et au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes pour effectuer toutes autres formalités. Article 57. - Identité de l'Actionnaire unique. Les présents statuts ont été signés par la République Démocratique du Congo, présentement actionnaire unique, agissant aux fins des présentes par l’intermédiaire du Comité faisant office de l'Assemblée Générale de Gécamines, présidée par le Ministre ayant le Portefeuille dans ses attributions. Fait à Lubumbashi, en six originaux, dont un pour l'actionnaire unique, deux pour les formalités légales et trois pour les archives sociales. à Kinshasa (lieu de signature des statuts), , dont un pour l'actionnaire unique, deux pour les formalités légales et trois pour les archives sociales. à Kinshasa (lieu de signature des statuts), Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 143 L’an deux mille dix, le 23ième jour du mois de décembre. Jeannine Mabunda Lioko (signature) Ministre du Portefeuille. Acte notarié L’an deux mil dix, le vingt-quatrième jour du mois de décembre. Nous soussignés, Jean A. Bifunu M’Fimi, Notaire de la Ville de Kinshasa et y résidant, certifions que les statuts de la Société dénommée LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES, en sigle « GECAMINES SARL», ayant son siège social à Lubumbashi sur Boulevard Kamanyola n° 419, dans la Commune de Lubumbashi, Province du Katanga, dont les clauses sont ci-dessus insérées, nous a été présenté ce jour à Kinshasa par : Madame Makanda Mbwaya, résidant à Kinshasa au n° 11 de l’Avenue Kananga, Quartier Pigéon, Commune de Ngaliema. Comparaissant en personne et en présence de Messieurs Bangu Roger et Miteu Mwambay Richard Agents de l’Administration résidant tous deux à Kinshasa, témoins instrumentaires à ce requis réunissant les conditions exigées par la loi. Lecture du contenu de l’acte susdit a été faite par nous Notaire au comparant et aux témoins. ce requis réunissant les conditions exigées par la loi. Lecture du contenu de l’acte susdit a été faite par nous Notaire au comparant et aux témoins. Le comparant préqualifié a déclaré devant nous et en présence desdits témoins que l’acte susdit tel qu’il est dressé renferme bien l’expression de la volonté des actionnaires, qu’ils sont seuls responsable de toutes contestations pouvant naître de l’exécution des présentes sans évoquer la complicité de l’Office Notarial ainsi que du Notaire. En foi de quoi, les présentes ont été signées par nous Notaire, le comparant et les témoins revêtus du sceau de l’Office Notarial de la Ville de Kinshasa. Signature du comparant Signature du Notaire Makanda Mbwaya Jean A. Bifunu M’Fimi Signature des témoins Bangu Roger Miteu Mwambay Richard DROITS PERÇUS : Frais d’acte : 183.400 FC Suivant quittance n° BV 644419 en date de ce jour ENREGISTRE par Nous soussignés, ce vingt-quatre décembre de l’an deux mil dix à l’Office Notarial de la Ville de Kinshasa. Sous le n° 186.128 Folio 40-77 Volume : MCDLXXIII. Le Notaire Jean A. Bifunu M’Fimi Pour expédition certifiée conforme Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 144 Coût : 16.900 FC Kinshasa, le 24 décembre 2010. Le Notaire Jean A. Bifunu M’Fimi _______________ rnal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 144 Coût : 16.900 FC Kinshasa, le 24 décembre 2010. Le Notaire Jean A. Bifunu M’Fimi _______________ Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 145 LIGNES AERIENNES CONGOLAISES Société par Actions à Responsabilité Limitée En abrégé « LAC » SARL Siège Social : 4, Avenue du Port Kinshasa/Gombe Nouveau Registre de Commerce : 25.825 Numéro d’Identification Nationale : AO1414 Entreprise Publique créée par ordonnance n° 78-205 du 05 Mai 1978 telle que modifiée par le Décret Présidentiel n° 036/97 du 15 octobre 1997 portant dénomination de la Compagnie aérienne nationale et régie par la loi n° 78-002 du 6 Janvier 1978 portant dispositions générales applicables aux Entreprises Publiques. Transformée par les articles 4 et 5 de la loi n° 08/007 du 7 Juillet 2008 et par l’article 1ier du Décret n° 09/12 du 24 Avril 2009. Statuts approuvés par l’Assemblée Générale transitoire réunie le ______________. La soussignée, République Démocratique du Congo agissant aux fins des présentes par le Comité faisant office de l’Assemblée Générale présidée par le, Ministre ayant le Portefeuille dans ses attributions, dont les bureaux sont situés dans la Ville-Province, de Kinshasa, Commune de la Gombe, sur l’Avenue Wagenia, au numéro 707. lle dans ses attributions, dont les bureaux sont situés dans la Ville-Province, de Kinshasa, Commune de la Gombe, sur l’Avenue Wagenia, au numéro 707. A déclaré dresser, par les présentes, les Statuts d’une Société par Actions à Responsabilité Limitée issue de la transformation de l’Entreprise publique dénommée « LIGNES AERIENNES CONGOLAISES » en Société par Actions à Responsabilité Limitée dénommée « LIGNES AERIENNES CONGOLAISES » sans que cela ne puisse donner naissance à une autre personne morale en vertu des Décrets n° 09/11 et 09/12 du 24 Avril 2009 portant respectivement mesures transitoires relatives à la transformation des Entreprises publiques et liste des Entreprises Publiques transformées en Sociétés Commerciales, Etablissements Publics et Services Publics pris en exécution de la loi n° 08/007 du 07 Juillet 2008 portant dispositions générales relatives à la transformation des Entreprises Publiques. STATUTS TITRE I. – FORME. OBJET. DENOMINATION. SIEGE. DUREE Article 1. – Forme. ons générales relatives à la transformation des Entreprises Publiques. STATUTS TITRE I. – FORME. OBJET. DENOMINATION. SIEGE. DUREE Article 1. – Forme. – LIGNES AERIENNES CONGOLAISES, LAC en sigle, Entreprise Publique créée par ordonnance n° 78-205 du 05 Mai 1978 telle que modifiée par le Décret Présidentiel n° 036/97 du 15 octobre 1997 portant dénomination de la Compagnie Aérienne Nationale est transformée par les articles 4 et 5 de la loi n° 08/007 du 7 Juillet 2008 et par le Décret n° 09/12 du 24 Avril 2009, en une Société par Actions à Responsabilité Limitée (SARL), ayant pour Actionnaire Unique, la République Démocratique du Congo, régie par les lois et règlements spécifiques ou dérogatoires et par les présents Statuts. our Actionnaire Unique, la République Démocratique du Congo, régie par les lois et règlements spécifiques ou dérogatoires et par les présents Statuts. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 146 Conformément aux dispositions dérogatoires édictées par les textes visés au paragraphe précédent ainsi qu’à la loi n° 08/008 du 7 Juillet 2008 portant dispositions générales relatives au désengagement de l’Etat des Entreprises du Portefeuille et au droit commun des Sociétés par Actions à Responsabilité Limitée, la Société peut se composer d’un Actionnaire unique, en l’occurrence l’Etat, ou de plusieurs Actionnaires, personnes privées ou publiques. Sauf énonciation contraire expresse, les stipulations des présents Statuts relatives à l’Actionnaire Unique sont transposables et applicables mutatis mutandis aux Actionnaires. Article 2. – Objet social. des présents Statuts relatives à l’Actionnaire Unique sont transposables et applicables mutatis mutandis aux Actionnaires. Article 2. – Objet social. – La Société a pour objet : - l’exploitation de tous services publics ou privés, réguliers ou non, de transport par aéronefs des voyageurs, des marchandises et des objets de correspondance; - l’entretien, l’acquisition, la gestion, l’étude, l’exploitation, la vente, le remplacement et toute autre utilisation du matériel de transport aérien ; - les services comprenant entre autres l’alimentation du matériel de transport en combustibles et lubrifiants, le dépannage, le secours, la réparation et l’entretien du matériel de transport pour elle- même ou pour les tiers désireux d’y recourir ; - les services connexes au transport aérien tels que l’assistance au sol (handling), le catering, la formation, l’hôtellerie, la photographie, la cartographie, la publicité et autres ; - le transport par voie terrestre entre aéroports, aérodromes et villes des voyageurs, marchandises et des objets de correspondances (poste). autres ; - le transport par voie terrestre entre aéroports, aérodromes et villes des voyageurs, marchandises et des objets de correspondances (poste). La Société peut, en outre, étendre ses activités à : - toutes opérations se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social ou qui seraient susceptibles d’en favoriser la réalisation ; - toutes opérations ou entreprises industrielles ou commerciales, relatives ou connexes, directement ou indirectement liées à l’aéronautique et au transport aérien ; - des entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire ou connexe. L’objet social peut, à tout moment, être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts. Elle pourra aussi s’intéresser par voie d’apports, souscription, fusion, participation financière, ou sous toute autre forme, dans des Sociétés ou Entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien, ou de nature à faciliter, développer directement ou indirectement son activité. s Sociétés ou Entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien, ou de nature à faciliter, développer directement ou indirectement son activité. Et d’une manière plus générale, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l’un quelconque des objets précités ou à tous objets similaires ou connexes et susceptibles d’en faciliter ou d’en favoriser le développement, la réalisation ou l’extension. L’objet social peut, en tout temps, être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts. er le développement, la réalisation ou l’extension. L’objet social peut, en tout temps, être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 147 Article 3. – Dénomination. – La Société prend la dénomination suivante : « LIGNES AERIENNES CONGOLAISES » en abrégé « LAC ». Dans tous les actes et documents émanant de la Société destinés aux tiers, la dénomination sociale devra toujours être suivie de la mention « Société par Actions à Responsabilité Limitée » ou des initiales « SARL » du Numéro d’Identification Nationale, du Numéro d’Immatriculation ou Nouveau Registre du Commerce ainsi que de toutes autres indications requises par les lois et règlements en vigueur. En tant qu’Entreprise du Portefeuille de la République Démocratique du Congo en matière de transport aérien, la Société porte le titre ou la qualité de Compagnie Aérienne Nationale Congolaise, arbore le drapeau national et l’emblème frappé du Léopard Volant. Article 4. – Siège social. – Le Siège de la Société est établi à Kinshasa, dans la Commune de la Gombe, au n° 4 de l’Avenue du Port. Il pourra être transféré en tout autre endroit en République Démocratique du Congo par décision de l’Assemblée Générale extraordinaire sauf cas de force majeure. tre transféré en tout autre endroit en République Démocratique du Congo par décision de l’Assemblée Générale extraordinaire sauf cas de force majeure. Toutefois, tout changement d’adresse à l’intérieur de la Province dans la circonscription de laquelle se trouve le lieu du Siège Social sera décidé par le Conseil d’Administration et publié par ses soins au Journal Officiel. La Société pourra par décision du Conseil d’Administration, établir des Succursales, Agences, Escales et Bases, en République Démocratique du Congo. L’ouverture ou la fermeture des Représentations à l’étranger devront se faire conformément aux lois et règlements en vigueur. Article 5. – Durée. – La Société est constituée pour une durée de trente années, prenant cours à la date du dépôt au greffe du Tribunal de Commerce de Kinshasa-Gombe des présents Statuts. Elle pourra être prorogée à chaque expiration de son terme, sans toutefois que sa nouvelle durée n’excède trente années, par décision de l’Assemblée Générale délibérant dans les conditions prescrites pour les modifications aux Statuts. Elle pourra être dissoute en tout temps, par décision de l’Assemblée Générale, délibérant dans les conditions prescrites pour les modifications aux Statuts. ourra être dissoute en tout temps, par décision de l’Assemblée Générale, délibérant dans les conditions prescrites pour les modifications aux Statuts. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 148 TITRE II. – APPORTS. CAPITAL SOCIAL. ACTIONS. ACTIONNAIRES Article 6. – Apports. – La République Démocratique du Congo a fait apport sous les garanties ordinaires de fait et de droit à la société, de la situation active et passive de l’entreprise publique LAC transformée en société commerciale. La valeur de l’apport ainsi effectuée de la situation passive/active est évaluée à treize milliards neuf cent quarante six millions trois cent soixante dix mille deux cent quatre vingt dix huit francs congolais onze centimes ( 13.946.370.298,11 CDF). La République Démocratique du Congo se voit attribuer, en rémunération de cet apport, dix mille (10 000) actions d’une valeur nominale de un million trois cent quatre vingt quatorze mille six cent trente sept francs congolais(1 394 637,02)chacune, intégralement libérées Article 7. – Capital social. trois cent quatre vingt quatorze mille six cent trente sept francs congolais(1 394 637,02)chacune, intégralement libérées Article 7. – Capital social. – Le capital social, fixé à treize milliards neuf cent quarante six millions trois cent soixante dix mille deux cent quatre vingt dix huit francs congolais onze centimes ( 13.946.370.298,11 CDF), est représenté par dix mille(10.000) actions, d’une valeur un million trois cent quatre vingt quatorze mille six cent trente sept francs congolais(1 394 637,02) chacune. Article 8. – Souscription du capital social et libération des actions. ngt quatorze mille six cent trente sept francs congolais(1 394 637,02) chacune. Article 8. – Souscription du capital social et libération des actions. – A la date de la transformation de l’entreprise publique en société par actions à responsabilité limitée, le capital est souscrit comme suit : Actionnaire Nombre d’actions Apports Souscription Apports Libération République Démocratique du Congo _10.000_ 13.946.370.298,11 Cdf Soit 100% du capital 13.946.370.298,11 Cdf Soit 100% du capital La comparante déclare et reconnaît : - que le capital social est intégralement souscrit ; - que chacune des _10.000 actions souscrites est intégralement libérée, de telle sorte que la société dispose présentement d’un patrimoine évalué, à la date des présents statuts, à treize milliards neuf cent quarante six millions trois cent soixante dix mille deux cent quatre vingt dix huit francs congolais onze centimes ( 13.946.370.298,11 CDF). Article 9. – Comptes courants. – L’actionnaire unique peut, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre à la disposition de la société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin, sous forme d’avances en « comptes courants d’associés ». vigueur, mettre à la disposition de la société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin, sous forme d’avances en « comptes courants d’associés ». Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 149 Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d’accord commun entre l’actionnaire intéressé et le conseil d’administration. Elles sont, le cas échéant, soumises à la procédure d’autorisation et de contrôle prévue par la loi. Article 10. – Augmentation du capital. – Le capital social peut être augmenté soit par émission d’actions nouvelles, soit par élévation de la valeur des actions existantes. Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire, soit par apport en nature, en ce compris l’apport de créances liquides et exigibles sur la société ou par conversion d’obligations. Les actions existantes peuvent voir leur valeur augmenter par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au capital. L’assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital. éserves, bénéfices ou primes d’émission au capital. L’assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital. Elle peut déléguer au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de préparer ou de réaliser, le cas échéant dans les délais prévus par la loi, l’augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d’en fixer les modalités, d’en constater la réalisation et de faire procéder à la modification corrélative des statuts par l’assemblée générale extraordinaire. Il peut être décidé de limiter une augmentation de capital à souscrire en numéraire au moment des souscriptions recueillies dans les conditions prévues par la loi. En cas d’augmentation par émission d’actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel. L’assemblée générale extraordinaire peut décider, dans les conditions éventuellement prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription. Article 11. – Réduction de capital. – Le capital social peut être réduit soit par une diminution de la valeur nominale des actions soit par la réduction du nombre des actions. e capital. – Le capital social peut être réduit soit par une diminution de la valeur nominale des actions soit par la réduction du nombre des actions. Sur proposition du conseil d'administration et sur le rapport du commissaire aux comptes, l'assemblée générale extraordinaire peut, sous réserve des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital social. L'assemblée générale extraordinaire peut déléguer au conseil d'administration tous pouvoirs pour la réaliser. Une réduction de capital ne peut, en aucun cas, porter atteinte à l’égalité entre actionnaires, sauf consentement exprès des actionnaires défavorisés. Article 12. – Amortissement du capital. – L'assemblée générale extraordinaire peut décider l’amortissement du capital par prélèvement sur les bénéfices ou sur les réserves, à l’exclusion de la réserve légale et des réserves statutaires. Article 13. – Libération des actions. – Toute souscription d’actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement d’un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime s en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement d’un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 150 d’émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les propositions qui seront fixées par le conseil d’administration en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des actionnaires trente jours au moins avant la date fixée pour chaque versement par lettre recommandée ou simple avec accusé de réception ou par courrier électronique. Les actionnaires ont la faculté d’effectuer des versements anticipés. A défaut de libération des actions à l’expiration du délai fixé par le conseil d’administration, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d’intérêts au taux de l’intérêt légal, s’il en est, ou, à défaut, au taux d’intérêt moyen de la pratique bancaire, à partir de la date d’exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi. Article 14. – Forme des actions. – Les actions sont nominatives. Elles sont transcrites au nom de leur titulaire dans un registre tenu au siège social et qui peut y être consulté par les actionnaires. t nominatives. Elles sont transcrites au nom de leur titulaire dans un registre tenu au siège social et qui peut y être consulté par les actionnaires. L’assemblée générale, statuant dans les conditions requises pour la modification des statuts, pourra créer des actions au porteur, dans le respect des lois et règlements en vigueur. Le registre contient les indications suivantes : la désignation précise du propriétaire, le nombre des titres possédés, la date et le montant des versements effectués, la date des transferts opérés en faveur de la société. Les transferts de titres s’opèrent exclusivement par une déclaration inscrite au registre, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou leurs mandataires. Il peut être délivré un certificat non transmissible, constatant l’inscription des actions au registre. Ce certificat indique les numéros des actions. Il est signé par deux administrateurs mandatés à cet effet par le conseil d’administration. Chaque certificat est restitué, annulé et remplacé à chaque transfert, même partiel, des actions auxquelles il se rapporte. Il n’est procédé à aucun transfert des actions le jour où l’assemblée générale se réunit ainsi que pendant les dix jours francs qui précèdent ce jour. Il n’est procédé à aucun transfert des actions le jour où l’assemblée générale se réunit ainsi que pendant les dix jours francs qui précèdent ce jour. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 151 Article 15. – Cession et transmission aux tiers. – Sous réserve des dispositions de la loi n° 08/008 du 7 juillet 2008, toutes cessions ou transmissions au profit de tiers étrangers à la société, que lesdites cessions interviennent par voie d’apport, de fusion, de partage consécutif à la liquidation d’une société actionnaire, de transmission universelle du patrimoine d’une société ou par voie d’adjudication publique, que lesdites cessions portent sur la seule nue-propriété ou sur le seul usufruit, doivent, pour devenir définitives, être agréées par le conseil administration dans les conditions ci-après : 1. L’actionnaire cédant doit notifier la cession ou la mutation projetée à la société par lettre recommandée ou simple avec avis de réception ou acte extrajudiciaire, en indiquant les nom, prénom, adresse et nationalité (ou l’identification) du ou des cessionnaires proposés, le nombre d’actions dont la cession ou la mutation est envisagée, ainsi que le prix offert ou l’estimation de la valeur des actions. 2. ires proposés, le nombre d’actions dont la cession ou la mutation est envisagée, ainsi que le prix offert ou l’estimation de la valeur des actions. 2. Le conseil d’administration doit statuer sur l’agrément sollicité et notifier sa décision au cédant par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée ou simple avec accusé de réception dans les trois mois qui suivent la notification de la demande d’agrément. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut à une notification d’agrément. La décision du conseil d’administration n’a pas à être motivée, et en cas de refus, elle ne peut donner lieu à réclamation. 3. Si le ou les cessionnaires proposés sont agréés, le transfert est régularisé au profit du ou desdits cessionnaires sur présentation des pièces justificatives, lesquelles devront être remises dans le mois qui suit la notification de la décision du conseil d’administration, faute de quoi un nouvel agrément serait nécessaire. En cas de refus d’agrément du ou des cessionnaires proposés, le cédant dispose d’un délai de huit jours à compter de la notification de ce refus, pour faire connaître au conseil d’administration, par acte extrajudiciaire ou lettre recommandée ou simple avec avis de réception, qu’il renonce à son projet. 4. connaître au conseil d’administration, par acte extrajudiciaire ou lettre recommandée ou simple avec avis de réception, qu’il renonce à son projet. 4. Si le cédant n’a pas renoncé expressément à son projet de cession dans les conditions prévues ci-dessus, le conseil d’administration est tenu dans le délai de quinze jours suivant sa décision, de notifier aux autres actionnaires, individuellement et par lettre recommandée ou simple avec avis de réception, le nombre d’actions à céder ainsi que le prix proposé. Les actionnaires disposent d’un délai de quinze jours pour se porter acquéreurs desdites actions. En cas de demandes excédant le nombre d’actions offertes, il est procédé par le conseil d’administration à une répartition des actions entre lesdits demandeurs proportionnellement à leur part dans le capital social et dans la limite de leurs demandes. 5. Si les actionnaires laissent expirer les délais prévus pour les réponses sans user de leur droit de préemption ou si, après l’exercice de ce droit, il reste encore des actions disponibles, le conseil peut les proposer à un ou plusieurs acquéreurs de son choix. ou si, après l’exercice de ce droit, il reste encore des actions disponibles, le conseil peut les proposer à un ou plusieurs acquéreurs de son choix. A défaut d’accord, le prix des actions préemptées est fixé par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal de commerce du ressort ou, à défaut par celui du tribunal de grande instance, selon la procédure à bref délai ou toute autre procédure d’urgence reconnue par la loi. Nonobstant à défaut par celui du tribunal de grande instance, selon la procédure à bref délai ou toute autre procédure d’urgence reconnue par la loi. Nonobstant Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 152 l’expertise, la procédure de préemption est poursuivie à la diligence du conseil. Les frais d’expertise sont supportés par moitié par l’actionnaire cédant, par moitié par les acquéreurs des actions préemptées. 6. Sauf accord contraire, le prix des actions préemptées est payable à moitié comptant et le solde dans un délai fixé par le conseil d’administration avec faculté de libération anticipée portant sur la totalité de ce solde, à toute époque et sans préavis. En outre, un intérêt au taux pratiqué par le secteur bancaire est dû depuis la date de notification de la préemption jusqu’au paiement. 7. La souscription ou l’achat par la société de ses propres actions, soit directement, soit par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la société est interdite. Toutefois, l’assemblée générale extraordinaire qui a décidé d’une réduction de capital non motivée par des pertes peut autoriser le conseil d’administration ou l’administrateur délégué, selon le cas, à acquérir un nombre déterminé d’actions pour les annuler. ertes peut autoriser le conseil d’administration ou l’administrateur délégué, selon le cas, à acquérir un nombre déterminé d’actions pour les annuler. De même, l’assemblée générale extraordinaire peut autoriser le conseil d’administration ou l’administrateur délégué, selon le cas, à acquérir un nombre déterminé d’actions pour les attribuer aux salariés de la société. Dans ce cas, les actions doivent être attribuées dans un délai d’un an à compter de leur acquisition. La société ne peut posséder, directement ou par l’intermédiaire d’une personne agissant en son propre nom, mais pour le compte de la société, plus de dix pour cent du total de ses propres actions. Les actions acquises doivent être sous forme nominative et entièrement libérées lors de l’acquisition. 8. En cas d’augmentation de capital par émission d’actions de numéraire, la transmission des droits de souscription, à quel que titre que ce soit, ne s’opère librement qu’au profit des personnes à l’égard desquelles la transmission des actions est elle-même libre aux termes de l’article 10 des présents statuts. ement qu’au profit des personnes à l’égard desquelles la transmission des actions est elle-même libre aux termes de l’article 10 des présents statuts. La transmission des droits d’attribution d’actions gratuites est soumise aux mêmes conditions que celle des droits de souscription Les dispositions du présent article relatif à l’agrément du cessionnaire d’actions seront applicables à toute cession de valeurs mobilières émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation à recevoir à tout moment ou à terme des actions de la société. Article 16. – Acquisition forcée des actions. – Afin de préserver l’indépendance de la société et l’intérêt de l’objet social, il est convenu expressément que les actions détenues par une autre société peuvent faire l’objet d’une acquisition forcée décidée par le conseil d'administration lorsque le contrôle de la société actionnaire vient à changer de mains par quelques procédés juridiques et quelques raisons que ce soient sauf en cas de fusion ou d’absorption de la société actionnaire. Le contrôle d’une société est la détention effective du pouvoir de décision au sein de cette société. usion ou d’absorption de la société actionnaire. Le contrôle d’une société est la détention effective du pouvoir de décision au sein de cette société. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 153 Une personne physique ou morale est présumée détenir le contrôle d’une société : 1. Lorsqu’elle détient, directement ou indirectement ou par ou par personne interposée, plus de la moitié des droits de vote d’une société ; 2. Lorsqu’elle dispose de plus de la moitié des droits de vote d’une société en vertu d’un accord ou d’accords conclus avec d’autres associés de cette société. Le changement de contrôle doit être constaté par une délibération du conseil d'administration qui indique les opérations ou les indices dont il déduit ledit changement. La décision d’acquisition du conseil, accompagnée de la délibération ci-dessus mentionnée, est adressée par lettre recommandée avec accusé de réception à la société actionnaire. Dans les trois mois de la décision d’acquisition, la société doit désigner les actionnaires ou les tiers qui se portent acquéreurs des actions en cause ainsi que le prix qui est offert. Dans le cas où la société actionnaire n’accepte pas le prix proposé, celui-ci est déterminé dans les conditions prévues au paragraphe 2 ci-devant. rt. Dans le cas où la société actionnaire n’accepte pas le prix proposé, celui-ci est déterminé dans les conditions prévues au paragraphe 2 ci-devant. Si la société ne présente pas d’acquéreur dans les trois mois de la décision d’acquisition, celle-ci est réputée caduque. Article 17. – Nantissement des actions. – Les actionnaires peuvent consentir un nantissement sur tout ou partie des actions dont ils sont propriétaires au profit de créanciers en garantie de toutes obligations. Le nantissement doit être constitué par acte authentique ou sous seing privé dûment enregistré et être inscrit sur le registre des actions nominatives détenues par la société. Il doit, à peine de nullité, comporter les mentions suivantes : - les prénoms, noms et domiciles du créancier, du débiteur et du constituant du nantissement si celui-ci est un tiers ; - le siège social et le numéro d'immatriculation au nouveau registre du commerce de la société ; - le nombre et, le cas échéant, les numéros des actions nanties ; - le montant de la créance garantie ; - les conditions d'exigibilité de la dette principale et des intérêts ; - l'élection de domicile du créancier dans le ressort de la juridiction de la Société. nditions d'exigibilité de la dette principale et des intérêts ; - l'élection de domicile du créancier dans le ressort de la juridiction de la Société. Le projet de nantissement doit obligatoirement être adressé à la société par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec accusé de réception indiquant les mentions visées au paragraphe ci-dessus. Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement, ce consentement emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée du nantissement. Même si elle a donné son consentement, la société en cas de réalisation du nantissement, peut acheter sans délai les actions nanties en réduisant son capital social. Le consentement résulte soit d’une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la réception du projet de nantissement. nsentement résulte soit d’une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la réception du projet de nantissement. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 154 Article 18. – Indivisibilité des actions – Usufruit. – Les actions sont indivisibles à l’égard de la société. Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l’un d’eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d’accord entre eux sur le choix du mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce du ressort, ou à défaut par le président du tribunal de grande instance, statuant à bref délai ou selon toute procédure d’urgence reconnue par la loi à la demande du copropriétaire le plus diligent. Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d’actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l’exercice du droit de vote aux assemblées générales. tions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l’exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la société par lettre recommandée adressée au siège social, la société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait après l’expiration d’un délai d’un mois suivant la réception de la lettre recommandée ou simple avec avis de réception. Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit d’assister à toutes les assemblées générales. Article 19. – Droits et obligations attachés aux actions. – Chaque action donne droit dans les bénéfices et l’actif social à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu’à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe. La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales. Les héritiers, successeurs, créanciers, ayants droit ou autres représentants d’un actionnaire ne peuvent requérir l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. tants d’un actionnaire ne peuvent requérir l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s’immiscer dans les actes de son administration, ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales. Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution d’actions, ou en conséquence d’une augmentation ou d’une réduction du capital, d’une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d’actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l’achat ou de la vente des actions nécessaires. Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l’existence de la société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions, des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d’être supportées par la société, avant de procéder à toute répartition ou remboursement, de telle manière que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de même catégorie reçoivent la même somme nette. e telle manière que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de même catégorie reçoivent la même somme nette. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 155 Article 20. – Emission d’obligations et autres valeurs mobilières. – La société peut émettre des obligations hypothécaires ou non, par décision de l’assemblée générale, qui en détermine le type, le taux d’intérêt, le taux d’émission ainsi que les conditions d’amortissement et de remboursement. Si l’obligation est émise au porteur, elle est signée par deux administrateurs mandatés à cet effet par le conseil d’administration. La société peut émettre d’autres valeurs mobilières, par décision de l’assemblée générale, qui en détermine les modalités. TITRE III – ASSEMBLEES GENERALES Article 21. –Définition. Prérogatives. Convocation. Réunion. – L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires et constitue le pouvoir souverain de la société. A ce titre, sous réserve des pouvoirs dévolus au conseil d’administration, elle dispose des pouvoirs qui lui sont accordés par la loi et par les présents statuts.. Les décisions prises par l’assemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires, même absents ou dissidents. et par les présents statuts.. Les décisions prises par l’assemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires, même absents ou dissidents. Trois types d’assemblée générale peuvent se réunir : l’assemblée générale ordinaire, l’assemblée générale extraordinaire et les assemblées spéciales. Les assemblées générales sont convoquées par le président du conseil d’administration ou, à défaut, par l’administrateur délégué ou par le commissaire aux comptes ou encore par toute personne légalement habilitée à cet effet. Les assemblées générales sont tenues au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation, qui doit être réceptionnée quinze jours au moins avant la date de l’assemblée, est effectuée par un avis publié dans le journal officiel reconnu comme tel par les lois et règlements en vigueur ou par une résolution de l’assemblée générale, et par lettre recommandée ou simple avec avis de réception adressée à chaque actionnaire ou par toute autre moyen dont l’authenticité peut être attestée. Si les actionnaires réunis en assemblée générale sont tous présents, ils peuvent décider, à l’unanimité, de renoncer aux formalités de convocation. Dans ce cas, l’assemblée délibère valablement sans tenir compte de l’accomplissement desdites formalités. , de renoncer aux formalités de convocation. Dans ce cas, l’assemblée délibère valablement sans tenir compte de l’accomplissement desdites formalités. Lorsque l’assemblée n’a pu valablement délibérer à défaut de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée sont convoquées six jours au moins à l’avance dans les mêmes formes que la première assemblée et l’avis de convocation rappelle la date de la première et reproduit son ordre du jour. Les avis et lettres de convocation doivent mentionner l’ordre du jour arrêté par l’auteur de la convocation. Article 22. – Ordre du jour. Délibérations. Vote. – L’assemblée ne peut délibérer que sur les questions inscrites à l’ordre du jour, lequel est arrêté par l’auteur de la convocation. Elle peut, toutefois, en toutes circonstances révoquer un ou questions inscrites à l’ordre du jour, lequel est arrêté par l’auteur de la convocation. Elle peut, toutefois, en toutes circonstances révoquer un ou Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 156 plusieurs administrateurs. Un ou plusieurs actionnaires représentant vingt pour cent du capital peuvent, en s’adressant au conseil d’administration en temps utile, requérir l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’assister aux assemblées générales et participer aux délibérations personnellement ou par mandataire dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires. Article 23. – Bureau. Procès-verbal. – Les assemblées sont présidées par le président du conseil d’administration ou par l’administrateur le plus ancien présent à l’assemblée. A défaut, l’assemblée élit elle-même son président. En cas de convocation par un commissaire aux comptes ou par mandataire de justice, l'assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. Une feuille de présence contenant les indications prévues par la loi ou par une résolution de l’assemblée générale est établie lors de chaque assemblée. e feuille de présence contenant les indications prévues par la loi ou par une résolution de l’assemblée générale est établie lors de chaque assemblée. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires présents et acceptants qui disposent par eux-mêmes ou comme mandataires du plus grand nombre de voix. Le bureau ainsi constitué désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires. Les procès-verbaux de délibérations sont dressés et leurs copies ou extraits sont délivrés et certifiés conformément à la loi. Ils font l’objet des formalités prévues par les lois et règlements, notamment pour leur authentification, leur inscription au nouveau registre du commerce et leur publicité au Journal Officiel. Article 24. –Quorum. – vote. – Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l’ensemble des actions composant le capital et dans les assemblées spéciales sur l’ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout après déduction des actions privées du droit de vote en application des dispositions légales. Chaque actionnaire dispose d’un droit de vote proportionnel au nombre d’actions dont il est propriétaire. ote en application des dispositions légales. Chaque actionnaire dispose d’un droit de vote proportionnel au nombre d’actions dont il est propriétaire. Le vote s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée ou les actionnaires Toutefois, le nombre maximal de voix dont peut disposer un actionnaire est limité ainsi qu’il suit en vertu de l’article 1er, 8°, c de l’arrêté royal du 22 juin 1926 : « nul ne peut prendre part au vote pour un nombre de voix dépassant la cinquième partie du nombre de voix attachées à l’ensemble des titres ou les deux cinquièmes du nombre de voix attachées aux titres représentés ». Cette limitation cessera de produire effet si la disposition législative qui l’édicte venait à être abrogée ou devenait facultative en vertu de la loi. ette limitation cessera de produire effet si la disposition législative qui l’édicte venait à être abrogée ou devenait facultative en vertu de la loi. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 157 Article 25. – Décisions de l’actionnaire unique. – Tant que la société est unipersonnelle, l'Etat, actionnaire unique, exerce les pouvoirs dévolus par les présents statuts aux assemblées générales. En conséquence, l’actionnaire unique prend toutes les décisions devant être prises en assemblée et qui sont de la compétence de l’assemblée générale ordinaire ou de l’assemblée générale extraordinaire. Les décisions prises par l’actionnaire unique revêtent la forme de procès-verbaux qui sont versées aux archives de la société. Il veille à ce que ses décisions soient prises dans les délais consignés dans le procès-verbal et que les formalités subséquentes soient remplies également dans les délais requis. Article 26. – Assemblée générale ordinaire. – L’assemblée générale ordinaire se réunit une fois l’an, dans les trois mois de la clôture de chaque exercice. Elle statue notamment sur les comptes de l’exercice, la décharge, la nomination et la révocation des membres des organes sociaux. de chaque exercice. Elle statue notamment sur les comptes de l’exercice, la décharge, la nomination et la révocation des membres des organes sociaux. L’assemblée générale ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possèdent au moins la moitié des actions ayant droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis. L’assemblée générale ordinaire statue à la majorité absolue des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance. Article 27. – Assemblée générale extraordinaire. – L’assemblée générale extraordinaire se réunit autant de fois que l’exige l’intérêt de la société. Elle a seule compétence pour modifier les statuts. Elle a également compétence pour prendre les décisions qui requièrent la modification des statuts, notamment l’augmentation du capital, le changement d’objet social, et, d’une manière générale, toutes les questions ne relevant pas de la compétence de l’assemblée générale ordinaire notamment la nomination, la révocation, le retrait des mandats, la démission acceptée intervenue en dehors de l’assemblée générale ordinaire. rdinaire notamment la nomination, la révocation, le retrait des mandats, la démission acceptée intervenue en dehors de l’assemblée générale ordinaire. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf dans le cas des opérations résultant des regroupements d’actions régulièrement effectuées. L’assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, la moitié des actions ayant droit de vote. La deuxième assemblée peut être convoquée à une date postérieure de deux mois au plus si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions. L’assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des trois quarts des voix des actionnaires présents ou représentés. Toutefois : - les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices et primes d’émission sont décidées aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires ; incorporation de réserves, bénéfices et primes d’émission sont décidées aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires ; Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 158 - Le changement de nationalité de la société est décidé à l’unanimité des actionnaires. Article 28. – Assemblées spéciales. – Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d’une catégorie d’actions déterminée. La décision d’une assemblée générale extraordinaire de modifier les droits relatifs à une catégorie d’actions, n’est définitive qu’après approbation par l’assemblée générale des actionnaires de cette catégorie. Elles ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, la moitié et, sur deuxième convocation, le quart des actions ayant droit de vote, et dont il est envisagé de modifier les droits. Elles statuent à la majorité des trois quarts des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance. Article 29. – Droit de communication des actionnaires. des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance. Article 29. – Droit de communication des actionnaires. – Le droit de communication des actionnaires, la nature des documents mis à leur disposition et les modalités de leur mise à disposition ou de leur envoi s’exercent dans les conditions déterminées par les articles 84, 85 et 95 du décret du 27 février 1887 sauf dispositions légales contraires. En ce qui concerne l’assemblée générale ordinaire annuelle, tout actionnaire a le droit, pour lui-même ou par le mandataire qu’il a nommément désigné pour le représenter à l’assemblée générale, de prendre connaissance au siège social : 1. de l’inventaire, des états financiers de synthèse et de la liste des administrateurs lorsqu’un conseil d’administration a été constitué ;2. des rapports du commissaire aux comptes et du conseil d’administration ou de l’administrateur général qui sont soumis à l’assemblée ; 3. Le cas échéant, du texte de l’exposé des motifs, des résolutions proposées, ainsi que des renseignements concernant les candidats au conseil d’administration ou au poste d’administrateur général ; 4. de la liste des actionnaires ; 5. ue des renseignements concernant les candidats au conseil d’administration ou au poste d’administrateur général ; 4. de la liste des actionnaires ; 5. du montant global certifié par les commissaires aux comptes des rémunérations versées aux dix ou cinq dirigeants sociaux et salariés les mieux rémunérés selon que l’effectif de la société excède ou non deux cents salariés. Sauf en ce qui concerne l’inventaire, le droit pour l’actionnaire de prendre connaissance emporte celui de prendre copie à ses frais. Le droit de prendre connaissance s’exerce durant les quinze jours qui précèdent la tenue de l’assemblée générale. En ce qui concerne les assemblées autres que l’assemblée générale ordinaire annuelle, le droit de prendre connaissance porte sur le texte des résolutions proposées, le rapport du conseil d’administration et le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes ou du liquidateur. le texte des résolutions proposées, le rapport du conseil d’administration et le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes ou du liquidateur. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 159 TITRE IV. – ADMINISTRATION. SURVEILLANCE Chapitre I. – Conseil d’administration. – Article 30. – Composition. Désignation des administrateurs. Durée des fonctions. Responsabilité – La société est administrée par un conseil d’administration d’un minimum de trois membres et d’un maximum de neuf membres. En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l’assemblée générale ordinaire. L’assemblée générale extraordinaire pourra requérir que chaque administrateur soit, pendant toute la durée de ses fonctions, propriétaire d’un nombre déterminé d’actions de la société. La durée des fonctions des administrateurs est de quatre années. Ces fonctions prennent fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire, qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat de l’administrateur intéressé. Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. ent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à la société, un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s’il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Le mandat du représentant permanent lui est accordé pour la durée de celui de la personne morale qu’il représente. Il doit être renouvelé à chaque renouvellement de mandat de celle-ci. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai à la société par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, cette révocation ainsi que l’identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès, de démission du représentant permanent ou pour toute autre cause qui l’empêcherait d’exercer son mandat. Les administrateurs ne sont que les mandataires de la société. eprésentant permanent ou pour toute autre cause qui l’empêcherait d’exercer son mandat. Les administrateurs ne sont que les mandataires de la société. Ils ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société. Ils sont responsables conformément au droit commun de l’exécution du mandat qu’ils ont reçu et des fautes commises dans leur gestion. Article 31. – Limite d’âge. – Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé soixante-dix ans d’âge, sa nomination a pour effet de porter à plus d’un tiers des membres du conseil le nombre d’administrateurs ayant dépassé cet âge. Si cette proposition est dépassée, l’administrateur le plus plus d’un tiers des membres du conseil le nombre d’administrateurs ayant dépassé cet âge. Si cette proposition est dépassée, l’administrateur le plus Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 160 âgé est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel le dépassement aura lieu. Article 32. – Vacance du mandat d’administrateur. – En cas de vacance par décès ou démission d’un ou plusieurs administrateurs, le conseil d’administration convoque immédiatement l’assemblée générale en vue de compléter l’effectif du conseil. Ces nominations doivent intervenir obligatoirement dans les trois mois de la vacance. Lorsque le nombre d’administrateurs devient inférieur au minimum statutaire, le Conseil d’Administration procède comme à l’alinéa précédant. L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. Article 33. – Président du conseil d’administration. – Le conseil d’administration élit, à la majorité simple, parmi ses membres personnes physiques un président et détermine sa rémunération. Il fixe la durée des fonctions du président qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. iques un président et détermine sa rémunération. Il fixe la durée des fonctions du président qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Nul ne peut être nommé président du conseil d’administration s’il est âgé de plus de soixante- dix ans. Si le président en fonction vient à dépasser cet âgé, il est réputé démissionnaire d’office. Nul ne peut exercer simultanément plus de deux mandats de président de conseil d’administration de sociétés par actions à responsabilité limitée ayant leur siège en République Démocratique du Congo. Le Président du Conseil d'Administration représente la Société vis-à-vis des tiers. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Le président du conseil d'administration préside les réunions du conseil d'administration et les assemblées générales. Il doit veiller à ce que le conseil d'administration assume le contrôle de la gestion de la société confiée à l'administrateur délégué. A toute époque de l'année, le président du conseil d'administration opère les vérifications qu'il juge opportunes et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission. n opère les vérifications qu'il juge opportunes et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission. Le mandat du président du conseil d'administration est renouvelable. En cas d’absence ou d’empêchement du président, la réunion du conseil d’administration est présidée par le doyen d’âge parmi les administrateurs présents et acceptants. Le conseil d’administration peut nommer un secrétaire, parmi ses membres ou en dehors d’eux. n d’âge parmi les administrateurs présents et acceptants. Le conseil d’administration peut nommer un secrétaire, parmi ses membres ou en dehors d’eux. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 161 Article 34. – Délibérations du conseil. – Le conseil d’administration se réunit trimestriellement et chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, sur convocation du président. Toutefois, le président du Conseil d’administration a le devoir de convoquer celui-ci à la demande du tiers des membres lorsque l’intérêt de la société l’exige même si celui-ci s’est réuni depuis moins de trois mois. La réunion a lieu au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation, qui mentionne l’ordre du jour, doit intervenir au moins cinq jours à l’avance par lettre au porteur avec avis de réception, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication moderne dont l’authenticité peut être établie. La convocation peut être verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent. Le conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents. Tout administrateur empêché peut donner par écrit à un des autres administrateurs pouvoir de le représenter à une réunion du conseil d'administration. Tout administrateur empêché peut donner par écrit à un des autres administrateurs pouvoir de le représenter à une réunion du conseil d'administration. Aucun administrateur ne peut représenter plus d'un administrateur. Les décisions du conseil sont prises à la majorité absolue des membres présents ou représentés. La voix du président de séance est prépondérante. Toutefois, les décisions ci-après ne peuvent être prises qu’à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés : création de filiales, investissements d’un montant supérieur à l’équivalent en francs congolais de cinq cent mille dollars américains. Il est tenu un registre de présence qui est émargé par les administrateurs participant à la réunion du conseil d’administration. Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par les procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur. Les procès-verbaux sont signés par le président de séance et par un administrateur ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations du conseil d’administration sont valablement certifiées par le président ou l’administrateur délégué qui prend les dispositions nécessaires à l’accomplissement des formalités légales. Article 35 – Pouvoirs du conseil d’administration. strateur délégué qui prend les dispositions nécessaires à l’accomplissement des formalités légales. Article 35 – Pouvoirs du conseil d’administration. – Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il les exerce dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi et les statuts aux assemblées d’actionnaires. Il a notamment les pouvoirs suivants, lesquels sont énonciatifs et non limitatifs : 1. Il précise les objectifs de la société et l'orientation qui doit être donnée à son administration. 2. Il exerce un contrôle permanent de la gestion assurée, selon le mode de direction retenu, par l’administrateur délégué. onnée à son administration. 2. Il exerce un contrôle permanent de la gestion assurée, selon le mode de direction retenu, par l’administrateur délégué. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 162 3. Il arrête les comptes de chaque exercice. 4. Il arrête par périodes annuelles des indicateurs quantitatifs et qualitatifs permettant d'évaluer les performances de la société ainsi que leurs dirigeants. 5. Il approuve les primes sur la base des résultats atteints conformément aux textes en vigueur. 6. Il confie à un ou plusieurs de ses membres des tâches spécifiques en cas de besoin. Le conseil d'administration arrête également les états financiers de synthèse et le rapport de gestion sur l'activité de la société qui sont soumis à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte en cause dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire à constituer cette preuve. qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire à constituer cette preuve. Le conseil d’administration peut notamment entreprendre toutes les opérations qui entrent dans l’objet social ainsi que tous apports, cessions, souscriptions, commandites, associations, participations ou interventions financières relatifs auxdites opérations. La société est représentée en justice par le conseil d’administration lequel peut intenter, former ou soutenir au nom de la société toutes actions, tant en demande qu’en défense, devant toutes juridictions, exercer tous recours, poursuivre l’exécution des décisions intervenues, signer tous actes, procurations, documents ou pièces quelconques, subdéléguer son pouvoir dans la limite et pour la durée qu’il détermine. Le conseil d’administration peut conférer à un ou à plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés. Le conseil crée en son sein un comité de stratégies, un comité d’audit et un comité de gouvernance. D’une manière générale et en tant que de besoin, il peut décider de la création de comités d’études chargés d’étudier les questions que le conseil ou son président leur soumet. en tant que de besoin, il peut décider de la création de comités d’études chargés d’étudier les questions que le conseil ou son président leur soumet. L’assemblée générale extraordinaire peut limiter les pouvoirs du conseil d’administration en soumettant certaines de ses décisions à une autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire. Toutefois, ces limitations de pouvoirs sont inopposables aux tiers de bonne foi. Chapitre II. – Direction générale. Rémunérations – Article 36. – Administrateur délégué. Délégation de pouvoirs. – Le conseil d’administration délègue, dès sa première réunion, à l’administrateur délégué qu’il choisit parmi ses membres, les pouvoirs nécessaires pour lui permettre d’assurer la gestion courante de la société. Il est assisté éventuellement d’un directeur général adjoint nommé par le conseil, parmi ses membres ou en dehors d’eux, dont le conseil fixe les pouvoirs st assisté éventuellement d’un directeur général adjoint nommé par le conseil, parmi ses membres ou en dehors d’eux, dont le conseil fixe les pouvoirs Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 163 L’administrateur délégué assure la gestion courante de la société. Il peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs directeurs nommés par le conseil d’administration. Il rend compte de sa gestion au conseil dont il suit les directives. Le conseil fixe la durée des fonctions de l’administrateur délégué qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Le mandat de l’administrateur délégué est renouvelable. Les mêmes principes s’appliquent au directeur général adjoint lorsqu’il est choisi parmi les administrateurs. Le conseil d'administration peut limiter les pouvoirs de l'administrateur délégué en soumettant certaines de ses décisions à une autorisation préalable du conseil d'administration. Toutefois, ces limitations de pouvoirs sont inopposables aux tiers de bonne foi. L’administrateur délégué peut substituer partiellement dans ses pouvoirs tous mandataires spéciaux qu’il avisera. inopposables aux tiers de bonne foi. L’administrateur délégué peut substituer partiellement dans ses pouvoirs tous mandataires spéciaux qu’il avisera. La limite d’âge est fixée à soixante-dix ans accomplis pour l’exercice des fonctions d’administrateur délégué et de directeur général adjoint, les fonctions de l’intéressé prenant fin à l’issue de la première assemblée générale ordinaire annuelle suivant la date de son anniversaire. L’administrateur délégué et le directeur général adjoint ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société. Ils sont responsables conformément au droit commun de l’exécution du mandat qu’ils ont reçu et des fautes commises dans leur mission. Les dispositions des articles 108 et 109 du décret du 27 février 1887 relatives à la responsabilité des gérants de la société privée à responsabilité limitée leur sont applicables mutatis mutandis ; en vertu d’une clause pénale attachée à un engagement contractuel qu’ils prennent avant ou au moment de leur entrée en fonction. Article 37. – Signature sociale. – Tous actes engageant la société, autres que les actes de gestion journalière, tous pouvoirs, toutes procurations, sont signés par deux personnes titulaires d'une délégation donnée par une délibération spéciale du conseil d'administration. Article 38. procurations, sont signés par deux personnes titulaires d'une délégation donnée par une délibération spéciale du conseil d'administration. Article 38. – Rémunération des dirigeants sociaux. – L’assemblée générale ordinaire peut allouer aux administrateurs une somme fixe annuelle à titre de jetons de présence. Le montant fixé par l’assemblée générale reste maintenu jusqu’à décision contraire. La répartition des jetons de présence entre les administrateurs est décidée librement par le conseil d’administration. Il peut être alloué, par le conseil d’administration, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs. Ces rémunérations, portées en charge d’exploitation, sont soumises à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire. La rémunération et tout avantage en nature du président du conseil d’administration ainsi que ceux de l’administrateur délégué et du directeur général adjoint sont fixés par le conseil d’administration. ent du conseil d’administration ainsi que ceux de l’administrateur délégué et du directeur général adjoint sont fixés par le conseil d’administration. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 164 Aucune autre rémunération, permanente ou non, que celle prévue ci-dessus, ne peut être accordée aux administrateurs. Article 39. – Conventions réglementées. – Il est interdit aux administrateurs de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements auprès de tiers. Cette interdiction s’applique à l’administrateur délégué et au directeur général adjoint ainsi qu’aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s’applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ainsi visées ainsi qu’à toute personne interposée. s administrateurs. Elle s’applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ainsi visées ainsi qu’à toute personne interposée. A l’exception des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, toute convention intervenant entre la société et l’un de ses administrateurs ou son administrateur délégué ou encore le directeur général adjoint, soit directement ou indirectement, soit par personne interposée est soumise à une procédure d’autorisation identique à celle prévue par l’article 70 du décret du 27 février 1887 pour les sociétés privées à responsabilité limitée. Article 40. – Censeurs. – L’assemblée générale ordinaire peut procéder à la nomination de censeurs choisis parmi les actionnaires ou en dehors d’eux. Le nombre de censeurs ne peut excéder quatre. Les censeurs sont nommés pour une durée de quatre ans renouvelable. Leurs fonctions prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent leurs fonctions. Les censeurs ont pour mission de veiller à la stricte application des statuts. Ils sont convoqués aux réunions du conseil d’administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative. tricte application des statuts. Ils sont convoqués aux réunions du conseil d’administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative. La rémunération des censeurs est fixée par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires. Chapitre III. – Surveillance. – Article 41. – Commissaires aux comptes : Statut et prérogatives. – L’assemblée générale ordinaire des actionnaires désigne, pour un mandat d’une durée de trois exercices sociaux, renouvelable, un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non. Le commissaire aux comptes est révocable par l’assemblée générale statuant à la majorité simple. Le commissaire aux comptes a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Il peut prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et, généralement, de toutes les écritures de la société. Le commissaire aux comptes doit soumettre à l’assemblée générale les résultats de sa mission, avec les propositions qu’il croit convenables, et lui faire connaître le mode d’après lequel il re à l’assemblée générale les résultats de sa mission, avec les propositions qu’il croit convenables, et lui faire connaître le mode d’après lequel il Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 165 a contrôlé les inventaires. Ces résultats font l’objet d’un rapport dans lequel il porte à la connaissance du conseil d'administration : 1. les contrôles et vérifications auxquels ils ont procédés et les différents sondages auxquels ils se sont livrés ainsi que leurs résultats ; 2 les postes du bilan et des autres documents comptables auxquels des modifications leur paraissent devoir être apportées, en faisant toutes les observations utiles sur les méthodes d'évaluation utilisées pour l'établissement de ces documents ; 3. les irrégularités et les inexactitudes qu'ils auraient découvertes ; 4. les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci-dessus sur les résultats de l'exercice comparés à ceux du dernier exercice. Ce rapport est mis à la disposition du président du conseil d'administration avant la réunion du conseil d'administration qui arrête les comptes de l'exercice. Chaque semestre, le conseil d'administration remet au commissaire aux comptes un état résumant la situation active et passive de la société. exercice. Chaque semestre, le conseil d'administration remet au commissaire aux comptes un état résumant la situation active et passive de la société. Les émoluments du commissaire aux comptes consistent en une somme fixe, imputable sur les frais généraux de la société, déterminée par l’assemblée générale au début et pour la durée du mandat. Ces émoluments peuvent être modifiés de commun accord, et être prélevés mensuellement. Les commissaires aux comptes ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société. Ils sont responsables conformément au droit commun de l’exécution du mandat qu’ils ont reçu et des fautes commises dans leur mission. Article 42 – Commissaires aux comptes : Vacance. – En cas de vacance d’un commissaire aux comptes, le conseil d’administration convoque une assemblée générale pour pourvoir à son remplacement. Le commissaire aux comptes désignés dans ces conditions, n’est nommé que pour le temps nécessaire à l’achèvement du mandat du commissaire aux comptes qu’il remplace. TITRE V. – ECRITURES SOCIALES. BILAN. REPARTITION Article 43. – Ecritures sociales. - L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. ITURES SOCIALES. BILAN. REPARTITION Article 43. – Ecritures sociales. - L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement, le premier exercice social, après transformation de l’entreprise publique en société commerciale, commence à la date du dépôt au greffe des présents statuts et se termine le trente et un décembre de l’année en cours. Le conseil d’administration tient une comptabilité régulière des opérations sociales. Il dresse les comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce. Chaque année, le trente et un décembre, les livres sont arrêtés, l’exercice clôturé et un inventaire est dressé par les soins du conseil d’administration. ue année, le trente et un décembre, les livres sont arrêtés, l’exercice clôturé et un inventaire est dressé par les soins du conseil d’administration. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 166 Cet inventaire contient l’indication des valeurs mobilières et immobilières ainsi que toutes les créances et dettes de la société. Une annexe mentionne, en résumé, tous ses engagements, les cautionnements et autres garanties, ainsi que les dettes et créances de chaque actionnaire, administrateur ou commissaire aux comptes, à l’égard de la société. Le bilan mentionne séparément l’actif immobilisé, l’actif réalisable et, au passif, les dettes de la société, les obligations, les dettes avec hypothèque ou gage et les dettes sans garantie réelle. Le conseil d’administration remet aux commissaires aux comptes les pièces avec un rapport sur les opérations de la société, quarante jours au moins avant l’assemblée générale ordinaire, celle-ci devant obligatoirement se tenir avant le trente et un mars de chaque année ; les commissaires établissent un rapport contenant leurs propositions. Article 44. – Répartition. - L’excédant favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et amortissements nécessaires, constitue le bénéfice net. ition. - L’excédant favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et amortissements nécessaires, constitue le bénéfice net. Pour chaque exercice social, il sera fait sur le bénéfice, s’il en est, un prélèvement de dix pour cent au moins destiné à la formation du fonds de réserve. Ce prélèvement deviendra facultatif lorsque la réserve aura atteint le cinquième du montant du capital social. L’excédant favorable, ou en cas de prélèvement, le surplus, peut être partagé entre les actionnaires, en proportion des actions qu’ils possèdent, chaque action donnant un droit égal. Cependant, tout ou partie du solde après prélèvement pourra être affecté par l’assemblée générale soit à un report à nouveau, soit à des amortissements extraordinaires ou encore à tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non. Aucune répartition de bénéfice ne peut être faite aux actionnaires, si le capital est en perte, tant que celui-ci n’a pas été reconstitué ou réduit dans une mesure correspondante. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant les postes de réserves sur lesquels ces prélèvements sont opérés. ibution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant les postes de réserves sur lesquels ces prélèvements sont opérés. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. La perte de l'exercice est inscrite au report à nouveau à l'effet d'être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à son apurement complet. Article 45. – Paiement des dividendes. – Les modalités de mise en paiement des dividendes sont déterminées par l'assemblée générale ou, suivant délégation de celle-ci, par le conseil d'administration. En tout état de cause, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit intervenir dans un délai précis, déterminé par l’assemblée générale et courant à compter de la clôture de l'exercice, dans le respect des lois et règlements en vigueur. L'assemblée générale a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. rder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 167 La société ne peut exiger des actionnaires aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle- ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. L'action en répétition est prescrite trois ans après la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits. Article 46. – Publicité. - Dans le mois de leur approbation par l’assemblée générale, le bilan, le tableau de formation du résultat et les autres tableaux annexes sont déposés, par les soins du conseil d’administration ou d’un mandataire spécial, au greffe du tribunal de commerce, ou à défaut au greffe du tribunal de grande instance, dans le ressort duquel se trouve le siège social. TITRE VI. – PERTE DE CAPITAUX PROPRES. ACHAT PAR LA SOCIETE. TRANSFORMATION. PROROGATION. DISSOLUTION. LIQUIDATION Article 47. – Perte des capitaux propres. VI. – PERTE DE CAPITAUX PROPRES. ACHAT PAR LA SOCIETE. TRANSFORMATION. PROROGATION. DISSOLUTION. LIQUIDATION Article 47. – Perte des capitaux propres. – Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions légales, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputée sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social. En cas d'inobservation des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de même si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. t pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. Article 48. – Achat par la société d’un bien appartenant à un actionnaire. – Lorsque la société, dans les deux ans suivant son immatriculation, acquiert un bien appartenant à un actionnaire et dont la valeur est au moins égale à un dixième du capital social, un commissaire, chargé d'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur de ce bien, est désigné par décision de justice à la demande du président du conseil d'administration. Le rapport du commissaire est mis à la disposition des actionnaires. L'assemblée générale ordinaire statue sur l'évaluation du bien, à peine de nullité de l'acquisition. Le vendeur n'a voix délibérative, ni pour lui-même ni comme mandataire. rdinaire statue sur l'évaluation du bien, à peine de nullité de l'acquisition. Le vendeur n'a voix délibérative, ni pour lui-même ni comme mandataire. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 168 Ces dispositions ne sont pas applicables lorsque l'acquisition est faite en bourse ou sous le contrôle d'une autorité judiciaire ou dans le cadre des opérations courantes de la société et conclues à des conditions normales. Article 49. – Transformation. – La société peut se transformer en Société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires les bilans de ses deux premiers exercices. La décision de transformation est prise sur le rapport des commissaires aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social. Lors de l’entrée en vigueur de la législation OHADA en République Démocratique du Congo, la société sera transformée en société anonyme, les modifications statutaires requises à cette fin étant soumises à l’assemblée générale extraordinaire. Article 50. – Prorogation. n société anonyme, les modifications statutaires requises à cette fin étant soumises à l’assemblée générale extraordinaire. Article 50. – Prorogation. – Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le conseil d'administration doit réunir l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires à l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la Société doit être prorogée. Les actionnaires qui s'opposeront à ladite prorogation auront l'obligation de céder leurs actions aux autres actionnaires dans le délai de trois mois à compter de la délibération de l'assemblée générale ayant décidé la prorogation, sur demande expresse de ces derniers par lettre recommandée avec avis de réception. Sauf prorogation régulière, la dissolution de la société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Article 51 – Liquidation. – La société peut, en tout temps, être dissoute aux conditions requises pour la modification des statuts. Après sa dissolution, la société est réputée exister pour sa liquidation. Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation à l’amiable de la société obéira aux règles ci-après : 1. on. Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation à l’amiable de la société obéira aux règles ci-après : 1. Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire nomment, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération. Cette nomination met fin aux fonctions des administrateurs et, sauf décision contraire de l'assemblée, à celles des commissaires aux comptes. 2. Le mandat des liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation. L'assemblée générale ordinaire peut toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs. 3. Les liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif, sous réserve des dispositions de l’alinéa suivant. prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif, sous réserve des dispositions de l’alinéa suivant. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 169 Ils pourront intenter et soutenir toutes actions pour la société, recevoir tous paiements, donner mainlevée avec ou sans quittance, réaliser toutes valeurs mobilières de la société, endosser tous effets de commerce, transiger ou compromettre sur toutes contestations, aliéner les immeubles de la société par adjudication publique s’ils jugent la vente nécessaire pour payer les dettes sociales. Toutefois, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise pour que les liquidateurs puissent réaliser certaines opérations, à savoir : continuer, jusqu’à réalisation de l’avoir social, l’industrie ou le commerce de la société ; emprunter pour régler les dettes sociales ; créer des effets de commerce ; hypothéquer les biens de la société ; les donner en gage ; aliéner ses immeubles, même de gré à gré, et faire apport de tout ou partie de l’avoir social à d’autres sociétés quel que soit leur objet. en gage ; aliéner ses immeubles, même de gré à gré, et faire apport de tout ou partie de l’avoir social à d’autres sociétés quel que soit leur objet. Le ou les liquidateurs auront conjointement ou séparément selon décision de l’assemblée générale, qualité pour représenter la société à l'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense. Au cours de la liquidation, les assemblées générales sont réunies aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Elles sont présidées par l'un des liquidateurs ou, en son absence, par l'actionnaire disposant du plus grand nombre de voix. Elles délibèrent aux mêmes conditions de quorum et de majorité qu'avant la dissolution. En fin de liquidation, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat. Ils constatent, dans les mêmes conditions, la clôture de la liquidation. Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, ou à défaut par décision du tribunal de grande instance, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé. tatué par décision du tribunal de commerce, ou à défaut par décision du tribunal de grande instance, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé. Le montant des capitaux propres subsistant, après remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions. 4. Lors du remboursement du capital, la charge de tous impôts que la société aurait l’obligation de retenir à la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé à chacune d’elles sans qu’il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d’émission ni de l’origine des diverses actions. TITRE VII. – ELECTION DE DOMICILE. DROIT COMMUN. ARBITRAGE Article 52 – Election de domicile. - Tout actionnaire, administrateur et commissaire aux comptes qui ne réside pas dans la municipalité où se trouve le siège social, est tenu de faire élection de domicile au siège social pour la durée de ses fonctions et pour ce qui concerne l’exercice de ses droits, l’exécution de son mandat et des présents statuts. A défaut d’élection de domicile dûment signifiée à la société, le domicile est censé être élu au siège social où toutes communications, sommations, significations seront valablement faites. signifiée à la société, le domicile est censé être élu au siège social où toutes communications, sommations, significations seront valablement faites. Les actionnaires pourront cependant désigner une personne résidant dans l’agglomération du siège social à qui seront valablement adressées les convocations. tionnaires pourront cependant désigner une personne résidant dans l’agglomération du siège social à qui seront valablement adressées les convocations. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 170 Article 53 – Droit commun. - Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties entendent se conformer entièrement à la législation en vigueur en République Démocratique du Congo et, en conséquence, les dispositions de cette législation auxquelles il n’est pas dérogé licitement sont réputées inscrites dans les statuts et les autres clauses qui seraient contraires aux dispositions impératives de cette législation sont réputées non écrites. Article 54. – Contestations Toutes contestations qui pourront s’élever pendant le cours de la société ou de la liquidation, soit entre les actionnaires, soit entre la société et les actionnaires eux-mêmes, concernant l’interprétation ou l’exécution de présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux cours et tribunaux compétents, à défaut d’être réglées à l’amiable. TITRE VIII. – ETAT DESCRIPTIF DU PATRIMOINE SOCIAL ET ENGAGEMENTS SOCIAUX Article 55. – Etat descriptif du patrimoine social. tre réglées à l’amiable. TITRE VIII. – ETAT DESCRIPTIF DU PATRIMOINE SOCIAL ET ENGAGEMENTS SOCIAUX Article 55. – Etat descriptif du patrimoine social. – Un état descriptif du patrimoine de la société au moment de sa transformation d’entreprise publique en société commerciale est annexé aux présents statuts. Cet état a été tenu à la disposition de l’actionnaire unique, qui a pu en prendre connaissance trois jours au moins avant la signature des présents statuts. TITRE IX. – DISPOSITIONS FINALES Article 56 – Publicité. – Tous pouvoirs spéciaux sont donnés au Président du conseil d’administration à l’effet de signer l’insertion relative à la constitution au Journal Officiel, s’il en est, et au porteur d’un original d’une copie ou d’un extrait des présentes pour effectuer toutes autres formalités. Article 57. – Identité de l’Actionnaire unique. – Les présents statuts ont été signés par la République Démocratique du Congo, présentement actionnaire unique, représentée aux fins des présentes par le Comité faisant office de l’Assemblée générale présidée par le Ministre ayant le Portefeuille dans ses attributions. Fait en six originaux, dont Un pour l’actionnaire unique Deux pour les formalités légales et Trois pour les archives sociales, à Kinshasa (lieu de signature des statuts), L’an deux mille dix, le 23ième jour du mois de décembre. ités légales et Trois pour les archives sociales, à Kinshasa (lieu de signature des statuts), L’an deux mille dix, le 23ième jour du mois de décembre. Jeannine Mabunda Lioko (signature) Ministre du Portefeuille. Jeannine Mabunda Lioko (signature) Ministre du Portefeuille. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 171 Acte notarié L’an deux mil dix, le vingt-septième jour du mois de décembre. Nous soussignés, Jean A. Bifunu M’Fimi, Notaire de la Ville de Kinshasa et y résidant, certifions que les statuts de la Société dénommée LIGNES AERIENNES CONGOLAISES en sigle « LAC SARL, ayant son siège social à Kinshasa sur l’avenue du Port n°4, dans la Commune de la Gombe, dont les clauses sont ci-dessus insérées, nous a été présenté ce jour à Kinshasa par : Monsieur Malongo ma Nkolo, Directeur assistant principal de l’Administrateur directeur général de la société LAC, sise à Kinshasa au n°4 de l’avenue du Port, Commune de la Gombe. Comparaissant en personne et en présence de messieurs Bangu Roger et Miteu Mwambay Richard Agents de l’Administration résidant tous deux à Kinshasa, témoins instrumentaires à ce requis réunissant les conditions exigées par la loi. Lecture du contenu de l’acte susdit a été faite par nous Notaire au comparant et aux témoins. ce requis réunissant les conditions exigées par la loi. Lecture du contenu de l’acte susdit a été faite par nous Notaire au comparant et aux témoins. Le comparant préqualifié a déclaré devant nous et en présence desdits témoins que l’acte susdit tel qu’il est dressé renferme bien l’expression de la volonté des actionnaires, qu’ils sont seuls responsable de toutes contestations pouvant naître de l’exécution des présentes sans évoquer la complicité de l’Office Notarial ainsi que du Notaire. En foi de quoi, les présentes ont été signées par Nous Notaire, le comparant et les témoins revêtus du sceau de l’Office Notarial de la Ville de Kinshasa. Signature du comparant Signature du Notaire Malongo ma Nkolo Jean A. Bifunu M’Fimi Signature des témoins Bangu Roger Miteu Mwambay Richard DROITS PERÇUS : Frais d’acte : 183.400 FC Suivant quittance n° BV 644948 en date de ce jour ENREGISTRE par nous soussignés, ce vingt-sept décembre de l’an deux mil dix à l’Office Notarial de la Ville de Kinshasa. Sous le n° 186.176 Folio 162-201 Volume : MCDLXXV. Le Notaire Jean A. Bifunu M’Fimi Pour expédition certifiée conforme Coût : 16.900 FC Kinshasa, le 27 décembre 2010. Le Notaire Jean A. Bifunu M’Fimi Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 172 ée conforme Coût : 16.900 FC Kinshasa, le 27 décembre 2010. Le Notaire Jean A. Bifunu M’Fimi Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 172 Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 173 LIGNES MARITIMES CONGOLAISES « L.M.C. » Société par Actions à Responsabilité Limitée Siège social : Avenue des Aviateur n° 13 Commune de la Gombe/Kinshasa Nouveau Registre de Commerce : 9031 Numéro d’Identification Nationale : STATUTS Issue de la Compagnie Maritime du Congo « C.M.D.C. », Entreprise Publique à caractère commercial et industriel, créée par la loi n° 74-026 du 2 décembre 1974, transformée par l’article 4 de la loi n° 08/007 du 7 juillet 2008 et par le décret n° 09/12 du 24 avril 2009. Statuts modifiés et approuvés par l’Assemblée Générale transitoire réunie le 22 décembre 2010. La soussignée, République Démocratique du Congo, représentée aux fins des présentes par le Comité faisant office de l’Assemblée Générale présidée par le Ministre ayant le Portefeuille dans ses attributions, dont les bureaux sont situés dans la Ville-Province de Kinshasa, Commune de la Gombe, sur l’avenue Wagenia, au numéro 707. A déclaré dresser, par les présentes, les statuts d’une Société par Actions à Responsabilité Limitée issue de la transformation de l’entreprise publique dénommée « COMPAGNIE MARITIME DU CONGO « C.M.D.C. une Société par Actions à Responsabilité Limitée issue de la transformation de l’entreprise publique dénommée « COMPAGNIE MARITIME DU CONGO « C.M.D.C. » en société par actions à responsabilité limitée dénommée « LIGNES MARITIMES CONGOLAISES « L.M.C. » en vertu du décret 09/12 du 24 avril 2009 portant liste des entreprises publiques transformées en sociétés commerciales, établissements publics et services publics pris en exécution de la loi n° 08/007 du 7 juillet 2008 portant dispositions générales relatives à la transformation des entreprises publiques ainsi qu’à l’Ordonnance-loi n° 66/98 du 14 mars 1966 portant Code de la Navigation Maritime. TITRE I. – FORME. OBJET. DENOMINATION. SIEGE. DUREE Article 1. – Forme. - Les Lignes Maritimes Congolaises « L.M.C. », issue de la Compagnie Maritime du Congo « C.M.D.C. » créée par la loi n° 74-026 du 2 décembre 1974, sont transformée par l’article 4 de la Loi n° 08/007 du 7 juillet 2008 et par le Décret n° 09/12 du 24 avril 2009, en une société par actions à responsabilité limitée (SARL), ayant pour actionnaire unique, la République Démocratique du Congo, régie par les lois et règlements régissant les sociétés par actions à responsabilité limitée, sous réserve des lois et règlements spécifiques ou dérogatoires et les présents Statuts. régissant les sociétés par actions à responsabilité limitée, sous réserve des lois et règlements spécifiques ou dérogatoires et les présents Statuts. Conformément aux dispositions dérogatoires édictées par les textes visés au paragraphe précédent ainsi qu’à la loi n°08/007 du 7 juillet 2008 portant dispositions générales relatives au désengagement de l’Etat des entreprises du portefeuille et au droit commun des sociétés par actions à responsabilité limitée, la société peut se composer d’un actionnaire unique, en l’occurrence l’Etat, ou de plusieurs actionnaires, personnes privées ou publiques. té limitée, la société peut se composer d’un actionnaire unique, en l’occurrence l’Etat, ou de plusieurs actionnaires, personnes privées ou publiques. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 174 Sauf énonciation contraire expresse, les stipulations des présents statuts relatives à l’actionnaire unique sont transposables et applicables mutatis mutandis aux actionnaires. Article 2. – Objet social. des présents statuts relatives à l’actionnaire unique sont transposables et applicables mutatis mutandis aux actionnaires. Article 2. – Objet social. - La Société a pour objet d’exploiter les droits de trafic maritime de la République Démocratique du Congo en qualité d’Armement national ; à cet effet, elle est chargée de : - Assurer le transport de la part des cargaisons maritimes reconnues par le Code de conduite des Conférences Maritimes de la CNUCED à la République Démocratique du Congo ainsi que celui des passagers, tel que fixé par L’Arrêté Ministériel n° 409/CAB/MIN/TC/0052/TOW/KA/2003 du 06 novembre 2003 régulant les droits de trafic maritime en République Démocratique du Congo ; - Effectuer toutes les opérations relatives à l’Armement Maritime et aux transports en général, notamment l’établissement et l’exploitation des lignes de navigation ; - Acheter ou vendre, armer, prendre et donner en location ou faire construire tous navires, installer et exploiter des quais, piers, hangars ou autres établissements destinés à faciliter et à développer l’exploitation de son objet social ; - Assurer les chargements et déchargements, l’entreposage, le transit, le camionnage, la consignation, le dédouanement, l’expédition et la réexpédition des marchandises, acquérir ou prendre en location tous immeubles et matériels nécessaires à l’exercice de ses activités. expédition et la réexpédition des marchandises, acquérir ou prendre en location tous immeubles et matériels nécessaires à l’exercice de ses activités. Elle pourra aussi s’intéresser par voie d’apports, souscription, fusion, participation financière, ou sous toute autre forme, aux sociétés ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien, ou de nature à faciliter, développer directement ou indirectement son activité. Et d’une manière plus générale, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à un quelconque des objets précités ou à tous objets similaires ou connexes et susceptibles d’en faciliter ou d’en favoriser le développement, la réalisation ou l’extension. L’objet social peut, en tout temps, être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts. Dans le cadre de ses activités et afin d’atteindre ses objectifs, la Société se conformera aux mesures réglementaires prises en vue de lui garantir la part des cargaisons générées par le commerce extérieur de la République Démocratique du Congo ainsi qu’aux conventions internationales et autres dispositions pertinentes spécifiques. Article 3. – Dénomination. a République Démocratique du Congo ainsi qu’aux conventions internationales et autres dispositions pertinentes spécifiques. Article 3. – Dénomination. - La société prend la dénomination suivante : « LIGNES MARITIMES CONGOLAISES » en abrégé « L.M.C. ». Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale devra toujours être suivre ou suivie de la mention « Société par Actions à Responsabilité Limitée » ou des initiales « SARL » ainsi que du numéro d’identification nationale et du numéro e de la mention « Société par Actions à Responsabilité Limitée » ou des initiales « SARL » ainsi que du numéro d’identification nationale et du numéro Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 175 d’immatriculation au nouveau registre du commerce ainsi que de toutes indications requises par les lois et règlements en vigueur. Article 4. – Siège social. - Le siège de la société est fixé à Kinshasa, dans la Commune de la Gombe, avenue des Aviateurs n° 13. Il pourra être transféré en tout endroit en République Démocratique du Congo, par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire. Toutefois, tout changement d’adresse à l’intérieur de la province dans la circonscription de laquelle se trouve le lieu du siège social sera décidé par le conseil d’administration et publié par ses soins au Journal Officiel. La société pourra, par décision du conseil d’administration, établir des succursales, agences ou bureaux, en République Démocratique du Congo ou à l’étranger dans le respect des lois et règlements en vigueur. Article 5. – Durée. - La société est constituée pour une durée de trente années, prenant cours à la date du dépôt au greffe des présents statuts. eur. Article 5. – Durée. - La société est constituée pour une durée de trente années, prenant cours à la date du dépôt au greffe des présents statuts. Elle pourra être prorogée à chaque expiration de son terme, sans toutefois que sa nouvelle durée n’excède trente années, par décision de l’Assemblée Générale délibérant dans les conditions prescrites pour les modifications aux statuts. TITRE II. – APPORTS. CAPITAL SOCIAL. ACTIONS. ACTIONNAIRES Article 6. – Apports. – La République Démocratique du Congo a fait apport sous les garanties ordinaires de fait et de droit à la société, de la situation active et passive de l’entreprise publique LIGNES MARITIMES CONGOLAISES transformée en société commerciale. La valeur de l’apport ainsi effectuée de la situation passive/active est évaluée à dix milliards huit cent trente six millions francs congolais (10. 836.000.000 Cdf), la République Démocratique du Congo se voit attribuer, en rémunération de cet apport, dix mille (10 000) actions d’une valeur nominale d’un million quatre vingt trois mille six cents francs congolais ( 1.083.600 Cdf) chacune, intégralement libérées. Article 7. – Capital social. – Le capital social, fixé à dix milliards huit cent trente six millions francs congolais (10. ne, intégralement libérées. Article 7. – Capital social. – Le capital social, fixé à dix milliards huit cent trente six millions francs congolais (10. 836.000.000 Cdf), est représenté par dix mille(10.000) actions, d’une valeur d’un million quatre vingt trois mille six cents francs congolais ( 1.083.600 Cdf) chacune. est représenté par dix mille(10.000) actions, d’une valeur d’un million quatre vingt trois mille six cents francs congolais ( 1.083.600 Cdf) chacune. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 176 Article 8. – Souscription du capital social et libération des actions. – A la date de la transformation de l’entreprise publique en société par actions à responsabilité limitée, le capital est souscrit comme suit : Actionnaire Nombre d’actions Apports Souscription Apports Libération République Démocratique du Congo __10.000__ 10. 836.000.000 CDF Soit 100% du capital 10. 836.000.000 CDF Soit 100% du capital La comparante déclare et reconnaît : - que le capital social est intégralement souscrit ; - que chacune des _10.000 actions souscrites est intégralement libérée, de telle sorte que la société dispose présentement d’un patrimoine évalué, à la date des présents statuts, à dix milliards huit cent trente six millions francs congolais (10. 836.000.000 Cdf). Article 9. – Comptes courants. – L’actionnaire unique peut, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre à la disposition de la société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin, sous forme d’avances en « comptes courants d’associés ». vigueur, mettre à la disposition de la société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin, sous forme d’avances en « comptes courants d’associés ». Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d’accord commun entre l’actionnaire intéressé et le conseil d’administration. Elles sont, le cas échéant, soumises à la procédure d’autorisation et de contrôle prévue par la loi. Article 10. – Augmentation du capital. – Le capital social peut être augmenté soit par émission d’actions nouvelles, soit par élévation de la valeur des actions existantes. Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire, soit par apport en nature, en ce compris l’apport de créances liquides et exigibles sur la société ou par conversion d’obligations. Les actions existantes peuvent voir leur valeur augmenter par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au capital. L’assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital. Elle peut déléguer au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de préparer ou de réaliser, le cas échéant dans les délais prévus par la loi, l’augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d’en fixer les modalités, d’en constater la réalisation et de faire procéder à la modification corrélative des statuts par l’assemblée générale extraordinaire. r les modalités, d’en constater la réalisation et de faire procéder à la modification corrélative des statuts par l’assemblée générale extraordinaire. Il peut être décidé de limiter une augmentation de capital à souscrire en numéraire au moment des souscriptions recueillies dans les conditions prévues par la loi. En cas d’augmentation par émission d’actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, sion d’actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 177 dans les conditions légales. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel. L’assemblée générale extraordinaire peut décider, dans les conditions éventuellement prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription. Article 11. – Réduction de capital. – Le capital social peut être réduit soit par une diminution de la valeur nominale des actions soit par la réduction du nombre des actions. Sur proposition du conseil d'administration et sur le rapport du commissaire aux comptes, l'assemblée générale extraordinaire peut, sous réserve des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital social. L'assemblée générale extraordinaire peut déléguer au conseil d'administration tous pouvoirs pour la réaliser. Une réduction de capital ne peut, en aucun cas, porter atteinte à l’égalité entre actionnaires, sauf consentement exprès des actionnaires défavorisés. Article 12. – Amortissement du capital. un cas, porter atteinte à l’égalité entre actionnaires, sauf consentement exprès des actionnaires défavorisés. Article 12. – Amortissement du capital. – L'assemblée générale extraordinaire peut décider l’amortissement du capital par prélèvement sur les bénéfices ou sur les réserves, à l’exclusion de la réserve légale et des réserves statutaires. Article 13. – Libération des actions. – Toute souscription d’actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement d’un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d’émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les propositions qui seront fixées par le conseil d’administration en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des actionnaires trente jours au moins avant la date fixée pour chaque versement par lettre recommandée ou simple avec accusé de réception ou par courrier électronique. Les actionnaires ont la faculté d’effectuer des versements anticipés. tre recommandée ou simple avec accusé de réception ou par courrier électronique. Les actionnaires ont la faculté d’effectuer des versements anticipés. A défaut de libération des actions à l’expiration du délai fixé par le conseil d’administration, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d’intérêts au taux de l’intérêt légal, s’il en est, ou, à défaut, au taux d’intérêt moyen de la pratique bancaire, à partir de la date d’exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi. Article 14. – Forme des actions. – Les actions sont nominatives. Elles sont transcrites au nom de leur titulaire dans un registre tenu au siège social et qui peut y être consulté par les actionnaires. L’assemblée générale, statuant dans les conditions requises pour la modification des statuts, pourra créer des actions au porteur, dans le respect des lois et règlements en vigueur. dans les conditions requises pour la modification des statuts, pourra créer des actions au porteur, dans le respect des lois et règlements en vigueur. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 178 Le registre contient les indications suivantes : la désignation précise du propriétaire, le nombre des titres possédés, la date et le montant des versements effectués, la date des transferts opérés en faveur de la société. Les transferts de titres s’opèrent exclusivement par une déclaration inscrite au registre, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou leurs mandataires. Il peut être délivré un certificat non transmissible, constatant l’inscription des actions au registre. Ce certificat indique les numéros des actions. Il est signé par deux administrateurs mandatés à cet effet par le conseil d’administration. Chaque certificat est restitué, annulé et remplacé à chaque transfert, même partiel, des actions auxquelles il se rapporte. Il n’est procédé à aucun transfert des actions le jour où l’assemblée générale se réunit ainsi que pendant les dix jours francs qui précèdent ce jour. Article 15. – Cession et transmission aux tiers. jour où l’assemblée générale se réunit ainsi que pendant les dix jours francs qui précèdent ce jour. Article 15. – Cession et transmission aux tiers. – Sous réserve des dispositions de la loi n° 08/008 du 7 juillet 2008, toutes cessions ou transmissions au profit de tiers étrangers à la société, que lesdites cessions interviennent par voie d’apport, de fusion, de partage consécutif à la liquidation d’une société actionnaire, de transmission universelle du patrimoine d’une société ou par voie d’adjudication publique, que lesdites cessions portent sur la seule nue-propriété ou sur le seul usufruit, doivent, pour devenir définitives, être agréées par le conseil administration dans les conditions ci-après : 1. L’actionnaire cédant doit notifier la cession ou la mutation projetée à la société par lettre recommandée ou simple avec avis de réception ou acte extrajudiciaire, en indiquant les nom, prénom, adresse et nationalité (ou l’identification) du ou des cessionnaires proposés, le nombre d’actions dont la cession ou la mutation est envisagée, ainsi que le prix offert ou l’estimation de la valeur des actions. 2. ires proposés, le nombre d’actions dont la cession ou la mutation est envisagée, ainsi que le prix offert ou l’estimation de la valeur des actions. 2. Le conseil d’administration doit statuer sur l’agrément sollicité et notifier sa décision au cédant par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée ou simple avec accusé de réception dans les trois mois qui suivent la notification de la demande d’agrément. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut à une notification d’agrément. La décision du conseil d’administration n’a pas à être motivée, et en cas de refus, elle ne peut donner lieu à réclamation. 3. Si le ou les cessionnaires proposés sont agréés, le transfert est régularisé au profit du ou desdits cessionnaires sur présentation des pièces justificatives, lesquelles devront être remises dans le mois qui suit la notification de la décision du conseil d’administration, faute de quoi un nouvel agrément serait nécessaire. En cas de refus d’agrément du ou des cessionnaires proposés, le cédant dispose d’un délai de huit jours à compter de la notification de ce refus, pour faire connaître au conseil d’administration, par acte extrajudiciaire ou lettre recommandée ou simple avec avis de réception, qu’il renonce à son projet. re connaître au conseil d’administration, par acte extrajudiciaire ou lettre recommandée ou simple avec avis de réception, qu’il renonce à son projet. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 179 4. Si le cédant n’a pas renoncé expressément à son projet de cession dans les conditions prévues ci-dessus, le conseil d’administration est tenu dans le délai de quinze jours suivant sa décision, de notifier aux autres actionnaires, individuellement et par lettre recommandée ou simple avec avis de réception, le nombre d’actions à céder ainsi que le prix proposé. Les actionnaires disposent d’un délai de quinze jours pour se porter acquéreurs desdites actions. En cas de demandes excédant le nombre d’actions offertes, il est procédé par le conseil d’administration à une répartition des actions entre lesdits demandeurs proportionnellement à leur part dans le capital social et dans la limite de leurs demandes. 5. Si les actionnaires laissent expirer les délais prévus pour les réponses sans user de leur droit de préemption ou si, après l’exercice de ce droit, il reste encore des actions disponibles, le conseil peut les proposer à un ou plusieurs acquéreurs de son choix. ou si, après l’exercice de ce droit, il reste encore des actions disponibles, le conseil peut les proposer à un ou plusieurs acquéreurs de son choix. A défaut d’accord, le prix des actions préemptées est fixé par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal de commerce du ressort ou, à défaut par celui du tribunal de grande instance, selon la procédure à bref délai ou toute autre procédure d’urgence reconnue par la loi. Nonobstant l’expertise, la procédure de préemption est poursuivie à la diligence du conseil. Les frais d’expertise sont supportés par moitié par l’actionnaire cédant, par moitié par les acquéreurs des actions préemptées. 6. Sauf accord contraire, le prix des actions préemptées est payable à moitié comptant et le solde dans un délai fixé par le conseil d’administration avec faculté de libération anticipée portant sur la totalité de ce solde, à toute époque et sans préavis. En outre, un intérêt au taux pratiqué par le secteur bancaire est dû depuis la date de notification de la préemption jusqu’au paiement. 7. La souscription ou l’achat par la société de ses propres actions, soit directement, soit par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la société est interdite. la société de ses propres actions, soit directement, soit par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la société est interdite. Toutefois, l’assemblée générale extraordinaire qui a décidé d’une réduction de capital non motivée par des pertes peut autoriser le conseil d’administration ou l’administrateur délégué, selon le cas, à acquérir un nombre déterminé d’actions pour les annuler. De même, l’assemblée générale extraordinaire peut autoriser le conseil d’administration ou l’administrateur délégué, selon le cas, à acquérir un nombre déterminé d’actions pour les attribuer aux salariés de la société. Dans ce cas, les actions doivent être attribuées dans un délai d’un an à compter de leur acquisition. La société ne peut posséder, directement ou par l’intermédiaire d’une personne agissant en son propre nom, mais pour le compte de la société, plus de dix pour cent du total de ses propres actions. Les actions acquises doivent être sous forme nominative et entièrement libérées lors de l’acquisition. 8. En cas d’augmentation de capital par émission d’actions de numéraire, la transmission des droits de souscription, à quel que titre que ce soit, ne s’opère librement qu’au profit des personnes à l’égard desquelles la transmission des actions est elle-même libre aux termes de l’article 10 des présents statuts. ement qu’au profit des personnes à l’égard desquelles la transmission des actions est elle-même libre aux termes de l’article 10 des présents statuts. La transmission des droits d’attribution La transmission des droits d’attribution Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 180 d’actions gratuites est soumise aux mêmes conditions que celle des droits de souscription Les dispositions du présent article relatif à l’agrément du cessionnaire d’actions seront applicables à toute cession de valeurs mobilières émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation à recevoir à tout moment ou à terme des actions de la société. Article 16. – Acquisition forcée des actions. – Afin de préserver l’indépendance de la société et l’intérêt de l’objet social, il est convenu expressément que les actions détenues par une autre société peuvent faire l’objet d’une acquisition forcée décidée par le conseil d'administration lorsque le contrôle de la société actionnaire vient à changer de mains par quelques procédés juridiques et quelques raisons que ce soient sauf en cas de fusion ou d’absorption de la société actionnaire. Le contrôle d’une société est la détention effective du pouvoir de décision au sein de cette société. Une personne physique ou morale est présumée détenir le contrôle d’une société : 1. tention effective du pouvoir de décision au sein de cette société. Une personne physique ou morale est présumée détenir le contrôle d’une société : 1. Lorsqu’elle détient, directement ou indirectement ou par ou par personne interposée, plus de la moitié des droits de vote d’une société ; 2. Lorsqu’elle dispose de plus de la moitié des droits de vote d’une société en vertu d’un accord ou d’accords conclus avec d’autres associés de cette société. Le changement de contrôle doit être constaté par une délibération du conseil d'administration qui indique les opérations ou les indices dont il déduit ledit changement. La décision d’acquisition du conseil, accompagnée de la délibération ci-dessus mentionnée, est adressée par lettre recommandée avec accusé de réception à la société actionnaire. Dans les trois mois de la décision d’acquisition, la société doit désigner les actionnaires ou les tiers qui se portent acquéreurs des actions en cause ainsi que le prix qui est offert. Dans le cas où la société actionnaire n’accepte pas le prix proposé, celui-ci est déterminé dans les conditions prévues au paragraphe 2 ci-devant. Si la société ne présente pas d’acquéreur dans les trois mois de la décision d’acquisition, celle-ci est réputée caduque. Article 17. – Nantissement des actions. té ne présente pas d’acquéreur dans les trois mois de la décision d’acquisition, celle-ci est réputée caduque. Article 17. – Nantissement des actions. – Les actionnaires peuvent consentir un nantissement sur tout ou partie des actions dont ils sont propriétaires au profit de créanciers en garantie de toutes obligations. Le nantissement doit être constitué par acte authentique ou sous seing privé dûment enregistré et être inscrit sur le registre des actions nominatives détenues par la société. Il doit, à peine de nullité, comporter les mentions suivantes : - les prénoms, noms et domiciles du créancier, du débiteur et du constituant du nantissement si celui-ci est un tiers ; - le siège social et le numéro d'immatriculation au nouveau registre du commerce de la société ; - le nombre et, le cas échéant, les numéros des actions nanties ; ocial et le numéro d'immatriculation au nouveau registre du commerce de la société ; - le nombre et, le cas échéant, les numéros des actions nanties ; Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 181 - le montant de la créance garantie ; - les conditions d'exigibilité de la dette principale et des intérêts ; - l'élection de domicile du créancier dans le ressort de la juridiction de la Société. Le projet de nantissement doit obligatoirement être adressé à la société par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec accusé de réception indiquant les mentions visées au paragraphe ci-dessus. Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement, ce consentement emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée du nantissement. Même si elle a donné son consentement, la société en cas de réalisation du nantissement, peut acheter sans délai les actions nanties en réduisant son capital social. Le consentement résulte soit d’une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la réception du projet de nantissement. Article 18 – Indivisibilité des actions – Usufruit. – Les actions sont indivisibles à l’égard de la société. e la réception du projet de nantissement. Article 18 – Indivisibilité des actions – Usufruit. – Les actions sont indivisibles à l’égard de la société. Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l’un d’eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d’accord entre eux sur le choix du mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce du ressort, ou à défaut par le président du tribunal de grande instance, statuant à bref délai ou selon toute procédure d’urgence reconnue par la loi à la demande du copropriétaire le plus diligent. Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d’actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l’exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la société par lettre recommandée adressée au siège social, la société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait après l’expiration d’un délai d’un mois suivant la réception de la lettre recommandée ou simple avec avis de réception. ute assemblée qui se réunirait après l’expiration d’un délai d’un mois suivant la réception de la lettre recommandée ou simple avec avis de réception. Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit d’assister à toutes les assemblées générales. Article 19. – Droits et obligations attachés aux actions. – Chaque action donne droit dans les bénéfices et l’actif social à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu’à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe. La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales. Les héritiers, successeurs, créanciers, ayants droit ou autres représentants d’un actionnaire ne peuvent requérir l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le s droit ou autres représentants d’un actionnaire ne peuvent requérir l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 182 partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s’immiscer dans les actes de son administration, ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales. Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution d’actions, ou en conséquence d’une augmentation ou d’une réduction du capital, d’une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d’actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l’achat ou de la vente des actions nécessaires. er ce droit qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l’achat ou de la vente des actions nécessaires. Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l’existence de la société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions, des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d’être supportées par la société, avant de procéder à toute répartition ou remboursement, de telle manière que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de même catégorie reçoivent la même somme nette. Article 20. – Emission d’obligations et autres valeurs mobilières. – La société peut émettre des obligations hypothécaires ou non, par décision de l’assemblée générale, qui en détermine le type, le taux d’intérêt, le taux d’émission ainsi que les conditions d’amortissement et de remboursement. Si l’obligation est émise au porteur, elle est signée par deux administrateurs mandatés à cet effet par le conseil d’administration. La société peut émettre d’autres valeurs mobilières, par décision de l’assemblée générale, qui en détermine les modalités. TITRE III – ASSEMBLEES GENERALES Article 21. –Définition. Prérogatives. Convocation. Réunion. de l’assemblée générale, qui en détermine les modalités. TITRE III – ASSEMBLEES GENERALES Article 21. –Définition. Prérogatives. Convocation. Réunion. – L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires et constitue le pouvoir souverain de la société. A ce titre, sous réserve des pouvoirs dévolus au conseil d’administration, elle dispose des pouvoirs qui lui sont accordés par la loi et par les présents statuts.. Les décisions prises par l’assemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires, même absents ou dissidents. Trois types d’assemblée générale peuvent se réunir : l’assemblée générale ordinaire, l’assemblée générale extraordinaire et les assemblées spéciales. Les assemblées générales sont convoquées par le président du conseil d’administration ou, à défaut, par l’administrateur délégué ou par le commissaire aux comptes ou encore par toute personne légalement habilitée à cet effet. Les assemblées générales sont tenues au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation, qui doit être réceptionnée quinze jours au moins avant la date de l’assemblée, est effectuée, par un avis publié dans le journal officiel reconnu comme tel par les lois et règlements en vigueur ou par une résolution de l’assemblée générale, et par lettre recommandée s le journal officiel reconnu comme tel par les lois et règlements en vigueur ou par une résolution de l’assemblée générale, et par lettre recommandée Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 183 ou simple avec avis de réception adressée à chaque actionnaire soit par toute autre moyen dont l’authenticité peut être attestée. Si les actionnaires réunis en assemblée générale sont tous présents, ils peuvent décider, à l’unanimité, de renoncer aux formalités de convocation. Dans ce cas, l’assemblée délibère valablement sans tenir compte de l’accomplissement desdites formalités. Lorsque l’assemblée n’a pu valablement délibérer à défaut de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée sont convoquées six jours au moins à l’avance dans les mêmes formes que la première assemblée et l’avis de convocation rappelle la date de la première et reproduit son ordre du jour. Les avis et lettres de convocation doivent mentionner l’ordre du jour arrêté par l’auteur de la convocation. Article 22. – Ordre du jour. Délibérations. Vote. – L’assemblée ne peut délibérer que sur les questions inscrites à l’ordre du jour, lequel est arrêté par l’auteur de la convocation. Elle peut, toutefois, en toutes circonstances révoquer un ou plusieurs administrateurs. dre du jour, lequel est arrêté par l’auteur de la convocation. Elle peut, toutefois, en toutes circonstances révoquer un ou plusieurs administrateurs. Un ou plusieurs actionnaires représentant vingt pour cent du capital peuvent, en s’adressant au conseil d’administration en temps utile, requérir l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’assister aux assemblées générales et participer aux délibérations personnellement ou par mandataire dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires. En cas de vote par correspondance, seuls les formulaires de vote reçus par la société trois jours avant la date de l’assemblée seront pris en compte. Article 23. – Bureau. Procès-verbal. – Les assemblées sont présidées par le président du conseil d’administration ou par l’administrateur le plus ancien présent à l’assemblée. A défaut, l’assemblée élit elle-même son président. En cas de convocation par un commissaire aux comptes ou par mandataire de justice, l'assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. Une feuille de présence contenant les indications prévues par la loi ou par une résolution de l’assemblée générale est établie lors de chaque assemblée. e feuille de présence contenant les indications prévues par la loi ou par une résolution de l’assemblée générale est établie lors de chaque assemblée. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires présents et acceptants qui disposent par eux-mêmes ou comme mandataires du plus grand nombre de voix. Le bureau ainsi constitué désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires. Les procès-verbaux de délibérations sont dressés et leurs copies ou extraits sont délivrés et certifiés conformément à la loi. Ils font l’objet des formalités prévues par les lois et règlements, notamment pour leur authentification, leur inscription au nouveau registre du commerce et leur publicité au Journal Officiel. les lois et règlements, notamment pour leur authentification, leur inscription au nouveau registre du commerce et leur publicité au Journal Officiel. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 184 Article 24. –Quorum. – vote. – Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l’ensemble des actions composant le capital et dans les assemblées spéciales sur l’ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout après déduction des actions privées du droit de vote en application des dispositions légales. Chaque actionnaire dispose d’un droit de vote proportionnel au nombre d’actions dont il est propriétaire. Le vote s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée ou les actionnaires. Toutefois, le nombre maximal de voix dont peut disposer un actionnaire est limité ainsi qu’il suit en vertu de l’article 1er, 8°, c de l’arrêté royal du 22 juin 1926 : « nul ne peut prendre part au vote pour un nombre de voix dépassant la cinquième partie du nombre de voix attachées à l’ensemble des titres ou les deux cinquièmes du nombre de voix attachées aux titres représentés ». Cette limitation cessera de produire effet si la disposition législative qui l’édicte venait à être abrogée ou devenait facultative en vertu de la loi. ette limitation cessera de produire effet si la disposition législative qui l’édicte venait à être abrogée ou devenait facultative en vertu de la loi. Article 25. – Décisions de l’actionnaire unique. – Tant que la société est unipersonnelle, l'Etat, actionnaire unique, exerce les pouvoirs dévolus par les présents statuts aux assemblées générales. En conséquence, l’actionnaire unique prend toutes les décisions devant être prises en assemblée et qui sont de la compétence de l’assemblée générale ordinaire ou de l’assemblée générale extraordinaire. Les décisions prises par l’actionnaire unique revêtent la forme de procès-verbaux qui sont versées aux archives de la société. Il veille à ce que ses décisions soient prises dans les délais consignés dans le procès-verbal et que les formalités subséquentes soient remplies également dans les délais requis. Article 26. – Assemblée générale ordinaire. – L’assemblée générale ordinaire se réunit une fois l’an, dans les trois mois de la clôture de chaque exercice. Elle statue notamment sur les comptes de l’exercice, la décharge, la nomination et la révocation des membres des organes sociaux. de chaque exercice. Elle statue notamment sur les comptes de l’exercice, la décharge, la nomination et la révocation des membres des organes sociaux. L’assemblée générale ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possèdent au moins la moitié des actions ayant droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis. L’assemblée générale ordinaire statue à la majorité absolue des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance. Article 27 – Assemblée générale extraordinaire. – L’assemblée générale extraordinaire se réunit autant de fois que l’exige l’intérêt de la société. Elle a seule compétence pour modifier les statuts. Elle a également compétence pour prendre les décisions qui requièrent la modification des statuts, notamment l’augmentation du capital, le es statuts. Elle a également compétence pour prendre les décisions qui requièrent la modification des statuts, notamment l’augmentation du capital, le Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 185 changement d’objet social, et, d’une manière générale, toutes les questions ne relevant pas de la compétence de l’assemblée générale ordinaire notamment la nomination, la révocation, le retrait des mandats, la démission acceptée intervenue en dehors de l’assemblée générale ordinaire. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf dans le cas des opérations résultant des regroupements d’actions régulièrement effectuées. L’assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, la moitié des actions ayant droit de vote. La deuxième assemblée peut être convoquée à une date postérieure de deux mois au plus si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions. L’assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des trois quarts des voix des actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance. ’assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des trois quarts des voix des actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance. Toutefois : - les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices et primes d’émission sont décidées aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires ; - Le changement de nationalité de la société est décidé à l’unanimité des actionnaires. Article 28. – Assemblées spéciales. – Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d’une catégorie d’actions déterminée. La décision d’une assemblée générale extraordinaire de modifier les droits relatifs à une catégorie d’actions, n’est définitive qu’après approbation par l’assemblée générale des actionnaires de cette catégorie. Elles ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, la moitié et, sur deuxième convocation, le quart des actions ayant droit de vote, et dont il est envisagé de modifier les droits. Elles statuent à la majorité des trois quarts des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance. Article 29. – Droit de communication des actionnaires. des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance. Article 29. – Droit de communication des actionnaires. – Le droit de communication des actionnaires, la nature des documents mis à leur disposition et les modalités de leur mise à disposition ou de leur envoi s’exercent dans les conditions déterminées par les articles 84, 85 et 95 du décret du 27 février 1887 sauf dispositions légales contraires. En ce qui concerne l’assemblée générale ordinaire annuelle, tout actionnaire a le droit, pour lui-même ou par le mandataire qu’il a nommément désigné pour le représenter à l’assemblée générale, de prendre connaissance au siège social : 1. de l’inventaire, des états financiers de synthèse et de la liste des administrateurs lorsqu’un conseil d’administration a été constitué ;2. des rapports du commissaire aux comptes et du conseil d’administration ou de l’administrateur général qui sont soumis à l’assemblée ; té constitué ;2. des rapports du commissaire aux comptes et du conseil d’administration ou de l’administrateur général qui sont soumis à l’assemblée ; Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 186 3. Le cas échéant, du texte de l’exposé des motifs, des résolutions proposées, ainsi que des renseignements concernant les candidats au conseil d’administration ou au poste d’administrateur général ; 4. de la liste des actionnaires ; 5. du montant global certifié par les commissaires aux comptes des rémunérations versées aux dix ou cinq dirigeants sociaux et salariés les mieux rémunérés selon que l’effectif de la société excède ou non deux cents salariés. Sauf en ce qui concerne l’inventaire, le droit pour l’actionnaire de prendre connaissance emporte celui de prendre copie à ses frais. Le droit de prendre connaissance s’exerce durant les quinze jours qui précèdent la tenue de l’assemblée générale. En ce qui concerne les assemblées autres que l’assemblée générale ordinaire annuelle, le droit de prendre connaissance porte sur le texte des résolutions proposées, le rapport du conseil d’administration et le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes ou du liquidateur. TITRE IV. – ADMINISTRATION. SURVEILLANCE Chapitre I. – Conseil d’administration. – Article 30. – Composition. Désignation des administrateurs. dateur. TITRE IV. – ADMINISTRATION. SURVEILLANCE Chapitre I. – Conseil d’administration. – Article 30. – Composition. Désignation des administrateurs. Durée des fonctions. Responsabilité – La société est administrée par un conseil d’administration d’un minimum de trois membres et d’un maximum de neuf membres. En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l’assemblée générale ordinaire. L’assemblée générale extraordinaire pourra, , requérir que chaque administrateur soit, pendant toute la durée de ses fonctions, propriétaire d’un nombre déterminé d’actions de la société. La durée des fonctions des administrateurs est de quatre années. Ces fonctions prennent fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire, qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat de l’administrateur intéressé. Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. ent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à la société, un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s’il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. responsabilités que s’il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 187 Le mandat du représentant permanent lui est accordé pour la durée de celui de la personne morale qu’il représente. Il doit être renouvelé à chaque renouvellement de mandat de celle-ci. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai à la société par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, cette révocation ainsi que l’identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès, de démission du représentant permanent ou pour toute autre cause qui l’empêcherait d’exercer son mandat. Les administrateurs ne sont que les mandataires de la société. Ils ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société. Ils sont responsables conformément au droit commun de l’exécution du mandat qu’ils ont reçu et des fautes commises dans leur gestion. Article 31. – Limite d’âge. sponsables conformément au droit commun de l’exécution du mandat qu’ils ont reçu et des fautes commises dans leur gestion. Article 31. – Limite d’âge. – Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé soixante-dix ans d’âge, sa nomination a pour effet de porter à plus d’un tiers des membres du conseil le nombre d’administrateurs ayant dépassé cet âge. Si cette proposition est dépassée, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel le dépassement aura lieu. Article 32. – Vacance du mandat d’administrateur. – En cas de vacance par décès ou démission d’un ou plusieurs administrateurs, le conseil d’administration convoque immédiatement l’assemblée générale en vue de compléter l’effectif du conseil. Ces nominations doivent intervenir obligatoirement dans les trois mois de la vacance. Lorsque le nombre d’administrateurs devient inférieur au minimum statutaire, le Conseil d’Administration procède comme à l’alinéa précédant. L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. Article 33. – Président du conseil d’administration. un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. Article 33. – Président du conseil d’administration. – Le conseil d’administration élit, à la majorité simple, parmi ses membres personnes physiques un président et détermine sa rémunération. Il fixe la durée des fonctions du président qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Nul ne peut être nommé président du conseil d’administration s’il est âgé de plus de soixante- dix ans. Si le président en fonction vient à dépasser cet âgé, il est réputé démissionnaire d’office. Nul ne peut exercer simultanément plus de deux mandats de président de conseil d’administration de sociétés par actions à responsabilité limitée ayant leur siège en République Démocratique du Congo. Le Président du Conseil d'Administration représente la Société vis-à-vis des tiers. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont end compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 188 en mesure de remplir leur mission. Le président du conseil d'administration préside les réunions du conseil d'administration et les assemblées générales. Il doit veiller à ce que le conseil d'administration assume le contrôle de la gestion de la société confiée à l'administrateur délégué. A toute époque de l'année, le président du conseil d'administration opère les vérifications qu'il juge opportunes et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission. Le mandat du président du conseil d'administration est renouvelable. En cas d’absence ou d’empêchement du président, la réunion du conseil d’administration est présidée par le doyen d’âge parmi les administrateurs présents et acceptants. Le conseil d’administration peut nommer un secrétaire, parmi ses membres ou en dehors d’eux. Article 34. – Délibérations du conseil. – Le conseil d’administration se réunit trimestriellement et chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, sur convocation du président. u conseil. – Le conseil d’administration se réunit trimestriellement et chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, sur convocation du président. Toutefois, le président du Conseil d’administration a le devoir de convoquer celui-ci à la demande du tiers des membres lorsque l’intérêt de la société l’exige même si celui-ci s’est réuni depuis moins de trois mois. La réunion a lieu au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation, qui mentionne l’ordre du jour, doit intervenir au moins cinq jours à l’avance par lettre au porteur avec avis de réception, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication moderne dont l’authenticité peut être établie. La convocation peut être verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent. Le conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents. Tout administrateur empêché peut donner par écrit à un des autres administrateurs pouvoir de le représenter à une réunion du conseil d'administration. Aucun administrateur ne peut représenter plus d'un administrateur. Les décisions du conseil sont prises à la majorité absolue des membres présents ou représentés. La voix du président de séance est prépondérante. eur. Les décisions du conseil sont prises à la majorité absolue des membres présents ou représentés. La voix du président de séance est prépondérante. Toutefois, les décisions ci-après ne peuvent être prises qu’à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés : création de filiales, investissements d’un montant supérieur à l’équivalent en francs congolais de cinq cent mille dollars américains. Il est tenu un registre de présence qui est émargé par les administrateurs participant à la réunion du conseil d’administration. Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par les procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur. Les procès-verbaux sont signés par le président de séance et par un administrateur ou par deux administrateurs. t aux dispositions légales en vigueur. Les procès-verbaux sont signés par le président de séance et par un administrateur ou par deux administrateurs. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 189 Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations du conseil d’administration sont valablement certifiées par le président ou l’administrateur délégué qui prend les dispositions nécessaires à l’accomplissement des formalités légales. Article 35 – Pouvoirs du conseil d’administration. – Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il les exerce dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi et les statuts aux assemblées d’actionnaires. Il a notamment les pouvoirs suivants, lesquels sont énonciatifs et non limitatifs : 1. Il précise les objectifs de la société et l'orientation qui doit être donnée à son administration. 2. Il exerce un contrôle permanent de la gestion assurée, selon le mode de direction retenu, par l’administrateur délégué. 3. Il arrête les comptes de chaque exercice. 4. Il arrête par périodes annuelles des indicateurs quantitatifs et qualitatifs permettant d'évaluer les performances de la société ainsi que leurs dirigeants. 5. par périodes annuelles des indicateurs quantitatifs et qualitatifs permettant d'évaluer les performances de la société ainsi que leurs dirigeants. 5. Il approuve les primes sur la base des résultats atteints conformément aux textes en vigueur. 6. Il confie à un ou plusieurs de ses membres des tâches spécifiques en cas de besoin. Le conseil d'administration arrête également les états financiers de synthèse et le rapport de gestion sur l'activité de la société qui sont soumis à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte en cause dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire à constituer cette preuve. Le conseil d’administration, peut notamment entreprendre toutes les opérations qui entrent dans l’objet social ainsi que tous apports, cessions, souscriptions, commandites, associations, participations ou interventions financières relatifs auxdites opérations. ainsi que tous apports, cessions, souscriptions, commandites, associations, participations ou interventions financières relatifs auxdites opérations. La société est représentée en justice par le conseil d’administration lequel peut intenter, former ou soutenir au nom de la société toutes actions, tant en demande qu’en défense, devant toutes juridictions, exercer tous recours, poursuivre l’exécution des décisions intervenues, signer tous actes, procurations, documents ou pièces quelconques, subdéléguer son pouvoir dans la limite et pour la durée qu’il détermine. Le conseil d’administration peut conférer à un ou à plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés. Le conseil crée en son sein un comité de stratégies, un comité d’audit et un comité de gouvernance. D’une manière générale et en tant que de besoin, il peut décider de la création de omité de stratégies, un comité d’audit et un comité de gouvernance. D’une manière générale et en tant que de besoin, il peut décider de la création de Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 190 comités d’études chargés d’étudier les questions que le conseil ou son président leur soumet. L’assemblée générale extraordinaire peut limiter les pouvoirs du conseil d’administration en soumettant certaines de ses décisions à une autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire. Toutefois, ces limitations de pouvoirs sont inopposables aux tiers de bonne foi. Chapitre II. – Direction générale. Rémunérations – Article 36. – Administrateur délégué. Délégation de pouvoirs. – Le conseil d’administration délègue, dès sa première réunion, à l’administrateur délégué qu’il choisit parmi ses membres, les pouvoirs nécessaires pour lui permettre d’assurer la gestion courante de la société. Il est assisté éventuellement d’un directeur général adjoint nommé par le conseil, parmi ses membres ou en dehors d’eux, dont le conseil fixe les pouvoirs L’administrateur délégué assure la gestion courante de la société. . Il peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs directeurs nommés par le conseil d’administration. Il rend compte de sa gestion au conseil dont il suit les directives. ses pouvoirs à un ou plusieurs directeurs nommés par le conseil d’administration. Il rend compte de sa gestion au conseil dont il suit les directives. Le conseil fixe la durée des fonctions de l’administrateur délégué qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Le mandat de l’administrateur délégué est renouvelable. Les mêmes principes s’appliquent au directeur général adjoint lorsqu’il est choisi parmi les administrateurs. Le conseil d'administration peut limiter les pouvoirs de l'administrateur délégué en soumettant certaines de ses décisions à une autorisation préalable du conseil d'administration. Toutefois, ces limitations de pouvoirs sont inopposables aux tiers de bonne foi. L’administrateur délégué peut substituer partiellement dans ses pouvoirs tous mandataires spéciaux qu’il avisera. La limite d’âge est fixée à soixante-dix ans accomplis pour l’exercice des fonctions d’administrateur délégué et de directeur général adjoint, les fonctions de l’intéressé prenant fin à l’issue de la première assemblée générale ordinaire annuelle suivant la date de son anniversaire. L’administrateur délégué et le directeur général adjoint ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société. ire. L’administrateur délégué et le directeur général adjoint ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société. Ils sont responsables conformément au droit commun de l’exécution du mandat qu’ils ont reçu et des fautes commises dans leur mission. Les dispositions des articles 108 et 109 du décret du 27 février 1887 relatives à la responsabilité des gérants de la société privée à responsabilité limitée leur sont applicables mutatis mutandis ; en vertu d’une clause pénale attachée à un engagement contractuel qu’ils prennent avant ou au moment de leur entrée en fonction. Article 37. – Signature sociale. – Tous actes engageant la société, autres que les actes de gestion journalière, tous pouvoirs, toutes procurations, sont signés par deux personnes titulaires d'une délégation donnée par une délibération spéciale du conseil d'administration. irs, toutes procurations, sont signés par deux personnes titulaires d'une délégation donnée par une délibération spéciale du conseil d'administration. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 191 Article 38. – Rémunération des dirigeants sociaux. – L’assemblée générale ordinaire peut allouer aux administrateurs une somme fixe annuelle à titre de jetons de présence. Le montant fixé par l’assemblée générale reste maintenu jusqu’à décision contraire. La répartition des jetons de présence entre les administrateurs est décidée librement par le conseil d’administration. Il peut être alloué, par le conseil d’administration, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs. Ces rémunérations, portées en charge d’exploitation, sont soumises à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire. La rémunération et tout avantage en nature du président du conseil d’administration ainsi que ceux de l’administrateur délégué et du directeur général adjoint sont fixés par le conseil d’administration. Aucune autre rémunération, permanente ou non, que celle prévue ci-dessus, ne peut être accordée aux administrateurs. Article 39. – Conventions réglementées. autre rémunération, permanente ou non, que celle prévue ci-dessus, ne peut être accordée aux administrateurs. Article 39. – Conventions réglementées. – Il est interdit aux administrateurs de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements auprès de tiers. Cette interdiction s’applique à l’administrateur délégué et au directeur général adjoint ainsi qu’aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s’applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ainsi visées ainsi qu’à toute personne interposée. A l’exception des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, toute convention intervenant entre la société et l’un de ses administrateurs ou son administrateur délégué ou encore le directeur général adjoint, soit directement ou indirectement, soit par personne interposée est soumise à une procédure d’autorisation identique à celle prévue par l’article 70 du décret du 27 février 1887 pour les sociétés privées à responsabilité limitée. Article 40. – Censeurs. ion identique à celle prévue par l’article 70 du décret du 27 février 1887 pour les sociétés privées à responsabilité limitée. Article 40. – Censeurs. – L’assemblée générale ordinaire peut procéder à la nomination de censeurs choisis parmi les actionnaires ou en dehors d’eux. Le nombre de censeurs ne peut excéder quatre. Les censeurs sont nommés pour une durée de quatre ans renouvelable. Leurs fonctions prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent leurs fonctions. Les censeurs ont pour mission de veiller à la stricte application des statuts. Ils sont convoqués aux réunions du conseil d’administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative. La rémunération des censeurs est fixée par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires. et prennent part aux délibérations avec voix consultative. La rémunération des censeurs est fixée par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 192 Chapitre III. – Surveillance. – Article 41. – Commissaires aux comptes : Statut et prérogatives. – L’assemblée générale ordinaire des actionnaires désigne, pour un mandat d’une durée de trois exercices sociaux, renouvelable, un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non. Le commissaire aux comptes est révocable par l’assemblée générale statuant à la majorité simple. Le commissaire aux comptes a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Il peut prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et, généralement, de toutes les écritures de la société. Le commissaire aux comptes doit soumettre à l’assemblée générale les résultats de sa mission, avec les propositions qu’il croit convenables, et lui faire connaître le mode d’après lequel il a contrôlé les inventaires. Ces résultats font l’objet d’un rapport dans lequel il porte à la connaissance du conseil d'administration : 1. les contrôles et vérifications auxquels ils ont procédés et les différents sondages auxquels ils se sont livrés ainsi que leurs résultats ; 2. on : 1. les contrôles et vérifications auxquels ils ont procédés et les différents sondages auxquels ils se sont livrés ainsi que leurs résultats ; 2. les postes du bilan et des autres documents comptables auxquels des modifications leur paraissent devoir être apportées, en faisant toutes les observations utiles sur les méthodes d'évaluation utilisées pour l'établissement de ces documents ; 3. les irrégularités et les inexactitudes qu'ils auraient découvertes ; 4. les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci-dessus sur les résultats de l'exercice comparés à ceux du dernier exercice. Ce rapport est mis à la disposition du président du conseil d'administration avant la réunion du conseil d'administration qui arrête les comptes de l'exercice. Chaque semestre, le conseil d'administration remet au commissaire aux comptes un état résumant la situation active et passive de la société. Les émoluments du commissaire aux comptes consistent en une somme fixe, imputable sur les frais généraux de la société, déterminée par l’assemblée générale au début et pour la durée du mandat. Ces émoluments peuvent être modifiés de commun accord, et être prélevés mensuellement. Les commissaires aux comptes ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société. et être prélevés mensuellement. Les commissaires aux comptes ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société. Ils sont responsables conformément au droit commun de l’exécution du mandat qu’ils ont reçu et des fautes commises dans leur mission. Article 42 – Commissaires aux comptes : Vacance. – En cas de vacance d’un commissaire aux comptes, le conseil d’administration convoque une assemblée générale pour pourvoir à son remplacement. cance. – En cas de vacance d’un commissaire aux comptes, le conseil d’administration convoque une assemblée générale pour pourvoir à son remplacement. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 193 Le commissaire aux comptes désignés dans ces conditions, n’est nommé que pour le temps nécessaire à l’achèvement du mandat du commissaire aux comptes qu’il remplace. TITRE V. – ECRITURES SOCIALES. BILAN. REPARTITION Article 43. – Ecritures sociales. - L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement, le premier exercice social, après transformation de l’entreprise publique en société commerciale, commence à la date du dépôt au greffe des présents statuts et se termine le trente et un décembre de l’année en cours. Le conseil d’administration tient une comptabilité régulière des opérations sociales. Il dresse les comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce. Chaque année, le trente et un décembre, les livres sont arrêtés, l’exercice clôturé et un inventaire est dressé par les soins du conseil d’administration. Cet inventaire contient l’indication des valeurs mobilières et immobilières ainsi que toutes les créances et dettes de la société. l d’administration. Cet inventaire contient l’indication des valeurs mobilières et immobilières ainsi que toutes les créances et dettes de la société. Une annexe mentionne, en résumé, tous ses engagements, les cautionnements et autres garanties, ainsi que les dettes et créances de chaque actionnaire, administrateur ou commissaire aux comptes, à l’égard de la société. Le bilan mentionne séparément l’actif immobilisé, l’actif réalisable et, au passif, les dettes de la société, les obligations, les dettes avec hypothèque ou gage et les dettes sans garantie réelle. Le conseil d’administration remet aux commissaires aux comptes les pièces avec un rapport sur les opérations de la société, quarante jours au moins avant l’assemblée générale ordinaire, celle-ci devant obligatoirement se tenir avant le trente et un mars de chaque année ; les commissaires établissent un rapport contenant leurs propositions. Article 44. – Répartition. - L’excédant favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et amortissements nécessaires, constitue le bénéfice net. Pour chaque exercice social, il sera fait sur le bénéfice, s’il en est, un prélèvement de dix pour cent au moins destiné à la formation du fonds de réserve. Ce prélèvement deviendra facultatif lorsque la réserve aura atteint le cinquième du montant du capital social. iné à la formation du fonds de réserve. Ce prélèvement deviendra facultatif lorsque la réserve aura atteint le cinquième du montant du capital social. L’excédant favorable, ou en cas de prélèvement, le surplus, peut être partagé entre les actionnaires, en proportion des actions qu’ils possèdent, chaque action donnant un droit égal. Cependant, tout ou partie du solde après prélèvement pourra être affecté par l’assemblée générale soit à un report à nouveau, soit à des amortissements extraordinaires ou encore à tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non. Aucune répartition de bénéfice ne peut être faite aux actionnaires, si le capital est en perte, tant que celui-ci n’a pas été reconstitué ou réduit dans une mesure correspondante. e ne peut être faite aux actionnaires, si le capital est en perte, tant que celui-ci n’a pas été reconstitué ou réduit dans une mesure correspondante. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 194 L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant les postes de réserves sur lesquels ces prélèvements sont opérés. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. La perte de l'exercice est inscrite au report à nouveau à l'effet d'être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à son apurement complet. Article 45. – Paiement des dividendes. – Les modalités de mise en paiement des dividendes sont déterminées par l'assemblée générale ou, suivant délégation de celle-ci, par le conseil d'administration. En tout état de cause, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit intervenir dans un délai précis, déterminé par l’assemblée générale et courant à compter de la clôture de l'exercice, dans le respect des lois et règlements en vigueur. délai précis, déterminé par l’assemblée générale et courant à compter de la clôture de l'exercice, dans le respect des lois et règlements en vigueur. L'assemblée générale a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions. La société ne peut exiger des actionnaires aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle- ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. L'action en répétition est prescrite trois ans après la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits. Article 46. – Publicité. - Dans le mois de leur approbation par l’assemblée générale, le bilan, le tableau de formation du résultat et les autres tableaux annexes sont déposés, par les soins du conseil d’administration ou d’un mandataire spécial, au greffe du tribunal de commerce, ou à défaut au greffe du tribunal de grande instance, dans le ressort duquel se trouve le siège social. TITRE VI. , au greffe du tribunal de commerce, ou à défaut au greffe du tribunal de grande instance, dans le ressort duquel se trouve le siège social. TITRE VI. – PERTE DE CAPITAUX PROPRES. ACHAT PAR LA SOCIETE. TRANSFORMATION. PROROGATION. DISSOLUTION. LIQUIDATION Article 47. – Perte des capitaux propres. – Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 195 deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions légales, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputée sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social. En cas d'inobservation des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de même si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. Article 48 – Achat par la société d’un bien appartenant à un actionnaire. – Lorsque la société, dans les deux ans suivant son immatriculation, acquiert un bien appartenant à un actionnaire et dont la valeur est au moins égale à un dixième du capital social, un commissaire, chargé d'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur de ce bien, est désigné par décision de justice à la demande du président du conseil d'administration. d'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur de ce bien, est désigné par décision de justice à la demande du président du conseil d'administration. Le rapport du commissaire est mis à la disposition des actionnaires. L'assemblée générale ordinaire statue sur l'évaluation du bien, à peine de nullité de l'acquisition. Le vendeur n'a voix délibérative, ni pour lui-même ni comme mandataire. Ces dispositions ne sont pas applicables lorsque l'acquisition est faite en bourse ou sous le contrôle d'une autorité judiciaire ou dans le cadre des opérations courantes de la société et conclues à des conditions normales. Article 49. – Transformation. – La société peut se transformer en Société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires les bilans de ses deux premiers exercices. La décision de transformation est prise sur le rapport des commissaires aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social. Lors de l’entrée en vigueur de la législation OHADA en République Démocratique du Congo, la société sera transformée en société anonyme, les modifications statutaires requises à cette fin étant soumises à l’assemblée générale extraordinaire. Article 50. – Prorogation. n société anonyme, les modifications statutaires requises à cette fin étant soumises à l’assemblée générale extraordinaire. Article 50. – Prorogation. – Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le conseil d'administration doit réunir l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires à l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la Société doit être prorogée. Les actionnaires qui s'opposeront à ladite prorogation auront l'obligation de céder leurs actions aux autres actionnaires dans le délai de trois mois à compter de la délibération de l'assemblée générale ayant décidé la prorogation, sur demande expresse de ces derniers par lettre délai de trois mois à compter de la délibération de l'assemblée générale ayant décidé la prorogation, sur demande expresse de ces derniers par lettre Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 196 recommandée avec avis de réception. Sauf prorogation régulière, la dissolution de la société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Article 51 – Liquidation. – La société peut, en tout temps, être dissoute aux conditions requises pour la modification des statuts. Après sa dissolution, la société est réputée exister pour sa liquidation. Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation à l’amiable de la société obéira aux règles ci-après : 6. Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire nomment, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération. Cette nomination met fin aux fonctions des administrateurs et, sauf décision contraire de l'assemblée, à celles des commissaires aux comptes. 7. Le mandat des liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation. ée, à celles des commissaires aux comptes. 7. Le mandat des liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation. L'assemblée générale ordinaire peut toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs. 8. Les liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif, sous réserve des dispositions de l’alinéa suivant. Ils pourront intenter et soutenir toutes actions pour la société, recevoir tous paiements, donner mainlevée avec ou sans quittance, réaliser toutes valeurs mobilières de la société, endosser tous effets de commerce, transiger ou compromettre sur toutes contestations, aliéner les immeubles de la société par adjudication publique s’ils jugent la vente nécessaire pour payer les dettes sociales. r toutes contestations, aliéner les immeubles de la société par adjudication publique s’ils jugent la vente nécessaire pour payer les dettes sociales. Toutefois, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise pour que les liquidateurs puissent réaliser certaines opérations, à savoir : continuer, jusqu’à réalisation de l’avoir social, l’industrie ou le commerce de la société ; emprunter pour régler les dettes sociales ; créer des effets de commerce ; hypothéquer les biens de la société ; les donner en gage ; aliéner ses immeubles, même de gré à gré, et faire apport de tout ou partie de l’avoir social à d’autres sociétés quel que soit leur objet. Le ou les liquidateurs auront conjointement ou séparément selon décision de l’assemblée générale, qualité pour représenter, la société à l'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense. Au cours de la liquidation, les assemblées générales sont réunies aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Elles sont présidées par l'un des liquidateurs ou, en son absence, par l'actionnaire disposant du plus grand nombre de voix. Elles délibèrent aux mêmes conditions de quorum et de majorité qu'avant la dissolution. 9. , par l'actionnaire disposant du plus grand nombre de voix. Elles délibèrent aux mêmes conditions de quorum et de majorité qu'avant la dissolution. 9. En fin de liquidation, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la naires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 197 décharge de leur mandat. Ils constatent, dans les mêmes conditions, la clôture de la liquidation. Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, ou à défaut par décision du tribunal de grande instance, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé. Le montant des capitaux propres subsistant, après remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions. 10. Lors du remboursement du capital, la charge de tous impôts que la société aurait l’obligation de retenir à la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé à chacune d’elles sans qu’il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d’émission ni de l’origine des diverses actions. TITRE VII. – ELECTION DE DOMICILE. DROIT COMMUN. ARBITRAGE Article 52 – Election de domicile. s dates d’émission ni de l’origine des diverses actions. TITRE VII. – ELECTION DE DOMICILE. DROIT COMMUN. ARBITRAGE Article 52 – Election de domicile. - Tout actionnaire, administrateur et commissaire aux comptes qui ne réside pas dans la municipalité où se trouve le siège social, est tenu de faire élection de domicile au siège social pour la durée de ses fonctions et pour ce qui concerne l’exercice de ses droits, l’exécution de son mandat et des présents statuts. A défaut d’élection de domicile dûment signifiée à la société, le domicile est censé être élu au siège social où toutes communications, sommations, significations seront valablement faites. Les actionnaires pourront cependant désigner une personne résidant dans l’agglomération du siège social à qui seront valablement adressées les convocations. Article 53. – Droit commun. - Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties entendent se conformer entièrement à la législation en vigueur en République Démocratique du Congo et, en conséquence, les dispositions de cette législation auxquelles il n’est pas dérogé licitement sont réputées inscrites dans les statuts et les autres clauses qui seraient contraires aux dispositions impératives de cette législation sont réputées non écrites. Article 54. ans les statuts et les autres clauses qui seraient contraires aux dispositions impératives de cette législation sont réputées non écrites. Article 54. – Contestations Toutes contestations qui pourront s’élever pendant le cours de la société ou de la liquidation, soit entre les actionnaires, soit entre la société et les actionnaires eux-mêmes, concernant l’interprétation ou l’exécution de présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux cours et tribunaux compétents, à défaut d’être réglées à l’amiable. TITRE VIII. – ETAT DESCRIPTIF DU PATRIMOINE SOCIAL ET ENGAGEMENTS SOCIAUX Article 55. – Etat descriptif du patrimoine social. – Un état descriptif du patrimoine de la société au moment de sa transformation d’entreprise publique en société commerciale est annexé aux présents statuts. at descriptif du patrimoine de la société au moment de sa transformation d’entreprise publique en société commerciale est annexé aux présents statuts. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 198 Cet état a été tenu à la disposition de l’actionnaire unique, qui a pu en prendre connaissance trois jours au moins avant la signature des présents statuts. TITRE IX. – DISPOSITIONS FINALES Article 56. – Publicité. – Tous pouvoirs spéciaux sont donnés au Président du conseil d’administration à l’effet de signer l’insertion relative à la constitution au Journal Officiel, s’il en est, et au porteur d’un original d’une copie ou d’un extrait des présentes pour effectuer toutes autres formalités. Article 57. – Identité de l’Actionnaire unique. – Les présents statuts ont été signés par la République Démocratique du Congo, présentement actionnaire unique, représentée aux fins des présentes par le Comité faisant office de l’Assemblée générale présidée par le Ministre ayant le Portefeuille dans ses attributions. Fait en six originaux, dont Un pour l’actionnaire unique Deux pour les formalités légales et Trois pour les archives sociales, à Kinshasa (lieu de signature des statuts), L’an deux mille dix, le 23ième jour du mois de décembre. Jeannine Mabunda Lioko (signature) Ministre du Portefeuille. (lieu de signature des statuts), L’an deux mille dix, le 23ième jour du mois de décembre. Jeannine Mabunda Lioko (signature) Ministre du Portefeuille. Acte notarié L’an deux mil dix, le vingt-troisième jour du mois de décembre. Nous soussignés, Jean A. Bifunu M’Fimi, Notaire de la Ville de Kinshasa et y résidant, certifions que les statuts de la Société « L.M.C. SARL », dont le siège social est situé à Kinshasa sur Avenue des Aviateurs n° 13, Commune de la Gombe, dont les clauses sont ci-dessus insérées, nous a été présenté ce jour à Kinshasa par : Madame Mawandji Masala Caroline, résidant à Kinshasa Avenue des Aviateurs n° 13, Commune de la Gombe. Comparaissant en personne et en présence de Messieurs Bangu Roger et Miteu Mwambay Richard Agents de l’Administration résidant tous deux à Kinshasa, témoins instrumentaires à ce requis réunissant les conditions exigées par la loi. Lecture du contenu de l’acte susdit a été faite par nous Notaire au comparant et aux témoins. La comparante préqualifiée a déclaré devant Nous et en présence desdits témoins que l’acte susdit tel qu’il est dressé renferme bien l’expression de leur volonté, qu’ils sont seuls responsable de toutes contestations pouvant naître de l’exécution des présentes sans évoquer la complicité de l’Office Notarial ainsi que du Notaire. responsable de toutes contestations pouvant naître de l’exécution des présentes sans évoquer la complicité de l’Office Notarial ainsi que du Notaire. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 199 En foi de quoi, les présentes ont été signées par Nous Notaire, le comparant et les témoins revêtus du sceau de l’Office Notarial de la Ville de Kinshasa. Signature de la comparante Signature du Notaire Mawandji Masala Caroline Jean A. Bifunu M’Fimi Signature des témoins Bangu Roger Miteu Mwambay Richard DROITS PERÇUS : Frais d’acte : 91.000 FC Suivant quittance n° BV …………….. en date de ce jour ENREGISTRE par Nous soussignés, ce vingt-trois décembre de l’an deux mil dix à l’Office Notarial de la Ville de Kinshasa. Sous le n° 186.120 Folio 178-225 Volume : MCDLXXII. Le Notaire Jean A. Bifunu M’Fimi Pour expédition certifiée conforme Coût : 17.400 FC Kinshasa, le 23 décembre 2010. Le Notaire Jean A. Bifunu M’Fimi _______________ Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 200 : 17.400 FC Kinshasa, le 23 décembre 2010. Le Notaire Jean A. Bifunu M’Fimi _______________ Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 200 Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 201 REGIE DE DISTRIBUTION D’EAU DE LA REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO. Société par Actions à Responsabilité Limitée En abrégé «REGIDESO » SARL Siège social : BOULEVARD DU 30 JUIN N° 59 – 63. KINSHASA/GOMBE. Nouveau Registre de Commerce : 55737 Numéro d’Identification Nationale : _________ Société initialement constituée par ordonnance-loi n° 66-460 du 25 août 1966 portant création de la Régie de Distribution d’Eau et d’Electricité de la République Démocratique du Congo et régie par ordonnance n° 78-197 du 5 mai 1978 portant statuts d’une Entreprise Publique dénommée la Régie de Distribution d’Eau et d’Electricité de la République du Zaïre, en application de la loi n° 78- 002 du 6 janvier 1978 portant dispositions générales applicables aux entreprises publiques. Transformée par l’article 4 de la loi n° 08/007 du 7 juillet 2008 et par le décret n° 09/12 du 24 avril 2009. s applicables aux entreprises publiques. Transformée par l’article 4 de la loi n° 08/007 du 7 juillet 2008 et par le décret n° 09/12 du 24 avril 2009. La soussignée, République Démocratique du Congo, agissant aux fins des présentes par le comité faisant office de l’Assemblée Générale présidée par le Ministre ayant le Portefeuille dans ses attributions, dont les bureaux sont situés dans la Ville-Province de Kinshasa, Commune de la Gombe, sur l’avenue Wagenia, au numéro 707, A déclaré dresser, par les présentes, les statuts d’une Société par Actions à Responsabilité Limitée issue de la transformation de l’entreprise publique dénommée « Régie de Distribution d’Eau de la République Démocratique du Congo » en société par actions à responsabilité limitée dénommée « Régie de Distribution d’Eau de la République Démocratique du Congo » sans que cela ne puisse donner naissance à une autre personne morale en vertu des décrets n° 09/11 et 09/12 du 24 avril 2009 portant respectivement mesures transitoires relatives à la transformation des entreprises publiques et liste des entreprises publiques transformées en sociétés commerciales, établissements publics et services publics pris en exécution de la loi n° 08/007 du 7 juillet 2008 portant dispositions générales relatives à la transformation des entreprises publiques. STATUTS TITRE I. – FORME. e la loi n° 08/007 du 7 juillet 2008 portant dispositions générales relatives à la transformation des entreprises publiques. STATUTS TITRE I. – FORME. OBJET. DENOMINATION. SIEGE. DUREE Article 1. – Forme. – La Régie de Distribution d’Eau de la République Démocratique du Congo, REGIDESO en sigle, entreprise publique initialement créée par ordonnance-loi n° 66-460 du 25 août 1966 est transformée par l’article 4 de la loi n° 08/007 du 7 juillet 2008 et par le décret n° 09/12 du 24 avril 2009, en une société par actions à responsabilité limitée (SARL), ayant pour actionnaire unique, la République Démocratique du Congo, régie par les lois et règlements régissant les sociétés par bilité limitée (SARL), ayant pour actionnaire unique, la République Démocratique du Congo, régie par les lois et règlements régissant les sociétés par Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 202 actions à responsabilité limitée, sous réserve des lois et règlements spécifiques ou dérogatoires et par les présents statuts. Conformément aux dispositions dérogatoires édictées par les textes visés au paragraphe précédent ainsi qu’à la loi n° 08/008 du 7 juillet 2008 portant dispositions générales relatives au désengagement de l’Etat des entreprises du portefeuille et au droit commun des sociétés par actions à responsabilité privée, la société peut se composer d’un actionnaire unique, en l’occurrence l’Etat, ou de plusieurs actionnaires, personnes privées ou publiques. Sauf énonciation contraire expresse, les stipulations des présents statuts relatives à l’actionnaire unique sont transposables et applicables mutatis mutandis aux actionnaires. Article 2. – Objet social. des présents statuts relatives à l’actionnaire unique sont transposables et applicables mutatis mutandis aux actionnaires. Article 2. – Objet social. – La société a pour objet : - la production, la distribution et la commercialisation d’eau potable ; - l’étude et l’exécution des travaux d’aménagements des ouvrages de production et de distribution d’eau potable ; - toutes autres opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement. Elle pourra aussi s’intéresser par voie d’apports, souscription, fusion, participation financière, ou sous toute autre forme, dans des sociétés ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien, ou de nature à faciliter, développer directement ou indirectement son activité. Et d’une manière plus générale, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l’un quelconques des objets précités ou à tous objets similaires ou connexes et susceptibles d’en faciliter ou d’en favoriser le développement, la réalisation ou l’extension. L’objet social peut, en tout temps, être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts. er le développement, la réalisation ou l’extension. L’objet social peut, en tout temps, être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts. Article 3. – Dénomination. – La société prend la dénomination suivante : « Régie de Distribution d’Eau de la République Démocratique du Congo », en abrégé « REGIDESO S.A.R.L. ». Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale devra toujours être précédée ou suivie de la mention « société par actions à responsabilité limitée » ou des initiales « SARL », du numéro d’identification nationale, du numéro d’immatriculation au nouveau registre du commerce ainsi que de toutes indications requises par les lois et règlements en vigueur. Article 4. – Siège social. – Le siège de la société est fixé à Kinshasa (ville), dans la Commune de la Gombe, Boulevard du 30 juin n° 59 – 63 (avenue/rue ; n°). – Siège social. – Le siège de la société est fixé à Kinshasa (ville), dans la Commune de la Gombe, Boulevard du 30 juin n° 59 – 63 (avenue/rue ; n°). Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 203 Il pourra être transféré en tout endroit autre en République Démocratique du Congo, par décision de l’assemblée générale extraordinaire. Toutefois, tout changement d’adresse à l’intérieur de la province dans la circonscription de laquelle se trouve le lieu du siège social sera décidé par le conseil d’administration et publié par ses soins au Journal Officiel. La société pourra, par décision du conseil d’administration, établir des succursales, agences ou bureaux, en République Démocratique du Congo ou à l’étranger dans le respect des lois et règlements en vigueur. Article 5. – Durée. – La société est constituée pour une durée de trente années, prenant cours à la date du dépôt au greffe des présents statuts. Elle pourra être prorogée à chaque expiration de son terme, sans toutefois que sa nouvelle durée n’excède le maximum légal, par décision de l’assemblée générale délibérant dans les conditions prescrites pour les modifications aux statuts. Elle pourra être dissoute en tout temps, par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les conditions prescrites pour les modifications aux statuts. TITRE II. – APPORTS. n tout temps, par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les conditions prescrites pour les modifications aux statuts. TITRE II. – APPORTS. CAPITAL SOCIAL. ACTIONS. ACTIONNAIRES Article 6. – Apports. – La République Démocratique du Congo a fait apport sous les garanties ordinaires de fait et de droit à la société, de la situation active et passive de l’entreprise publique REGIDESO transformée en société commerciale. La valeur de l’apport ainsi effectuée de la situation passive/active est évaluée à cinq cent quatre vingt seize milliards quatre cent cinquante quatre million deux cent vingt trois mille huit cent quatre vingt cinq francs congolais (596.454.223.885 Cdf), la République Démocratique du Congo se voit attribuer, en rémunération de cet apport, dix mille (10 000) actions d’une valeur nominale de cinquante neuf millions six cent quarante cinq mille quatre cent quarante deux francs congolais, trente huit centimes (59.645.442,38 CFD) chacune, intégralement libérées Article 7. – Capital social. ille quatre cent quarante deux francs congolais, trente huit centimes (59.645.442,38 CFD) chacune, intégralement libérées Article 7. – Capital social. – Le capital social, fixé à cinq cent quatre vingt seize milliards quatre cent cinquante quatre million deux cent vingt trois mille huit cent quatre vingt cinq francs congolais (596.454.223.885 Cdf), est représenté par dix mille(10.000) actions, d’une valeur cinquante neuf millions six cent quarante cinq mille quatre cent quarante deux francs congolais, trente huit centimes (59.645.442,38 CFD) chacune. Article 8. – Souscription du capital social et libération des actions. – A la date de la transformation de l’entreprise publique en société par actions à responsabilité limitée, le capital est souscrit comme suit : tions. – A la date de la transformation de l’entreprise publique en société par actions à responsabilité limitée, le capital est souscrit comme suit : Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 204 Actionnaire Nombre d’actions Apports Souscription Apports Libération République Démocratique du Congo __10.000__ 596.454.223.885 Cdf Soit 100% du capital 596.454.223.885 Cdf Soit 100% du capital La comparante déclare et reconnaît : - que le capital social est intégralement souscrit ; - que chacune des _10.000 actions souscrites est intégralement libérée, de telle sorte que la société dispose présentement d’un patrimoine évalué, à la date des présents statuts, à cinq cent quatre vingt seize milliards quatre cent cinquante quatre million deux cent vingt trois mille huit cent quatre vingt cinq francs congolais (596.454.223.885 Cdf). Article 9. – Comptes courants. – L’actionnaire unique peut, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre à la disposition de la société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin, sous forme d’avances en « comptes courants d’associés ». Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d’accord commun entre l’actionnaire intéressé et le conseil d’administration. Elles sont, le cas échéant, soumises à la procédure d’autorisation et de contrôle prévue par la loi. Article 10. ressé et le conseil d’administration. Elles sont, le cas échéant, soumises à la procédure d’autorisation et de contrôle prévue par la loi. Article 10. – Augmentation du capital. – Le capital social peut être augmenté soit par émission d’actions nouvelles, soit par élévation de la valeur des actions existantes. Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire, soit par apport en nature, en ce compris l’apport de créances liquides et exigibles sur la société ou par conversion d’obligations. Les actions existantes peuvent voir leur valeur augmenter par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au capital. L’assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital. Elle peut déléguer au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de préparer ou de réaliser, le cas échéant dans les délais prévus par la loi, l’augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d’en fixer les modalités, d’en constater la réalisation et de faire procéder à la modification corrélative des statuts par l’assemblée générale extraordinaire. Il peut être décidé de limiter une augmentation de capital à souscrire en numéraire au moment des souscriptions recueillies dans les conditions prévues par la loi. décidé de limiter une augmentation de capital à souscrire en numéraire au moment des souscriptions recueillies dans les conditions prévues par la loi. En cas d’augmentation par émission d’actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel. L’assemblée générale extraordinaire peut décider, dans les conditions éventuellement prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription. mblée générale extraordinaire peut décider, dans les conditions éventuellement prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 205 Article 11. – Réduction de capital. – Le capital social peut être réduit soit par une diminution de la valeur nominale des actions soit par la réduction du nombre des actions. Sur proposition du conseil d'administration et sur le rapport du commissaire aux comptes, l'assemblée générale extraordinaire peut, sous réserve des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital social. L'assemblée générale extraordinaire peut déléguer au conseil d'administration tous pouvoirs pour la réaliser. Une réduction de capital ne peut, en aucun cas, porter atteinte à l’égalité entre actionnaires, sauf consentement exprès des actionnaires défavorisés. Article 12. – Amortissement du capital. – L'assemblée générale extraordinaire peut décider l’amortissement du capital par prélèvement sur les bénéfices ou sur les réserves, à l’exclusion de la réserve légale et des réserves statutaires. Article 13. – Libération des actions. – Toute souscription d’actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement d’un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d’émission. re est obligatoirement accompagnée du versement d’un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d’émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les propositions qui seront fixées par le conseil d’administration en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des actionnaires trente jours au moins avant la date fixée pour chaque versement par lettre recommandée ou simple avec accusé de réception ou par courrier électronique. Les actionnaires ont la faculté d’effectuer des versements anticipés. A défaut de libération des actions à l’expiration du délai fixé par le conseil d’administration, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d’intérêts au taux de l’intérêt légal, s’il en est, ou, à défaut, au taux d’intérêt moyen de la pratique bancaire, à partir de la date d’exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi. Article 14. – Forme des actions. – Les actions sont nominatives. Elles sont transcrites au nom de leur titulaire dans un registre tenu au siège social et qui peut y être consulté par les actionnaires. L’assemblée générale, statuant dans les conditions requises pour la modification des statuts, pourra créer des actions au porteur, dans le respect des lois et règlements en vigueur. dans les conditions requises pour la modification des statuts, pourra créer des actions au porteur, dans le respect des lois et règlements en vigueur. Le registre contient les indications suivantes : la désignation précise du propriétaire, le nombre des titres possédés, la date et le montant des versements effectués, la date des transferts opérés en faveur de la société. Les transferts de titres s’opèrent exclusivement par une déclaration inscrite au registre, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou leurs mandataires. rts de titres s’opèrent exclusivement par une déclaration inscrite au registre, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou leurs mandataires. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 206 Il peut être délivré un certificat non transmissible, constatant l’inscription des actions au registre. Ce certificat indique les numéros des actions. Il est signé par deux administrateurs mandatés à cet effet par le conseil d’administration. Chaque certificat est restitué, annulé et remplacé à chaque transfert, même partiel, des actions auxquelles il se rapporte. Il n’est procédé à aucun transfert des actions le jour où l’assemblée générale se réunit ainsi que pendant les dix jours francs qui précèdent ce jour. Article 15. – Cession et transmission aux tiers. – Sous réserve des dispositions de la loi n° 08/008 du 7 juillet 2008, toutes cessions ou transmissions au profit de tiers étrangers à la société, que lesdites cessions interviennent par voie d’apport, de fusion, de partage consécutif à la liquidation d’une société actionnaire, de transmission universelle du patrimoine d’une société ou par voie d’adjudication publique, que lesdites cessions portent sur la seule nue-propriété ou sur le seul usufruit, doivent, pour devenir définitives, être agréées par le conseil administration dans les conditions ci-après : 1. nue-propriété ou sur le seul usufruit, doivent, pour devenir définitives, être agréées par le conseil administration dans les conditions ci-après : 1. L’actionnaire cédant doit notifier la cession ou la mutation projetée à la société par lettre recommandée ou simple avec avis de réception ou acte extrajudiciaire, en indiquant les nom, prénom, adresse et nationalité (ou l’identification) du ou des cessionnaires proposés, le nombre d’actions dont la cession ou la mutation est envisagée, ainsi que le prix offert ou l’estimation de la valeur des actions. 2. Le conseil d’administration doit statuer sur l’agrément sollicité et notifier sa décision au cédant par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée ou simple avec accusé de réception dans les trois mois qui suivent la notification de la demande d’agrément. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut à une notification d’agrément. La décision du conseil d’administration n’a pas à être motivée, et en cas de refus, elle ne peut donner lieu à réclamation. 3. Si le ou les cessionnaires proposés sont agréés, le transfert est régularisé au profit du ou desdits cessionnaires sur présentation des pièces justificatives, lesquelles devront être remises dans le mois qui suit la notification de la décision du conseil d’administration, faute de quoi un nouvel agrément serait nécessaire. ont être remises dans le mois qui suit la notification de la décision du conseil d’administration, faute de quoi un nouvel agrément serait nécessaire. En cas de refus d’agrément du ou des cessionnaires proposés, le cédant dispose d’un délai de huit jours à compter de la notification de ce refus, pour faire connaître au conseil d’administration, par acte extrajudiciaire ou lettre recommandée ou simple avec avis de réception, qu’il renonce à son projet. 4. Si le cédant n’a pas renoncé expressément à son projet de cession dans les conditions prévues ci-dessus, le conseil d’administration est tenu dans le délai de quinze jours suivant sa décision, de notifier aux autres actionnaires, individuellement et par lettre recommandée ou simple avec avis de réception, le nombre d’actions à céder ainsi que le prix proposé. Les actionnaires disposent d’un délai de quinze jours pour se porter acquéreurs desdites actions. En cas de demandes excédant le nombre d’actions offertes, il est procédé par le conseil d’administration à une répartition des actions entre lesdits . En cas de demandes excédant le nombre d’actions offertes, il est procédé par le conseil d’administration à une répartition des actions entre lesdits Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 207 demandeurs proportionnellement à leur part dans le capital social et dans la limite de leurs demandes. 5. Si les actionnaires laissent expirer les délais prévus pour les réponses sans user de leur droit de préemption ou si, après l’exercice de ce droit, il reste encore des actions disponibles, le conseil peut les proposer à un ou plusieurs acquéreurs de son choix. A défaut d’accord, le prix des actions préemptées est fixé par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal de commerce du ressort ou, à défaut par celui du tribunal de grande instance, selon la procédure à bref délai ou toute autre procédure d’urgence reconnue par la loi. Nonobstant l’expertise, la procédure de préemption est poursuivie à la diligence du conseil. Les frais d’expertise sont supportés par moitié par l’actionnaire cédant, par moitié par les acquéreurs des actions préemptées. 6. ligence du conseil. Les frais d’expertise sont supportés par moitié par l’actionnaire cédant, par moitié par les acquéreurs des actions préemptées. 6. Sauf accord contraire, le prix des actions préemptées est payable à moitié comptant et le solde dans un délai fixé par le conseil d’administration avec faculté de libération anticipée portant sur la totalité de ce solde, à toute époque et sans préavis. En outre, un intérêt au taux pratiqué par le secteur bancaire est dû depuis la date de notification de la préemption jusqu’au paiement. 7. La souscription ou l’achat par la société de ses propres actions, soit directement, soit par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la société est interdite. Toutefois, l’assemblée générale extraordinaire qui a décidé d’une réduction de capital non motivée par des pertes peut autoriser le conseil d’administration ou l’administrateur délégué, selon le cas, à acquérir un nombre déterminé d’actions pour les annuler. De même, l’assemblée générale extraordinaire peut autoriser le conseil d’administration ou l’administrateur délégué, selon le cas, à acquérir un nombre déterminé d’actions pour les attribuer aux salariés de la société. Dans ce cas, les actions doivent être attribuées dans un délai d’un an à compter de leur acquisition. s pour les attribuer aux salariés de la société. Dans ce cas, les actions doivent être attribuées dans un délai d’un an à compter de leur acquisition. La société ne peut posséder, directement ou par l’intermédiaire d’une personne agissant en son propre nom, mais pour le compte de la société, plus de dix pour cent du total de ses propres actions. Les actions acquises doivent être sous forme nominative et entièrement libérées lors de l’acquisition. 8. En cas d’augmentation de capital par émission d’actions de numéraire, la transmission des droits de souscription, à quel que titre que ce soit, ne s’opère librement qu’au profit des personnes à l’égard desquelles la transmission des actions est elle-même libre aux termes de l’article 10 des présents statuts. La transmission des droits d’attribution d’actions gratuites est soumise aux mêmes conditions que celle des droits de souscription Les dispositions du présent article relatif à l’agrément du cessionnaire d’actions seront applicables à toute cession de valeurs mobilières émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation à recevoir à tout moment ou à terme des actions de la société. e valeurs mobilières émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation à recevoir à tout moment ou à terme des actions de la société. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 208 Article 16. – Acquisition forcée des actions. – Afin de préserver l’indépendance de la société et l’intérêt de l’objet social, il est convenu expressément que les actions détenues par une autre société peuvent faire l’objet d’une acquisition forcée décidée par le conseil d'administration lorsque le contrôle de la société actionnaire vient à changer de mains par quelques procédés juridiques et quelques raisons que ce soient sauf en cas de fusion ou d’absorption de la société actionnaire. Le contrôle d’une société est la détention effective du pouvoir de décision au sein de cette société. Une personne physique ou morale est présumée détenir le contrôle d’une société : 1. Lorsqu’elle détient, directement ou indirectement ou par ou par personne interposée, plus de la moitié des droits de vote d’une société ; 2. Lorsqu’elle dispose de plus de la moitié des droits de vote d’une société en vertu d’un accord ou d’accords conclus avec d’autres associés de cette société. Le changement de contrôle doit être constaté par une délibération du conseil d'administration qui indique les opérations ou les indices dont il déduit ledit changement. ontrôle doit être constaté par une délibération du conseil d'administration qui indique les opérations ou les indices dont il déduit ledit changement. La décision d’acquisition du conseil, accompagnée de la délibération ci-dessus mentionnée, est adressée par lettre recommandée avec accusé de réception à la société actionnaire. Dans les trois mois de la décision d’acquisition, la société doit désigner les actionnaires ou les tiers qui se portent acquéreurs des actions en cause ainsi que le prix qui est offert. Dans le cas où la société actionnaire n’accepte pas le prix proposé, celui-ci est déterminé dans les conditions prévues au paragraphe 2 ci-devant. Si la société ne présente pas d’acquéreur dans les trois mois de la décision d’acquisition, celle-ci est réputée caduque. Article 17. – Nantissement des actions. – Les actionnaires peuvent consentir un nantissement sur tout ou partie des actions dont ils sont propriétaires au profit de créanciers en garantie de toutes obligations. Le nantissement doit être constitué par acte authentique ou sous seing privé dûment enregistré et être inscrit sur le registre des actions nominatives détenues par la société. constitué par acte authentique ou sous seing privé dûment enregistré et être inscrit sur le registre des actions nominatives détenues par la société. Il doit, à peine de nullité, comporter les mentions suivantes : - les prénoms, noms et domiciles du créancier, du débiteur et du constituant du nantissement si celui-ci est un tiers ; - le siège social et le numéro d'immatriculation au nouveau registre du commerce de la société ; - le nombre et, le cas échéant, les numéros des actions nanties ; - le montant de la créance garantie ; - les conditions d'exigibilité de la dette principale et des intérêts ; - l'élection de domicile du créancier dans le ressort de la juridiction de la Société. nditions d'exigibilité de la dette principale et des intérêts ; - l'élection de domicile du créancier dans le ressort de la juridiction de la Société. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 209 Le projet de nantissement doit obligatoirement être adressé à la société par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec accusé de réception indiquant les mentions visées au paragraphe ci-dessus. Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement, ce consentement emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée du nantissement. Même si elle a donné son consentement, la société en cas de réalisation du nantissement, peut acheter sans délai les actions nanties en réduisant son capital social. Le consentement résulte soit d’une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la réception du projet de nantissement. Article 18 – Indivisibilité des actions – Usufruit. – Les actions sont indivisibles à l’égard de la société. Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l’un d’eux ou par un mandataire commun de leur choix. a société. Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l’un d’eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d’accord entre eux sur le choix du mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce du ressort, ou à défaut par le président du tribunal de grande instance, statuant à bref délai ou selon toute procédure d’urgence reconnue par la loi à la demande du copropriétaire le plus diligent. Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d’actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l’exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la société par lettre recommandée adressée au siège social, la société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait après l’expiration d’un délai d’un mois suivant la réception de la lettre recommandée ou simple avec avis de réception. Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit d’assister à toutes les assemblées générales. Article 19. – Droits et obligations attachés aux actions. tions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit d’assister à toutes les assemblées générales. Article 19. – Droits et obligations attachés aux actions. – Chaque action donne droit dans les bénéfices et l’actif social à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu’à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe. La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales. Les héritiers, successeurs, créanciers, ayants droit ou autres représentants d’un actionnaire ne peuvent requérir l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s’immiscer dans les actes de son administration, ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales. Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit x inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales. Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 210 quelconque, ou encore en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution d’actions, ou en conséquence d’une augmentation ou d’une réduction du capital, d’une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d’actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l’achat ou de la vente des actions nécessaires. Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l’existence de la société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions, des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d’être supportées par la société, avant de procéder à toute répartition ou remboursement, de telle manière que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de même catégorie reçoivent la même somme nette. Article 20. – Emission d’obligations et autres valeurs mobilières. ouissance respectives, les actions de même catégorie reçoivent la même somme nette. Article 20. – Emission d’obligations et autres valeurs mobilières. – La société peut émettre des obligations hypothécaires ou non, par décision de l’assemblée générale, qui en détermine le type, le taux d’intérêt, le taux d’émission ainsi que les conditions d’amortissement et de remboursement. Si l’obligation est émise au porteur, elle est signée par deux administrateurs mandatés à cet effet par le conseil d’administration. La société peut émettre d’autres valeurs mobilières, par décision de l’assemblée générale, qui en détermine les modalités. TITRE III – ASSEMBLEES GENERALES Article 21. –Définition. Prérogatives. Convocation. Réunion. – L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires et constitue le pouvoir souverain de la société. A ce titre, sous réserve des pouvoirs dévolus au conseil d’administration, elle dispose des pouvoirs qui lui sont accordés par la loi et par les présents statuts.. Les décisions prises par l’assemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires, même absents ou dissidents. Trois types d’assemblée générale peuvent se réunir : l’assemblée générale ordinaire, l’assemblée générale extraordinaire et les assemblées spéciales. Trois types d’assemblée générale peuvent se réunir : l’assemblée générale ordinaire, l’assemblée générale extraordinaire et les assemblées spéciales. Les assemblées générales sont convoquées par le président du conseil d’administration ou, à défaut, par l’administrateur délégué ou par le commissaire aux comptes ou encore par toute personne légalement habilitée à cet effet. Les assemblées générales sont tenues au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation, qui doit être réceptionnée quinze jours au moins avant la date de l’assemblée, est effectuée, par un avis publié dans le journal officiel reconnu comme tel par les lois et règlements en vigueur ou par une résolution de l’assemblée générale, et par lettre recommandée ou simple avec avis de réception adressée à chaque actionnaire soit par toute autre moyen dont l’authenticité peut être attestée. Si les actionnaires réunis en assemblée générale sont tous présents, ils peuvent décider, à l’unanimité, de renoncer aux formalités de convocation. Dans ce cas, l’assemblée délibère ssemblée générale sont tous présents, ils peuvent décider, à l’unanimité, de renoncer aux formalités de convocation. Dans ce cas, l’assemblée délibère Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 211 valablement sans tenir compte de l’accomplissement desdites formalités. Lorsque l’assemblée n’a pu valablement délibérer à défaut de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée sont convoquées six jours au moins à l’avance dans les mêmes formes que la première assemblée et l’avis de convocation rappelle la date de la première et reproduit son ordre du jour. Les avis et lettres de convocation doivent mentionner l’ordre du jour arrêté par l’auteur de la convocation. Article 22. – Ordre du jour. Délibérations. Vote. – L’assemblée ne peut délibérer que sur les questions inscrites à l’ordre du jour, lequel est arrêté par l’auteur de la convocation. Elle peut, toutefois, en toutes circonstances révoquer un ou plusieurs administrateurs. Un ou plusieurs actionnaires représentant vingt pour cent du capital peuvent, en s’adressant au conseil d’administration en temps utile, requérir l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions. ent du capital peuvent, en s’adressant au conseil d’administration en temps utile, requérir l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’assister aux assemblées générales et participer aux délibérations personnellement ou par mandataire dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires. En cas de vote par correspondance, seuls les formulaires de vote reçus par la société trois jours avant la date de l’assemblée seront pris en compte. Article 23. – Bureau. Procès-verbal. – Les assemblées sont présidées par le président du conseil d’administration ou par l’administrateur le plus ancien présent à l’assemblée. A défaut, l’assemblée élit elle-même son président. En cas de convocation par un commissaire aux comptes ou par mandataire de justice, l'assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. Une feuille de présence contenant les indications prévues par la loi ou par une résolution de l’assemblée générale est établie lors de chaque assemblée. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires présents et acceptants qui disposent par eux-mêmes ou comme mandataires du plus grand nombre de voix. Le bureau ainsi constitué désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires. es ou comme mandataires du plus grand nombre de voix. Le bureau ainsi constitué désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires. Les procès-verbaux de délibérations sont dressés et leurs copies ou extraits sont délivrés et certifiés conformément à la loi. Ils font l’objet des formalités prévues par les lois et règlements, notamment pour leur authentification, leur inscription au nouveau registre du commerce et leur publicité au Journal Officiel. Article 24. –Quorum. – vote. – Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l’ensemble des actions composant le capital et dans les assemblées spéciales sur l’ensemble des dinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l’ensemble des actions composant le capital et dans les assemblées spéciales sur l’ensemble des Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 212 actions de la catégorie intéressée, le tout après déduction des actions privées du droit de vote en application des dispositions légales. Chaque actionnaire dispose d’un droit de vote proportionnel au nombre d’actions dont il est propriétaire.Le vote s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée ou les actionnaires. Toutefois, le nombre maximal de voix dont peut disposer un actionnaire est limité ainsi qu’il suit en vertu de l’article 1er, 8°, c de l’arrêté royal du 22 juin 1926 : « nul ne peut prendre part au vote pour un nombre de voix dépassant la cinquième partie du nombre de voix attachées à l’ensemble des titres ou les deux cinquièmes du nombre de voix attachées aux titres représentés ». Cette limitation cessera de produire effet si la disposition législative qui l’édicte venait à être abrogée ou devenait facultative en vertu de la loi. Article 25. – Décisions de l’actionnaire unique. – Tant que la société est unipersonnelle, l'Etat, actionnaire unique, exerce les pouvoirs dévolus par les présents statuts aux assemblées générales. . – Tant que la société est unipersonnelle, l'Etat, actionnaire unique, exerce les pouvoirs dévolus par les présents statuts aux assemblées générales. En conséquence, l’actionnaire unique prend toutes les décisions devant être prises en assemblée et qui sont de la compétence de l’assemblée générale ordinaire ou de l’assemblée générale extraordinaire. Les décisions prises par l’actionnaire unique revêtent la forme de procès-verbaux qui sont versées aux archives de la société. Il veille à ce que ses décisions soient prises dans les délais consignés dans le procès-verbal et que les formalités subséquentes soient remplies également dans les délais requis. Article 26. – Assemblée générale ordinaire. – L’assemblée générale ordinaire se réunit une fois l’an, dans les trois mois de la clôture de chaque exercice. Elle statue notamment sur les comptes de l’exercice, la décharge, la nomination et la révocation des membres des organes sociaux. L’assemblée générale ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possèdent au moins la moitié des actions ayant droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis. sentés ou votant par correspondance possèdent au moins la moitié des actions ayant droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis. L’assemblée générale ordinaire statue à la majorité absolue des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance. Article 27 – Assemblée générale extraordinaire. – L’assemblée générale extraordinaire se réunit autant de fois que l’exige l’intérêt de la société. Elle a seule compétence pour modifier les statuts. Elle a également compétence pour prendre les décisions qui requièrent la modification des statuts, notamment l’augmentation du capital, le changement d’objet social, et, d’une manière générale, toutes les questions ne relevant pas de la compétence de l’assemblée générale ordinaire notamment la nomination, la révocation, le retrait des mandats, la démission acceptée intervenue en dehors de l’assemblée générale ordinaire. Elle ire notamment la nomination, la révocation, le retrait des mandats, la démission acceptée intervenue en dehors de l’assemblée générale ordinaire. Elle Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 213 ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf dans le cas des opérations résultant des regroupements d’actions régulièrement effectuées. L’assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, la moitié des actions ayant droit de vote. La deuxième assemblée peut être convoquée à une date postérieure de deux mois au plus si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions. L’assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des trois quarts des voix des actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance. Toutefois : - les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices et primes d’émission sont décidées aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires ; - Le changement de nationalité de la société est décidé à l’unanimité des actionnaires. Article 28. – Assemblées spéciales. – Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d’une catégorie d’actions déterminée. imité des actionnaires. Article 28. – Assemblées spéciales. – Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d’une catégorie d’actions déterminée. La décision d’une assemblée générale extraordinaire de modifier les droits relatifs à une catégorie d’actions, n’est définitive qu’après approbation par l’assemblée générale des actionnaires de cette catégorie. Elles ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, la moitié et, sur deuxième convocation, le quart des actions ayant droit de vote, et dont il est envisagé de modifier les droits. Elles statuent à la majorité des trois quarts des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance. Article 29. – Droit de communication des actionnaires. – Le droit de communication des actionnaires, la nature des documents mis à leur disposition et les modalités de leur mise à disposition ou de leur envoi s’exercent dans les conditions déterminées par les articles 84, 85 et 95 du décret du 27 février 1887 sauf dispositions légales contraires. leur envoi s’exercent dans les conditions déterminées par les articles 84, 85 et 95 du décret du 27 février 1887 sauf dispositions légales contraires. En ce qui concerne l’assemblée générale ordinaire annuelle, tout actionnaire a le droit, pour lui-même ou par le mandataire qu’il a nommément désigné pour le représenter à l’assemblée générale, de prendre connaissance au siège social : 1. de l’inventaire, des états financiers de synthèse et de la liste des administrateurs lorsqu’un conseil d’administration a été constitué ; 2. des rapports du commissaire aux comptes et du conseil d’administration ou de l’administrateur général qui sont soumis à l’assemblée ; 3. Le cas échéant, du texte de l’exposé des motifs, des résolutions proposées, ainsi que des renseignements concernant les candidats au conseil d’administration ou au poste d’administrateur général ; s, des résolutions proposées, ainsi que des renseignements concernant les candidats au conseil d’administration ou au poste d’administrateur général ; Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 214 4. de la liste des actionnaires ; 5. du montant global certifié par les commissaires aux comptes des rémunérations versées aux dix ou cinq dirigeants sociaux et salariés les mieux rémunérés selon que l’effectif de la société excède ou non deux cents salariés. Sauf en ce qui concerne l’inventaire, le droit pour l’actionnaire de prendre connaissance emporte celui de prendre copie à ses frais. Le droit de prendre connaissance s’exerce durant les quinze jours qui précèdent la tenue de l’assemblée générale. En ce qui concerne les assemblées autres que l’assemblée générale ordinaire annuelle, le droit de prendre connaissance porte sur le texte des résolutions proposées, le rapport du conseil d’administration et le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes ou du liquidateur. TITRE IV. – ADMINISTRATION. SURVEILLANCE Chapitre I. – Conseil d’administration. – Article 30. – Composition. Désignation des administrateurs. Durée des fonctions. Responsabilité – La société est administrée par un conseil d’administration d’un minimum de trois membres et d’un maximum de neuf membres. fonctions. Responsabilité – La société est administrée par un conseil d’administration d’un minimum de trois membres et d’un maximum de neuf membres. En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l’assemblée générale ordinaire. L’assemblée générale extraordinaire pourra, , requérir que chaque administrateur soit, pendant toute la durée de ses fonctions, propriétaire d’un nombre déterminé d’actions de la société. La durée des fonctions des administrateurs est de quatre années. Ces fonctions prennent fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire, qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat de l’administrateur intéressé. Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à la société, un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s’il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. responsabilités que s’il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Le mandat du représentant permanent lui est accordé pour la durée de celui de la personne morale qu’il représente. Il doit être renouvelé à chaque renouvellement de mandat de celle-ci. t lui est accordé pour la durée de celui de la personne morale qu’il représente. Il doit être renouvelé à chaque renouvellement de mandat de celle-ci. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 215 Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai à la société par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, cette révocation ainsi que l’identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès, de démission du représentant permanent ou pour toute autre cause qui l’empêcherait d’exercer son mandat. Les administrateurs ne sont que les mandataires de la société. Ils ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société. Ils sont responsables conformément au droit commun de l’exécution du mandat qu’ils ont reçu et des fautes commises dans leur gestion. Article 31. – Limite d’âge. – Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé soixante-dix ans d’âge, sa nomination a pour effet de porter à plus d’un tiers des membres du conseil le nombre d’administrateurs ayant dépassé cet âge. ixante-dix ans d’âge, sa nomination a pour effet de porter à plus d’un tiers des membres du conseil le nombre d’administrateurs ayant dépassé cet âge. Si cette proposition est dépassée, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel le dépassement aura lieu. Article 32. – Vacance du mandat d’administrateur. – En cas de vacance par décès ou démission d’un ou plusieurs administrateurs, le conseil d’administration convoque immédiatement l’assemblée générale en vue de compléter l’effectif du conseil. Ces nominations doivent intervenir obligatoirement dans les trois mois de la vacance. Lorsque le nombre d’administrateurs devient inférieur au minimum statutaire, le Conseil d’Administration procède comme à l’alinéa précédant. L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. Article 33. – Président du conseil d’administration. – Le conseil d’administration élit, à la majorité simple, parmi ses membres personnes physiques un président et détermine sa rémunération. Il fixe la durée des fonctions du président qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. iques un président et détermine sa rémunération. Il fixe la durée des fonctions du président qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Nul ne peut être nommé président du conseil d’administration s’il est âgé de plus de soixante- dix ans. Si le président en fonction vient à dépasser cet âgé, il est réputé démissionnaire d’office. Nul ne peut exercer simultanément plus de deux mandats de président de conseil d’administration de sociétés par actions à responsabilité limitée ayant leur siège en République Démocratique du Congo. Le Président du Conseil d'Administration représente la Société vis-à-vis des tiers. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 216 Le président du conseil d'administration préside les réunions du conseil d'administration et les assemblées générales. Il doit veiller à ce que le conseil d'administration assume le contrôle de la gestion de la société confiée à l'administrateur délégué. A toute époque de l'année, le président du conseil d'administration opère les vérifications qu'il juge opportunes et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission. Le mandat du président du conseil d'administration est renouvelable. En cas d’absence ou d’empêchement du président, la réunion du conseil d’administration est présidée par le doyen d’âge parmi les administrateurs présents et acceptants. Le conseil d’administration peut nommer un secrétaire, parmi ses membres ou en dehors d’eux. Article 34. – Délibérations du conseil. – Le conseil d’administration se réunit trimestriellement et chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, sur convocation du président. u conseil. – Le conseil d’administration se réunit trimestriellement et chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, sur convocation du président. Toutefois, le président du Conseil d’administration a le devoir de convoquer celui-ci à la demande du tiers des membres lorsque l’intérêt de la société l’exige même si celui-ci s’est réuni depuis moins de trois mois. La réunion a lieu au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation, qui mentionne l’ordre du jour, doit intervenir au moins cinq jours à l’avance par lettre au porteur avec avis de réception, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication moderne dont l’authenticité peut être établie. La convocation peut être verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent. Le conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents. Tout administrateur empêché peut donner par écrit à un des autres administrateurs pouvoir de le représenter à une réunion du conseil d'administration. Aucun administrateur ne peut représenter plus d'un administrateur. Les décisions du conseil sont prises à la majorité absolue des membres présents ou représentés. La voix du président de séance est prépondérante. eur. Les décisions du conseil sont prises à la majorité absolue des membres présents ou représentés. La voix du président de séance est prépondérante. Toutefois, les décisions ci-après ne peuvent être prises qu’à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés : création de filiales, investissements d’un montant supérieur à l’équivalent en francs congolais de cinq cent mille dollars américains. Il est tenu un registre de présence qui est émargé par les administrateurs participant à la réunion du conseil d’administration. Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par les procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur. Les procès-verbaux sont signés par le président de séance et par un administrateur ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations du conseil d’administration sont nce et par un administrateur ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations du conseil d’administration sont Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 217 valablement certifiées par le président ou l’administrateur délégué qui prend les dispositions nécessaires à l’accomplissement des formalités légales. Article 35 – Pouvoirs du conseil d’administration. – Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il les exerce dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi et les statuts aux assemblées d’actionnaires. Il a notamment les pouvoirs suivants, lesquels sont énonciatifs et non limitatifs : 1. Il précise les objectifs de la société et l'orientation qui doit être donnée à son administration. 2. Il exerce un contrôle permanent de la gestion assurée, selon le mode de direction retenu, par l’administrateur délégué. 3. Il arrête les comptes de chaque exercice. 4. Il arrête par périodes annuelles des indicateurs quantitatifs et qualitatifs permettant d'évaluer les performances de la société ainsi que leurs dirigeants. 5. Il approuve les primes sur la base des résultats atteints conformément aux textes en vigueur. 6. ormances de la société ainsi que leurs dirigeants. 5. Il approuve les primes sur la base des résultats atteints conformément aux textes en vigueur. 6. Il confie à un ou plusieurs de ses membres des tâches spécifiques en cas de besoin. Le conseil d'administration arrête également les états financiers de synthèse et le rapport de gestion sur l'activité de la société qui sont soumis à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte en cause dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire à constituer cette preuve. Le conseil d’administration, peut notamment entreprendre toutes les opérations qui entrent dans l’objet social ainsi que tous apports, cessions, souscriptions, commandites, associations, participations ou interventions financières relatifs auxdites opérations. ainsi que tous apports, cessions, souscriptions, commandites, associations, participations ou interventions financières relatifs auxdites opérations. La société est représentée en justice par le conseil d’administration lequel peut intenter, former ou soutenir au nom de la société toutes actions, tant en demande qu’en défense, devant toutes juridictions, exercer tous recours, poursuivre l’exécution des décisions intervenues, signer tous actes, procurations, documents ou pièces quelconques, subdéléguer son pouvoir dans la limite et pour la durée qu’il détermine. Le conseil d’administration peut conférer à un ou à plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés. Le conseil crée en son sein un comité de stratégies, un comité d’audit et un comité de gouvernance. D’une manière générale et en tant que de besoin, il peut décider de la création de comités d’études chargés d’étudier les questions que le conseil ou son président leur soumet. en tant que de besoin, il peut décider de la création de comités d’études chargés d’étudier les questions que le conseil ou son président leur soumet. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 218 L’assemblée générale extraordinaire peut limiter les pouvoirs du conseil d’administration en soumettant certaines de ses décisions à une autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire. Toutefois, ces limitations de pouvoirs sont inopposables aux tiers de bonne foi. Chapitre II. – Direction générale. Rémunérations – Article 36. – Administrateur délégué. Délégation de pouvoirs. – Le conseil d’administration délègue, dès sa première réunion, à l’administrateur délégué qu’il choisit parmi ses membres, les pouvoirs nécessaires pour lui permettre d’assurer la gestion courante de la société. Il est assisté éventuellement d’un directeur général adjoint nommé par le conseil, parmi ses membres ou en dehors d’eux, dont le conseil fixe les pouvoirs L’administrateur délégué assure la gestion courante de la société. . Il peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs directeurs nommés par le conseil d’administration. Il rend compte de sa gestion au conseil dont il suit les directives. Le conseil fixe la durée des fonctions de l’administrateur délégué qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. t il suit les directives. Le conseil fixe la durée des fonctions de l’administrateur délégué qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Le mandat de l’administrateur délégué est renouvelable. Les mêmes principes s’appliquent au directeur général adjoint lorsqu’il est choisi parmi les administrateurs. Le conseil d'administration peut limiter les pouvoirs de l'administrateur délégué en soumettant certaines de ses décisions à une autorisation préalable du conseil d'administration. Toutefois, ces limitations de pouvoirs sont inopposables aux tiers de bonne foi. L’administrateur délégué peut substituer partiellement dans ses pouvoirs tous mandataires spéciaux qu’il avisera. La limite d’âge est fixée à soixante-dix ans accomplis pour l’exercice des fonctions d’administrateur délégué et de directeur général adjoint, les fonctions de l’intéressé prenant fin à l’issue de la première assemblée générale ordinaire annuelle suivant la date de son anniversaire. L’administrateur délégué et le directeur général adjoint ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société. Ils sont responsables conformément au droit commun de l’exécution du mandat qu’ils ont reçu et des fautes commises dans leur mission. s de la société. Ils sont responsables conformément au droit commun de l’exécution du mandat qu’ils ont reçu et des fautes commises dans leur mission. Les dispositions des articles 108 et 109 du décret du 27 février 1887 relatives à la responsabilité des gérants de la société privée à responsabilité limitée leur sont applicables mutatis mutandis ; en vertu d’une clause pénale attachée à un engagement contractuel qu’ils prennent avant ou au moment de leur entrée en fonction. Article 37. – Signature sociale. – Tous actes engageant la société, autres que les actes de gestion journalière, tous pouvoirs, toutes procurations, sont signés par deux personnes titulaires d'une délégation donnée par une délibération spéciale du conseil d'administration. irs, toutes procurations, sont signés par deux personnes titulaires d'une délégation donnée par une délibération spéciale du conseil d'administration. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 219 Article 38. – Rémunération des dirigeants sociaux. – L’assemblée générale ordinaire peut allouer aux administrateurs une somme fixe annuelle à titre de jetons de présence. Le montant fixé par l’assemblée générale reste maintenu jusqu’à décision contraire. La répartition des jetons de présence entre les administrateurs est décidée librement par le conseil d’administration. Il peut être alloué, par le conseil d’administration, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs. Ces rémunérations, portées en charge d’exploitation, sont soumises à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire. La rémunération et tout avantage en nature du président du conseil d’administration ainsi que ceux de l’administrateur délégué et du directeur général adjoint sont fixés par le conseil d’administration. Aucune autre rémunération, permanente ou non, que celle prévue ci-dessus, ne peut être accordée aux administrateurs. Article 39. – Conventions réglementées. autre rémunération, permanente ou non, que celle prévue ci-dessus, ne peut être accordée aux administrateurs. Article 39. – Conventions réglementées. – Il est interdit aux administrateurs de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements auprès de tiers. Cette interdiction s’applique à l’administrateur délégué et au directeur général adjoint ainsi qu’aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s’applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ainsi visées ainsi qu’à toute personne interposée. A l’exception des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, toute convention intervenant entre la société et l’un de ses administrateurs ou son administrateur délégué ou encore le directeur général adjoint, soit directement ou indirectement, soit par personne interposée est soumise à une procédure d’autorisation identique à celle prévue par l’article 70 du décret du 27 février 1887 pour les sociétés privées à responsabilité limitée. Article 40. – Censeurs. ion identique à celle prévue par l’article 70 du décret du 27 février 1887 pour les sociétés privées à responsabilité limitée. Article 40. – Censeurs. – L’assemblée générale ordinaire peut procéder à la nomination de censeurs choisis parmi les actionnaires ou en dehors d’eux. Le nombre de censeurs ne peut excéder quatre. Les censeurs sont nommés pour une durée de quatre ans renouvelable. Leurs fonctions prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent leurs fonctions. Les censeurs ont pour mission de veiller à la stricte application des statuts. Ils sont convoqués aux réunions du conseil d’administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative. La rémunération des censeurs est fixée par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires. et prennent part aux délibérations avec voix consultative. La rémunération des censeurs est fixée par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 220 Chapitre III. – Surveillance. – Article 41. – Commissaires aux comptes : Statut et prérogatives. – L’assemblée générale ordinaire des actionnaires désigne, pour un mandat d’une durée de trois exercices sociaux, renouvelable, un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non. Le commissaire aux comptes est révocable par l’assemblée générale statuant à la majorité simple. Le commissaire aux comptes a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Il peut prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et, généralement, de toutes les écritures de la société. Le commissaire aux comptes doit soumettre à l’assemblée générale les résultats de sa mission, avec les propositions qu’il croit convenables, et lui faire connaître le mode d’après lequel il a contrôlé les inventaires. Ces résultats font l’objet d’un rapport dans lequel il porte à la connaissance du conseil d'administration : 1. les contrôles et vérifications auxquels ils ont procédés et les différents sondages auxquels ils se sont livrés ainsi que leurs résultats ; 2. on : 1. les contrôles et vérifications auxquels ils ont procédés et les différents sondages auxquels ils se sont livrés ainsi que leurs résultats ; 2. les postes du bilan et des autres documents comptables auxquels des modifications leur paraissent devoir être apportées, en faisant toutes les observations utiles sur les méthodes d'évaluation utilisées pour l'établissement de ces documents ; 3. les irrégularités et les inexactitudes qu'ils auraient découvertes ; 4. les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci-dessus sur les résultats de l'exercice comparés à ceux du dernier exercice. Ce rapport est mis à la disposition du président du conseil d'administration avant la réunion du conseil d'administration qui arrête les comptes de l'exercice. Chaque semestre, le conseil d'administration remet au commissaire aux comptes un état résumant la situation active et passive de la société. Les émoluments du commissaire aux comptes consistent en une somme fixe, imputable sur les frais généraux de la société, déterminée par l’assemblée générale au début et pour la durée du mandat. Ces émoluments peuvent être modifiés de commun accord, et être prélevés mensuellement. Les commissaires aux comptes ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société. et être prélevés mensuellement. Les commissaires aux comptes ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société. Ils sont responsables conformément au droit commun de l’exécution du mandat qu’ils ont reçu et des fautes commises dans leur mission. Article 42 – Commissaires aux comptes : Vacance. – En cas de vacance d’un commissaire aux comptes, le conseil d’administration convoque une assemblée générale pour pourvoir à son remplacement. cance. – En cas de vacance d’un commissaire aux comptes, le conseil d’administration convoque une assemblée générale pour pourvoir à son remplacement. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 221 Le commissaire aux comptes désignés dans ces conditions, n’est nommé que pour le temps nécessaire à l’achèvement du mandat du commissaire aux comptes qu’il remplace. TITRE V. – ECRITURES SOCIALES. BILAN. REPARTITION Article 43. – Ecritures sociales. - L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement, le premier exercice social, après transformation de l’entreprise publique en société commerciale, commence à la date du dépôt au greffe des présents statuts et se termine le trente et un décembre de l’année en cours. Le conseil d’administration tient une comptabilité régulière des opérations sociales. Il dresse les comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce. Chaque année, le trente et un décembre, les livres sont arrêtés, l’exercice clôturé et un inventaire est dressé par les soins du conseil d’administration. Cet inventaire contient l’indication des valeurs mobilières et immobilières ainsi que toutes les créances et dettes de la société. l d’administration. Cet inventaire contient l’indication des valeurs mobilières et immobilières ainsi que toutes les créances et dettes de la société. Une annexe mentionne, en résumé, tous ses engagements, les cautionnements et autres garanties, ainsi que les dettes et créances de chaque actionnaire, administrateur ou commissaire aux comptes, à l’égard de la société. Le bilan mentionne séparément l’actif immobilisé, l’actif réalisable et, au passif, les dettes de la société, les obligations, les dettes avec hypothèque ou gage et les dettes sans garantie réelle. Le conseil d’administration remet aux commissaires aux comptes les pièces avec un rapport sur les opérations de la société, quarante jours au moins avant l’assemblée générale ordinaire, celle-ci devant obligatoirement se tenir avant le trente et un mars de chaque année ; les commissaires établissent un rapport contenant leurs propositions. Article 44. – Répartition. - L’excédant favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et amortissements nécessaires, constitue le bénéfice net. Pour chaque exercice social, il sera fait sur le bénéfice, s’il en est, un prélèvement de dix pour cent au moins destiné à la formation du fonds de réserve. Ce prélèvement deviendra facultatif lorsque la réserve aura atteint le cinquième du montant du capital social. iné à la formation du fonds de réserve. Ce prélèvement deviendra facultatif lorsque la réserve aura atteint le cinquième du montant du capital social. L’excédant favorable, ou en cas de prélèvement, le surplus, peut être partagé entre les actionnaires, en proportion des actions qu’ils possèdent, chaque action donnant un droit égal. Cependant, tout ou partie du solde après prélèvement pourra être affecté par l’assemblée générale soit à un report à nouveau, soit à des amortissements extraordinaires ou encore à tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non. Aucune répartition de bénéfice ne peut être faite aux actionnaires, si le capital est en perte, tant que celui-ci n’a pas été reconstitué ou réduit dans une mesure correspondante. e ne peut être faite aux actionnaires, si le capital est en perte, tant que celui-ci n’a pas été reconstitué ou réduit dans une mesure correspondante. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 222 L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant les postes de réserves sur lesquels ces prélèvements sont opérés. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. La perte de l'exercice est inscrite au report à nouveau à l'effet d'être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à son apurement complet. Article 45. – Paiement des dividendes. – Les modalités de mise en paiement des dividendes sont déterminées par l'assemblée générale ou, suivant délégation de celle-ci, par le conseil d'administration. En tout état de cause, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit intervenir dans un délai précis, déterminé par l’assemblée générale et courant à compter de la clôture de l'exercice, dans le respect des lois et règlements en vigueur. délai précis, déterminé par l’assemblée générale et courant à compter de la clôture de l'exercice, dans le respect des lois et règlements en vigueur. L'assemblée générale a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions. La société ne peut exiger des actionnaires aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle- ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. L'action en répétition est prescrite trois ans après la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits. Article 46. – Publicité. - Dans le mois de leur approbation par l’assemblée générale, le bilan, le tableau de formation du résultat et les autres tableaux annexes sont déposés, par les soins du conseil d’administration ou d’un mandataire spécial, au greffe du tribunal de commerce, ou à défaut au greffe du tribunal de grande instance, dans le ressort duquel se trouve le siège social. TITRE VI. , au greffe du tribunal de commerce, ou à défaut au greffe du tribunal de grande instance, dans le ressort duquel se trouve le siège social. TITRE VI. – PERTE DE CAPITAUX PROPRES. ACHAT PAR LA SOCIETE. TRANSFORMATION. PROROGATION. DISSOLUTION. LIQUIDATION Article 47. – Perte des capitaux propres. – Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. ait apparaître cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 223 Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions légales, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputée sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social. En cas d'inobservation des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de même si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. Article 48 – Achat par la société d’un bien appartenant à un actionnaire. ssolution, si au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. Article 48 – Achat par la société d’un bien appartenant à un actionnaire. – Lorsque la société, dans les deux ans suivant son immatriculation, acquiert un bien appartenant à un actionnaire et dont la valeur est au moins égale à un dixième du capital social, un commissaire, chargé d'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur de ce bien, est désigné par décision de justice à la demande du président du conseil d'administration. Le rapport du commissaire est mis à la disposition des actionnaires. L'assemblée générale ordinaire statue sur l'évaluation du bien, à peine de nullité de l'acquisition. Le vendeur n'a voix délibérative, ni pour lui-même ni comme mandataire. Ces dispositions ne sont pas applicables lorsque l'acquisition est faite en bourse ou sous le contrôle d'une autorité judiciaire ou dans le cadre des opérations courantes de la société et conclues à des conditions normales. Article 49. – Transformation. – La société peut se transformer en Société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires les bilans de ses deux premiers exercices. sformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires les bilans de ses deux premiers exercices. La décision de transformation est prise sur le rapport des commissaires aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social. Lors de l’entrée en vigueur de la législation OHADA en République Démocratique du Congo, la société sera transformée en société anonyme, les modifications statutaires requises à cette fin étant soumises à l’assemblée générale extraordinaire. Article 50. – Prorogation. – Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le conseil d'administration doit réunir l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires à l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la Société doit être prorogée. Les actionnaires qui s'opposeront à ladite prorogation auront l'obligation de céder leurs actions aux autres actionnaires dans le délai de trois mois à compter de la délibération de l'assemblée générale ayant décidé la prorogation, sur demande expresse de ces derniers par lettre recommandée avec avis de réception. délibération de l'assemblée générale ayant décidé la prorogation, sur demande expresse de ces derniers par lettre recommandée avec avis de réception. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 224 Sauf prorogation régulière, la dissolution de la société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Article 51 – Liquidation. – La société peut, en tout temps, être dissoute aux conditions requises pour la modification des statuts. Après sa dissolution, la société est réputée exister pour sa liquidation. Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation à l’amiable de la société obéira aux règles ci-après : 1. Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire nomment, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération. Cette nomination met fin aux fonctions des administrateurs et, sauf décision contraire de l'assemblée, à celles des commissaires aux comptes. 2. Le mandat des liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation. L'assemblée générale ordinaire peut toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs. 3. ée de la liquidation. L'assemblée générale ordinaire peut toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs. 3. Les liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif, sous réserve des dispositions de l’alinéa suivant. Ils pourront intenter et soutenir toutes actions pour la société, recevoir tous paiements, donner mainlevée avec ou sans quittance, réaliser toutes valeurs mobilières de la société, endosser tous effets de commerce, transiger ou compromettre sur toutes contestations, aliéner les immeubles de la société par adjudication publique s’ils jugent la vente nécessaire pour payer les dettes sociales. Toutefois, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise pour que les liquidateurs puissent réaliser certaines opérations, à savoir : continuer, jusqu’à réalisation de l’avoir social, l’industrie ou le commerce de la société ; emprunter pour régler les dettes sociales ; créer des effets de commerce ; hypothéquer les biens de la société ; les donner en gage ; aliéner ses immeubles, même de gré à gré, et faire apport de tout ou partie de l’avoir social à d’autres sociétés quel que soit leur objet. en gage ; aliéner ses immeubles, même de gré à gré, et faire apport de tout ou partie de l’avoir social à d’autres sociétés quel que soit leur objet. Le ou les liquidateurs auront conjointement ou séparément selon décision de l’assemblée générale, qualité pour représenter, la société à l'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense. Au cours de la liquidation, les assemblées générales sont réunies aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Elles sont présidées par l'un des liquidateurs ou, en son absence, par l'actionnaire disposant du plus grand nombre de voix. Elles délibèrent aux mêmes conditions de quorum et de majorité qu'avant la dissolution. 4. En fin de liquidation, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat. Ils constatent, dans les mêmes conditions, la clôture de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat. Ils constatent, dans les mêmes conditions, la clôture de la Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 225 liquidation. Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, ou à défaut par décision du tribunal de grande instance, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé. Le montant des capitaux propres subsistant, après remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions. 5. Lors du remboursement du capital, la charge de tous impôts que la société aurait l’obligation de retenir à la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé à chacune d’elles sans qu’il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d’émission ni de l’origine des diverses actions. TITRE VII. – ELECTION DE DOMICILE. DROIT COMMUN. ARBITRAGE Article 52 – Election de domicile. s dates d’émission ni de l’origine des diverses actions. TITRE VII. – ELECTION DE DOMICILE. DROIT COMMUN. ARBITRAGE Article 52 – Election de domicile. - Tout actionnaire, administrateur et commissaire aux comptes qui ne réside pas dans la municipalité où se trouve le siège social, est tenu de faire élection de domicile au siège social pour la durée de ses fonctions et pour ce qui concerne l’exercice de ses droits, l’exécution de son mandat et des présents statuts. A défaut d’élection de domicile dûment signifiée à la société, le domicile est censé être élu au siège social où toutes communications, sommations, significations seront valablement faites. Les actionnaires pourront cependant désigner une personne résidant dans l’agglomération du siège social à qui seront valablement adressées les convocations. Article 53. – Droit commun. - Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties entendent se conformer entièrement à la législation en vigueur en République Démocratique du Congo et, en conséquence, les dispositions de cette législation auxquelles il n’est pas dérogé licitement sont réputées inscrites dans les statuts et les autres clauses qui seraient contraires aux dispositions impératives de cette législation sont réputées non écrites. Article 54. ans les statuts et les autres clauses qui seraient contraires aux dispositions impératives de cette législation sont réputées non écrites. Article 54. – Contestations Toutes contestations qui pourront s’élever pendant le cours de la société ou de la liquidation, soit entre les actionnaires, soit entre la société et les actionnaires eux-mêmes, concernant l’interprétation ou l’exécution de présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux cours et tribunaux compétents, à défaut d’être réglées à l’amiable. TITRE VIII. – ETAT DESCRIPTIF DU PATRIMOINE SOCIAL ET ENGAGEMENTS SOCIAUX Article 55. – Etat descriptif du patrimoine social. – Un état descriptif du patrimoine de la société au moment de sa transformation d’entreprise publique en société commerciale est annexé aux présents statuts. at descriptif du patrimoine de la société au moment de sa transformation d’entreprise publique en société commerciale est annexé aux présents statuts. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 226 Cet état a été tenu à la disposition de l’actionnaire unique, qui a pu en prendre connaissance trois jours au moins avant la signature des présents statuts. TITRE IX. – DISPOSITIONS FINALES Article 56. – Publicité. – Tous pouvoirs spéciaux sont donnés au Président du conseil d’administration à l’effet de signer l’insertion relative à la constitution au Journal Officiel, s’il en est, et au porteur d’un original d’une copie ou d’un extrait des présentes pour effectuer toutes autres formalités. Article 57. – Identité de l’Actionnaire unique. – Les présents statuts ont été signés par la République Démocratique du Congo, présentement actionnaire unique, représentée aux fins des présentes par le Comité faisant office de l’Assemblée générale présidée par le Ministre ayant le Portefeuille dans ses attributions. Fait en six originaux, dont Un pour l’actionnaire unique Deux pour les formalités légales et Trois pour les archives sociales, à Kinshasa (lieu de signature des statuts), L’an deux mille dix, le 23ième jour du mois de décembre. Jeannine Mabunda Lioko (signature) Ministre du Portefeuille. (lieu de signature des statuts), L’an deux mille dix, le 23ième jour du mois de décembre. Jeannine Mabunda Lioko (signature) Ministre du Portefeuille. Acte notarié L’an deux mil dix, le vingt-quatrième jour du mois de décembre. Nous soussignés, Jean A. Bifunu M’Fimi, Notaire de la Ville de Kinshasa et y résidant, certifions que les statuts de la Société dénommée REGIE DE DISTRIBUTION D’EAU DE LA REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO SARL, en sigle « REGIDESO SARL», ayant son siège social à Kinshasa sur Boulevard du 30 juin n° 59-63, dans la Commune de la Gombe, dont les clauses sont ci-dessus insérées, nous a été présenté ce jour à Kinshasa par : Monsieur Fumany Gymbadi Rombeau, résidant à Kinshasa au n° 10428 de l’Avenue Bahati, Quartier Funa, Commune de Limete. Comparaissant en personne et en présence de Messieurs Bangu Roger et Miteu Mwambay Richard Agents de l’Administration résidant tous deux à Kinshasa, témoins instrumentaires à ce requis réunissant les conditions exigées par la loi. Lecture du contenu de l’acte susdit a été faite par nous Notaire au comparant et aux témoins. Le comparant pré-qualifié a déclaré devant Nous et en présence desdits témoins que l’acte susdit tel qu’il est dressé renferme bien l’expression de la volonté des actionnaires, qu’ils sont vant Nous et en présence desdits témoins que l’acte susdit tel qu’il est dressé renferme bien l’expression de la volonté des actionnaires, qu’ils sont Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 227 seuls responsable de toutes contestations pouvant naître de l’exécution des présentes sans évoquer la complicité de l’Office Notarial ainsi que du Notaire. En foi de quoi, les présentes ont été signées par nous Notaire, le comparant et les témoins revêtus du sceau de l’Office Notarial de la Ville de Kinshasa. Signature du comparant Signature du Notaire Fumany Gymbadi Rombeau Jean A. Bifunu M’Fimi Signature des témoins Bangu Roger Miteu Mwambay Richard DROITS PERÇUS : Frais d’acte : 183.400 FC Suivant quittance n° BV 644384 en date de ce jour ENREGISTRE par Nous soussignés, ce vingt-quatre décembre de l’an deux mil dix à l’Office Notarial de la Ville de Kinshasa. Sous le n° 186.126 Folio 4-34 volume : MCDLXXIII. Le Notaire Jean A. Bifunu M’Fimi Pour expédition certifiée conforme Coût : 16.900 FC Kinshasa, le 24 décembre 2010. Le Notaire Jean A. Bifunu M’Fimi _______________ Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 228 : 16.900 FC Kinshasa, le 24 décembre 2010. Le Notaire Jean A. Bifunu M’Fimi _______________ Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 228 Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 229 REGIE DES VOIES AERIENNES « R.V.A. » Société par Actions à Responsabilité Limitée Siège social : Avenue Aérodrome n° 548, Quartier Ndolo, Commune de Barumbu/Kinshasa Nouveau Registre de Commerce : KG/9 094/M Numéro d’Identification Nationale : STATUTS Entreprise publique créée par l’ordonnance-loi n°72-013 du 21 février 1972 et dont les statuts ont été fixés par l’Ordonnance n°78-200 du 5 mai 1978 en application de la loi n° 78-002 du 06 janvier 1978 portant dispositions générales applicables aux entreprises publiques. Transformée en société commerciale par l’article 4 de la loi n° 08/007 du 7 juillet 2008 et par le décret n° 09/12 du 24 avril 2009. La soussignée, République Démocratique du Congo, agissant aux fins des présentes par le Comité faisant office de l’Assemblée Générale présidée par le Ministre ayant le Portefeuille dans ses attributions, dont les bureaux sont situés dans la Ville-Province de Kinshasa, Commune de la Gombe, sur l’avenue Wagenia, au numéro 707. ille dans ses attributions, dont les bureaux sont situés dans la Ville-Province de Kinshasa, Commune de la Gombe, sur l’avenue Wagenia, au numéro 707. A déclaré dresser, par les présentes, les statuts d’une société par actions à responsabilité limitée issue de la transformation de l’entreprise publique dénommée « REGIE DES VOIES ARIENNES » « R.V.A. » en société par actions à responsabilité limitée dénommée «REGIE DES VOIES ARIENNES » « R.V.A. » sans que cela ne puisse donner naissance à une personne morale en vertu des décrets 09/11 et 09/12 du 24 avril 2009 portant respectivement mesures transitoires relatives à la transformation des entreprises publiques et liste des entreprises publiques transformées en sociétés commerciales, établissements publics et services publics pris en exécution de la loi n° 08/007 du 7 juillet 2008 portant dispositions générales relatives à la transformation des entreprises publiques. TITRE I. – FORME. OBJET. DENOMINATION. SIEGE. DUREE Article 1. – Forme. - La Régie des Voies Ariennes « R.V.A. », issue de la Régie des Voies Ariennes « R.V.A. – FORME. OBJET. DENOMINATION. SIEGE. DUREE Article 1. – Forme. - La Régie des Voies Ariennes « R.V.A. », issue de la Régie des Voies Ariennes « R.V.A. », entreprise publique créée par l’ordonnance-loi n°72-013 du 21 février 1972 et dont les statuts ont été fixés par l’Ordonnance n°78-200 du 5 mai 1978 , est transformée par l’article 4 de la loi n° 08/007 du 7 juillet 2008 et par le décret n° 09/12 du 24 avril 2009, en une société par actions à responsabilité limitée (SARL), ayant pour actionnaire unique, la République Démocratique du Congo, régie par les lois et règlements régissant les sociétés par actions à responsabilité limitée, sous réserve des lois et règlements spécifiques ou dérogatoires et par les présents Statuts. Conformément aux dispositions dérogatoires édictées par les textes visés au paragraphe précédent ainsi qu’à la loi n°08/007 du 7 juillet 2008 portant dispositions générales relatives au désengagement de l’Etat des entreprises du portefeuille et au droit commun des sociétés par 7 juillet 2008 portant dispositions générales relatives au désengagement de l’Etat des entreprises du portefeuille et au droit commun des sociétés par Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 230 actions à responsabilité limitée, la société peut se composer d’un actionnaire unique, en l’occurrence l’Etat, ou de plusieurs actionnaires, personnes privées ou publiques. Sauf énonciation contraire expresse, les stipulations des présents statuts relatives à l’actionnaire unique sont transposables et applicables mutatis mutandis aux actionnaires. Article 2. – Objet social. - La Société a pour objet : 1. de concevoir, de construire, d’aménager, d’extirper et développer les aéroports ainsi que leurs dépendances en République Démocratique du Congo; 2. de fournir en République Démocratique du Congo et à l’étranger, dans ses domaines de compétence, tout service technique, toute prestation de nature industrielle, commerciale ou intellectuelle relatif aux opérations et à l’exploitation des aéroports, notamment les services d’assistance au sol, de lutte contre l’incendie et tout autre service spécifié par la réglementation internationale ; 3. ports, notamment les services d’assistance au sol, de lutte contre l’incendie et tout autre service spécifié par la réglementation internationale ; 3. d’assurer la conception, la mise en œuvre, la gestion et le contrôle de l’espace aérien à travers des installations et services ayant pour objet les télécommunications aéronautiques ; les aides à la navigation et à l’atterrissage ; la surveillance de l’espace et du trafic aériens ; le contrôle de la circulation aérienne, l’information en vol, l’alerte ; la gestion des flux de trafic aérien, la fourniture des informations de météorologie aéronautique, aussi bien pour la circulation en route que pour l’approche et l’atterrissage sur les aérodromes et aéroports relevant de sa gestion ; l’information aéronautique (AIS) ; 4. de vendre tous ces services et prestations, d’en fixer le prix, d’en percevoir les montants et, le cas échéant d’en modifier les tarifs, au titre des redevances aéronautiques et extra- aéronautiques ; et plus généralement recouvrer tous autres revenus générés par son activité sociale ; 5. de créer, déposer, acquérir, vendre, échanger, céder ou exploiter, directement ou indirectement, tous actifs mobiliers et immobiliers, ainsi que tous brevets, licences, procédés et marques de fabrique, et en concéder toutes les licences d’exploitation. actifs mobiliers et immobiliers, ainsi que tous brevets, licences, procédés et marques de fabrique, et en concéder toutes les licences d’exploitation. Elle pourra aussi s’intéresser par voie d’apports, souscription, fusion, participation financière, ou sous toute autre forme, aux sociétés ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien, ou de nature à faciliter, développer directement ou indirectement son activité. Et d’une manière plus générale, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à un quelconque des objets précités ou à tous objets similaires ou connexes et susceptibles d’en faciliter ou d’en favoriser le développement, la réalisation ou l’extension. L’objet social peut, en tout temps, être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts. er le développement, la réalisation ou l’extension. L’objet social peut, en tout temps, être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 231 Article 3. – Dénomination. - La société prend la dénomination suivante : « REGIE DES VOIES ARIENNES » en abrégé « R.V.A.». Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale devra toujours être suivie de la mention « Société par Actions à Responsabilité Limitée » ou des initiales « SARL » ainsi que du numéro d’identification nationale et du numéro d’immatriculation au nouveau registre du commerce ainsi que de toutes autres indications requises par les lois et règlements en vigueur. Article 4. – Siège social. - Le siège de la société est fixé à Kinshasa, capitale de la République Démocratique du Congo, dans la Commune de Barumbu, Quartier Ndolo, au numéro 548 de l’avenue Aérodrome. Il pourra être transféré en tout autre endroit en République Démocratique du Congo, par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire. Toutefois, tout changement d’adresse à l’intérieur de la province dans la circonscription de laquelle se trouve le lieu du siège social sera décidé par le conseil d’administration et publié par ses soins au Journal officiel. circonscription de laquelle se trouve le lieu du siège social sera décidé par le conseil d’administration et publié par ses soins au Journal officiel. La société pourra, par décision du conseil d’administration, établir des succursales, agences ou bureaux, en République démocratique du Congo ou à l’étranger dans le respect des lois et règlements en vigueur. Article 5. – Durée. - La société est constituée pour une durée de trente années, prenant cours à la date du dépôt des présents statuts au greffe du Tribunal de Commerce de Kinshasa/Gombe. Elle pourra être prorogée à chaque expiration de son terme, sans toutefois que sa nouvelle durée n’excède le maximum légal, par décision de l’Assemblée Générale délibérant dans les conditions prescrites pour les modifications aux statuts. Elle pourra être dissoute en tout temps, par décision de l’Assemblée Générale délibérant dans les conditions prescrites pour les modifications aux statuts. TITRE II. – APPORTS. CAPITAL SOCIAL. ACTIONS. ACTIONNAIRES Article 6. – Apports. – La République Démocratique du Congo a fait apport sous les garanties ordinaires de fait et de droit à la société, de la situation active et passive de l’entreprise publique Régie des voies Aériennes transformée en société commerciale. ait et de droit à la société, de la situation active et passive de l’entreprise publique Régie des voies Aériennes transformée en société commerciale. La valeur de l’apport ainsi effectuée de la situation passive/active est évaluée à trois cent trente neuf milliards neuf cent quatre vingt six millions trois cent quinze mille neuf cent quarante francs congolais, cinquante sept centimes (339.986.315.940,57 CDF). La République Démocratique du Congo se voit attribuer, en rémunération de cet apport, dix mille (10.000) actions pt centimes (339.986.315.940,57 CDF). La République Démocratique du Congo se voit attribuer, en rémunération de cet apport, dix mille (10.000) actions Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 232 d’une valeur nominale de trente trois millions neuf cent quatre vingt dix huit mille six cent trente et un francs congolais, cinquante neuf centimes (33.998.631,59 CDF) chacune, intégralement libérées. Article 7. – Capital social. – Le capital social, fixé à trois cent trente neuf milliards neuf cent quatre vingt six millions trois cent quinze mille neuf cent quarante francs congolais, cinquante sept centimes ( 339.986.315.940,57 CDF), est représenté par 10.000 actions, d’une valeur de trente trois millions neuf cent quatre vingt dix mille six cent trente et un francs congolais, cinquante neuf centimes ( 33.998.631,59 CDF) chacune. Article 8. – Souscription du capital social et libération des actions. e et un francs congolais, cinquante neuf centimes ( 33.998.631,59 CDF) chacune. Article 8. – Souscription du capital social et libération des actions. – A la date de la transformation de l’entreprise publique en société par actions à responsabilité limitée, le capital est souscrit comme suit : Actionnaire Nombre d’actions Apports Souscription Apports Libération République Démocratique du Congo __10.000____ 339.986.315.940,57 CDF Soit 100% du capital 339.986.315.940,57 CDF Soit 100% du capital La comparante déclare et reconnaît : - que le capital social est intégralement souscrit ; - que chacune des _10.000_ actions souscrites est intégralement libérée, de telle sorte que la société dispose présentement d’un patrimoine évalué, à la date des présents statuts, à trois cent trente neuf milliards neuf cent quatre vingt six millions trois cent quinze mille neuf cent quarante francs congolais, cinquante sept centimes ( 339.986.315.940,57 CDF). Article 9. – Comptes courants. – L’actionnaire unique peut, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre à la disposition de la société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin, sous forme d’avances en « comptes courants d’associés ». Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d’accord commun entre l’actionnaire intéressé et le conseil d’administration. ’associés ». Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d’accord commun entre l’actionnaire intéressé et le conseil d’administration. Elles sont, le cas échéant, soumises à la procédure d’autorisation et de contrôle prévue par la loi. Article 10. – Augmentation du capital. – Le capital social peut être augmenté soit par émission d’actions nouvelles, soit par élévation de la valeur des actions existantes. Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire, soit par apport en nature, en ce compris l’apport de créances liquides et exigibles sur la société ou par conversion d’obligations. Les actions existantes peuvent voir leur valeur augmenter par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au capital. ion d’obligations. Les actions existantes peuvent voir leur valeur augmenter par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au capital. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 233 L’assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital. Elle peut déléguer au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de préparer ou de réaliser, le cas échéant dans les délais prévus par la loi, l’augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d’en fixer les modalités, d’en constater la réalisation et de faire procéder à la modification corrélative des statuts par l’assemblée générale extraordinaire. Il peut être décidé de limiter une augmentation de capital à souscrire en numéraire au moment des souscriptions recueillies dans les conditions prévues par la loi. En cas d’augmentation par émission d’actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel. L’assemblée générale extraordinaire peut décider, dans les conditions éventuellement prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription. mblée générale extraordinaire peut décider, dans les conditions éventuellement prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription. Article 11 – Réduction du Capital.- Le capital social peut être réduit soit par une diminution de la valeur nominale des actions soit par la réduction du nombre des actions. Sur proposition du conseil d’administration et sur le rapport du Commissaire au Compte, l’assemblée générale extraordinaire peut, sous réserve des droits de créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital social. L’Assemblée générale Extraordinaire peut déléguer au conseil d’administration tous pouvoirs pour la réaliser. Une réduction du capital ne peut, en aucun cas, porter atteinte à l’égalité entre actionnaires, sauf consentement exprès des actionnaires défavorisés. Article 12. – Amortissement du capital. – L’assemblée générale Extraordinaire peut décider de l’amortissement du capital par prélèvement sur les bénéfices ou sur les réserves, à l’exclusion de la réserve légale ou des réserves statutaires. Article 13 – Libération des actions.- Toute souscription d’actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement d’un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d’émission. re est obligatoirement accompagnée du versement d’un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d’émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les propositions qui seront fixées par le conseil d’administration en conformité avec la loi. Les appels de fonds seront portés à la connaissance des actionnaires trente jours au moins avant la date fixée pour chaque versement par lettre recommandée ou simple avec accusé de réception ou par courrier électronique. Les actionnaires ont la faculté d’effectuer des versements anticipés. tre recommandée ou simple avec accusé de réception ou par courrier électronique. Les actionnaires ont la faculté d’effectuer des versements anticipés. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 234 A défaut de libération des actions à l’expiration du délai fixé par le conseil d’administration, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d’intérêts au taux de l’intérêt légal, s’il en est, ou, à défaut, au taux d’intérêt moyen de la pratique bancaire, à partir de la date d’exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi. Article 14. – Forme des actions. – Les actions sont nominatives. Elles sont transcrites au nom de leur titulaire dans un registre tenu au siège social et qui peut y être consulté par les actionnaires. L’assemblée générale, statuant dans les conditions requises pour la modification des statuts, pourra créer des actions au porteur, dans le respect des lois et règlements en vigueur. Le registre contient les indications suivantes : la désignation précise du propriétaire, le nombre des titres possédés, la date et le montant des versements effectués, la date des transferts opérés en faveur de la société. Les transferts de titres s’opèrent exclusivement par une déclaration inscrite au registre, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou leurs mandataires. rts de titres s’opèrent exclusivement par une déclaration inscrite au registre, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou leurs mandataires. Il peut être délivré un certificat non transmissible, constatant l’inscription des actions au registre. Ce certificat indique les numéros des actions. Il est signé par deux administrateurs mandatés à cet effet par le conseil d’administration. Chaque certificat est restitué, annulé et remplacé à chaque transfert, même partiel, des actions auxquelles il se rapporte. Il n’est procédé à aucun transfert des actions le jour où l’assemblée générale se réunit ainsi que pendant les dix jours francs qui précèdent ce jour. Article 15. – Cession et transmission aux tiers. – Sous réserve des dispositions de la loi n°08/008 du 7 juillet 2008, toutes cessions ou transmissions au profit de tiers étrangers à la société, que lesdites cessions interviennent par voie d’apport, de fusion, de partage consécutif à la liquidation d’une société actionnaire, de transmission universelle du patrimoine d’une société ou par voie d’adjudication publique, que lesdites cessions portent sur la seule nue-propriété ou sur le seul usufruit, doivent, pour devenir définitives, être agréées par le conseil d’administration dans les conditions ci-après : 1. e-propriété ou sur le seul usufruit, doivent, pour devenir définitives, être agréées par le conseil d’administration dans les conditions ci-après : 1. L’actionnaire cédant doit notifier la cession ou la mutation projetée à la société par lettre recommandée ou simple avec avis de réception ou acte extrajudiciaire, en indiquant les nom, prénom, adresse et nationalité (ou l’identification) du ou des cessionnaires proposés, le nombre d’actions dont la cession ou la mutation est envisagée, ainsi que le prix offert ou l’estimation de la valeur des actions. 2. Le conseil d’administration doit statuer sur l’agrément sollicité et notifier sa décision au cédant par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée ou simple avec accusé de réception dans les trois mois qui suivent la notification de la demande d’agrément. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut à une notification d’agrément. La décision du s mois qui suivent la notification de la demande d’agrément. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut à une notification d’agrément. La décision du Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 235 conseil d’administration n’a pas à être motivée, et en cas de refus, elle ne peut donner lieu à réclamation. 3. Si le ou les concessionnaires proposés sont agréés, le transfert est régularisé au profit du ou desdits cessionnaires sur présentation des pièces justificatives, lesquelles devront être remises dans le mois qui suit la notification de la décision du conseil d’administration, faute de quoi un nouvel agrément serait nécessaire. En cas de refus d’agrément du ou des cessionnaires proposés, le cédant dispose d’un délai de huit jours à compter de la notification de ce refus, pour faire connaître au conseil d’administration, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée ou simple avec avis de réception, qu’il renonce à son projet. 4. Si le cédant n’a pas renoncé expressément à son projet de cession dans les conditions prévues ci-dessus, le conseil d’administration est tenu dans le délai de quinze jours suivant sa décision, de notifier aux autres actionnaires, individuellement et par lettre recommandée ou simple avec avis de réception, le nombre d’actions à céder ainsi que le prix proposé. tres actionnaires, individuellement et par lettre recommandée ou simple avec avis de réception, le nombre d’actions à céder ainsi que le prix proposé. Les actionnaires disposent d’un délai de quinze jours pour se porter acquéreurs desdites actions dans le cas où la RDC n’exercerait pas son droit de préemption. En cas de demandes excédant le nombre d’actions offertes, il est procédé par le conseil d’administration à une répartition des actions entre lesdits demandeurs proportionnellement à leur part dans le capital social et dans la limite de leurs demandes. 5. Si les actionnaires laissent expirer les délais prévus pour les réponses sans user de leur droit de préemption ou si, après l’exercice de ce droit, il reste encore des actions disponibles, le conseil peut les proposer à un ou plusieurs acquéreurs de son choix. A défaut d’accord, le prix des actions préemptées est fixé par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal de commerce du ressort ou, à défaut par celui du tribunal de grande instance, selon la procédure à bref délai ou toute autre procédure d’urgence reconnue par la loi. Nonobstant l’expertise, la procédure de préemption est poursuivie à la diligence du conseil. i ou toute autre procédure d’urgence reconnue par la loi. Nonobstant l’expertise, la procédure de préemption est poursuivie à la diligence du conseil. Les frais d’expertise sont supportés par moitié par l’actionnaire cédant, par moitié par les acquéreurs des actions préemptées. 6. Sauf accord contraire, le prix des actions préemptées est payable à moitié comptant et le solde dans un délai fixé par le conseil d’administration avec faculté de libération anticipée portant sur la totalité de ce solde, à toute époque et sans préavis. En outre, un intérêt au taux pratiqué par le secteur bancaire est dû depuis la date de notification de la préemption jusqu’au paiement. 7. La souscription ou l’achat par la société de ses propres actions, soit directement, soit par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la société est interdite. Toutefois, l’assemblée générale extraordinaire qui a décidé d’une réduction de capital non motivée par des pertes peut autoriser le conseil d’administration ou l’administrateur délégué, selon le cas, à acquérir un nombre déterminé d’actions pour les annuler. De même, l’assemblée générale extraordinaire peut autoriser le conseil d’administration ou l’administrateur délégué, selon le cas, à acquérir un nombre déterminé d’actions pour ale extraordinaire peut autoriser le conseil d’administration ou l’administrateur délégué, selon le cas, à acquérir un nombre déterminé d’actions pour Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 236 les attribuer aux salariés de la société. Dans ce cas, les actions doivent être attribuées dans un délai d’un an à compter de leur acquisition. La société ne peut posséder, directement ou par l’intermédiaire d’une personne agissant en son propre nom, mais pour le compte de la société, plus de dix pour cent du total de ses propres actions. Les actions acquises doivent être sous forme nominative et entièrement libérées lors de l’acquisition. 8. En cas d’augmentation de capital par émission d’actions de numéraire, la transmission des droits de souscription, à quel que titre que ce soit, ne s’opère librement qu’au profit des personnes à l’égard desquelles la transmission des actions est elle-même libre aux termes des alinéas 2 et 3 du présent article. La transmission des droits d’attribution d’actions gratuites est soumise aux mêmes conditions que celles des droits de souscription. présent article. La transmission des droits d’attribution d’actions gratuites est soumise aux mêmes conditions que celles des droits de souscription. Les dispositions du présent article relatif à l’agrément du cessionnaire d’actions seront applicables à toute cession de valeurs mobilières émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation à recevoir à tout moment ou à terme des actions de la société. Article 16 – Acquisition forcée des actions Afin de préserver l’indépendance de la société et l’intérêt de l’objet social, il est convenu expressément que les actions détenues par une autre société peuvent faire l’objet d’une acquisition forcée décidée par le conseil d’administration lorsque le contrôle de la société actionnaire vient à changer de mains par quelques procédés juridiques et quelques raisons que ce soient sauf en cas de fusion ou d’absorption de la société actionnaire. Le contrôle d’une société est la détention effective du pouvoir de décision au sein de cette société. Une personne physique ou morale est présumée détenir le contrôle d’une société : 1. Lorsqu’elle détient, directement ou indirectement ou par ou par personne interposée, plus de la moitié des droits de vote d’une société ; 2. iété : 1. Lorsqu’elle détient, directement ou indirectement ou par ou par personne interposée, plus de la moitié des droits de vote d’une société ; 2. Lorsqu’elle dispose de plus de la moitié des droits de vote d’une société en vertu d’un accord ou d’accords conclus avec d’autres associés de cette société. Le changement de contrôle doit être constaté par une délibération du conseil d’administration qui indique les opérations ou les indices dont il déduit ledit changement. La décision d’acquisition du conseil, accompagnée de la délibération ci-dessus mentionnée, est adressée par lettre recommandée avec accusé de réception à la société actionnaire. Dans les trois mois de la décision d’acquisition, la société doit désigner les actionnaires ou les tiers qui se portent acquéreurs des actions en cause ainsi que le prix qui est offert. Dans le cas où la société actionnaire n’accepte pas le prix proposé, celui-ci est déterminé dans les conditions prévues au paragraphe 2 ci-devant. Si la société ne présente pas d’acquéreur dans les trois mois de la décision d’acquisition, celle-ci est réputée caduque. s au paragraphe 2 ci-devant. Si la société ne présente pas d’acquéreur dans les trois mois de la décision d’acquisition, celle-ci est réputée caduque. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 237 Article 17 – Nantissement des actions Les actionnaires peuvent consentir un nantissement sur tout ou partie des actions dont ils sont propriétaires au profit de créanciers en garantie de toutes obligations. Le nantissement doit être constitué par acte authentique ou sous seing privé dûment enregistré et être inscrit sur le registre des actions nominatives détenues par la société. Il doit, à peine de nullité, comporter les mentions suivantes : - les prénoms, noms et domiciles du créancier, du débiteur et du constituant du nantissement si celui-ci est un tiers ; - le siège social et le numéro d’immatriculation au nouveau registre du commerce de la société ; - le nombre et, le cas échéant, les numéros des actions nanties ; - le montant de la créance garantie ; - les conditions d’exigibilité de la dette principale et des intérêts ; - l’élection de domicile du créancier dans le ressort de la juridiction de la société Le projet de nantissement doit obligatoirement être adressé à la société par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec accusé de réception indiquant les mentions visées au paragraphe ci-dessus. ciété par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec accusé de réception indiquant les mentions visées au paragraphe ci-dessus. Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement, ce consentement emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée du nantissement. Même si elle a donné son consentement, la société en cas de réalisation du nantissement, peut acheter sans délai les actions nanties en réduisant son capital social. Le consentement résulte soit d’une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la réception du projet de nantissement. Article 18. – Indivisibilité des actions – Usufruit. – Les actions sont indivisibles à l’égard de la société. Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l’un d’eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d’accord entre eux sur le choix du mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce du ressort, ou à défaut par ordonnance du président du tribunal de grande instance, statuant à bref délai ou selon toute procédure d’urgence reconnue par la loi à la demande du copropriétaire le plus diligent. unal de grande instance, statuant à bref délai ou selon toute procédure d’urgence reconnue par la loi à la demande du copropriétaire le plus diligent. Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d’actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l’exercice du droit de vote aux assemblées générales. tions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l’exercice du droit de vote aux assemblées générales. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 238 En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la société par lettre recommandée adressée au siège social, la société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait après l’expiration d’un délai d’un mois suivant la réception de la lettre recommandée ou simple avec avis de réception. Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit d’assister à toutes les assemblées générales. Article 19. – Droits et obligations attachés aux actions. – Chaque action donne droit dans les bénéfices et l’actif social à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu’à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe. La propriété d’une action emporte de plein droit l’adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales. itre dans quelque main qu’il passe. La propriété d’une action emporte de plein droit l’adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales. Les héritiers, successeurs, créanciers, ayant droit ou autres représentants d’un actionnaire ne peuvent requérir l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s’immiscer dans les actes de son administration, ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales. Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution d’actions, ou en conséquence d’une augmentation ou d’une réduction du capital, d’une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d’actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l’achat ou de la vente des actions nécessaires. er ce droit qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l’achat ou de la vente des actions nécessaires. Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l’existence de la société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions, des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d’être supportées par la société, avant de procéder à toute répartition ou remboursement, de telle manière que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de même catégorie reçoivent la même somme nette. Article 20. – Emission d’obligations et autres valeurs mobilières. – La société peut émettre des obligations hypothécaires ou non, par décision de l’assemblée générale, qui en détermine le type, le taux d’intérêt, le taux d’émission ainsi que les conditions d’amortissement et de remboursement. Si l’obligation est émise au porteur, elle est signée par deux administrateurs mandatés à cet effet par le conseil d’administration. La société peut émettre d’autres valeurs mobilières, par décision de l’assemblée générale, qui en détermine les modalités. e conseil d’administration. La société peut émettre d’autres valeurs mobilières, par décision de l’assemblée générale, qui en détermine les modalités. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 239 TITRE III. – ASSEMBLEES GENERALES Article 21.- : Définition - Prérogatives – Convocation – Réunion. – L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires et constitue le pouvoir souverain de la société. A ce titre, sous réserve des pouvoirs dévolus au conseil d’administration, elle dispose des pouvoirs qui lui sont accordés par la loi et par les présents statuts. Les décisions prises par l’assemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires, même absents ou dissidents. Trois types d’assemblée générale peuvent se réunir : l’assemblée générale ordinaire, l’assemblée générale extraordinaire et les assemblées spéciales. Les assemblées générales sont convoquées par le président du conseil d’administration ou, à défaut, par l’administrateur délégué ou par le commissaire aux comptes ou encore par toute personne légalement habilité à cet effet. Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout lieu indiqué dans la convocation. par toute personne légalement habilité à cet effet. Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout lieu indiqué dans la convocation. La convocation, qui doit être réceptionnée quinze jours au moins avant la date de l’assemblée, est effectuée par un avis publié dans le journal officiel reconnu comme tel par les lois et règlements en vigueur ou par une résolution de l’assemblée générale et par lettre recommandée ou simple avec avis de réception adressée à chaque actionnaire. Si les actionnaires réunis en assemblée générale sont tous présents, ils peuvent décider, à l’unanimité, de renoncer aux formalités de convocation. Dans ce cas, l’assemblée délibère valablement sans tenir compte de l’accomplissement desdites formalités. Lorsque l’assemblée n’a pu valablement délibérer à défaut de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée sont convoquées six jours au moins à l’avance dans les mêmes formes que la première assemblée et l’avis de convocation rappelle la date de la première et reproduit son ordre du jour. Les avis et lettres de convocation doivent mentionner l’ordre du jour arrêté par l’auteur de la convocation. première et reproduit son ordre du jour. Les avis et lettres de convocation doivent mentionner l’ordre du jour arrêté par l’auteur de la convocation. Article 22.- : Ordre du jour – Délibération – Vote.- L’assemblée ne peut délibérer que sur les questions inscrites à l’ordre du jour, lequel est arrêté par l’auteur de la convocation. Elle peut, toutefois, en toutes circonstances révoquer un ou plusieurs administrateurs. Un ou plusieurs actionnaires représentant vingt pour cent du capital peuvent, en s’adressant au conseil d’administration 8 jours avant la convocation de la réunion, requérir l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droits d’assister aux assemblées générales et participer aux délibérations personnellement ou par mandataire dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires. énérales et participer aux délibérations personnellement ou par mandataire dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 240 Article 23.- : Bureau – Procès-Verbal.- Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou à défaut par l’Administrateur le plus ancien présent à l’Assemblée. A défaut, l’Assemblée élit elle-même son président. En cas de convocation par un Commissaire aux Comptes ou par mandataire de justice, l’Assemblée Générale est présidée par l’auteur de la convocation. Une feuille de présence contenant les indications prévues par la loi ou par une résolution de l’assemblée générale est établie lors de chaque assemblée. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires présents et acceptants qui disposent par eux-mêmes ou comme mandataires du plus grand nombre de voix. Le bureau ainsi constitué désigne le Secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires. Les procès-verbaux de délibérations sont dressés et leurs copies ou extraits sont délivrés et certifiés conformément à la loi. Ils font l’objet des formalités prévues par les lois et règlements, notamment pour leur authentification, leur inscription au nouveau registre du commerce et leur publicité au Journal Officiel. les lois et règlements, notamment pour leur authentification, leur inscription au nouveau registre du commerce et leur publicité au Journal Officiel. Article 24.- : Quorum – Vote. – Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l’ensemble des actions composant le capital et dans les assemblées spéciales sur l’ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout après déduction des actions privées du droit de vote en application des dispositions légales. Chaque actionnaire dispose d’un droit de vote proportionnel au nombre d’actions dont il est propriétaire. Le vote s’exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu’en décide le bureau de l’Assemblée ou les actionnaires. Toutefois, le nombre maximal de voix dont peut disposer un actionnaire est limité ainsi qu’il suit en vertu de l’article 1er, 8°c, de l’arrêté royal du 22 juin 1926 : « nul ne peut prendre part au vote pour un nombre de voix dépassant la cinquième partie du nombre de voix attachées à l’ensemble des titres ou les deux cinquièmes du nombre de voix attachées aux titres représentés ». Cette limitation cessera de produire effet si la disposition législative qui l’édicte venait à être abrogée ou devenait facultative en vertu de la loi. ette limitation cessera de produire effet si la disposition législative qui l’édicte venait à être abrogée ou devenait facultative en vertu de la loi. Article 25.- : Décisions de l’actionnaire unique.- Tant que la Société est unipersonnelle, l’Etat, actionnaire unique, exerce les pouvoirs dévolus par les présents Statuts aux Assemblées Générales. En conséquence, l’actionnaire unique prend toutes les décisions devant être prises en Assemblée et qui sont de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire. Les décisions prises par l’actionnaire unique revêtent la forme des procès-verbaux qui sont versés aux archives de la société. aire ou Extraordinaire. Les décisions prises par l’actionnaire unique revêtent la forme des procès-verbaux qui sont versés aux archives de la société. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 241 Il veille à ce que ses décisions soient prises dans les délais consignés dans le procès-verbal que les formalités subséquentes soient remplies également dans les délais requis. Article 26. – Assemblée Générale Ordinaire. – L’Assemblée Générale ordinaire se réunit une fois l’an, dans les trois mois de la clôture de chaque exercice. Elle statue notamment sur les comptes de l’exercice, la décharge des dirigeants sociaux, la nomination et la révocation des organes sociaux. L’assemblée générale ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possèdent au moins la moitié des actions ayant droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis. L’Assemblée Générale Ordinaire statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance. Article 27. – Assemblée Générale Extraordinaire. – L’Assemblée Générale Extraordinaire se réunit autant de fois que l’exige l’intérêt de la société. Elle a seule compétence pour modifier les statuts. – L’Assemblée Générale Extraordinaire se réunit autant de fois que l’exige l’intérêt de la société. Elle a seule compétence pour modifier les statuts. Elle a également compétence pour prendre les décisions qui requièrent la modification des statuts, notamment l’augmentation du capital, le changement d’objet social, et, d’une manière générale, toutes les questions ne relevant pas de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf dans le cas des opérations résultant des regroupements d’actions régulièrement effectuées. L’Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, la moitié des actions ayant droit de vote. La deuxième assemblée peut être convoquée à une date postérieure de deux mois au plus si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions. L’Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des trois quarts des voix des actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance. ’Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des trois quarts des voix des actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance. Toutefois : - les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices et primes d’émission sont décidées aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires ; - le changement de nationalité de la société est décidé à l’unanimité des actionnaires. Article 28. – Assemblées Spéciales. – Les Assemblées spéciales réunissent les titulaires d’une catégorie d’actions déterminée. La décision d’une assemblée générale extraordinaire de modifier les droits relatifs à une catégorie d’actions, n’est définitive qu’après approbation par l’Assemblée Générale des actionnaires de cette catégorie. ier les droits relatifs à une catégorie d’actions, n’est définitive qu’après approbation par l’Assemblée Générale des actionnaires de cette catégorie. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 242 Elles ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, la moitié et, sur deuxième convocation, le quart des actions ayant droit de vote, et dont il est envisagé de modifier les droits. Elles statuent à la majorité des trois quarts des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance. Article 29. – Droit de communication des actionnaires. – Le droit de communication des actionnaires, la nature des documents mis à leur disposition et les modalités de leur mise à disposition ou de leur envoi s’exercent dans les conditions prévues par les articles 84, 85 et 95 du décret du 27 février 1887 sauf dispositions légales contraires. En ce qui concerne l’assemblée générale ordinaire annuelle, tout actionnaire a le droit, pour lui-même ou par le mandataire qu’il a nommément désigné pour le représenter à l’assemblée générale, de prendre connaissance au siège social : 1. pour lui-même ou par le mandataire qu’il a nommément désigné pour le représenter à l’assemblée générale, de prendre connaissance au siège social : 1. de l’inventaire, des états financiers de synthèse et de la liste des administrateurs lorsqu’un conseil d’administration a été constitué ; 2. des rapports du commissaire aux comptes et du conseil d’administration ou de l’administrateur général qui sont soumis à l’assemblée ; 3. Le cas échéant, du texte de l’exposé des motifs, des résolutions proposées, ainsi que des renseignements concernant les candidats au conseil d’administration ou au poste d’administrateur général ; 4. de la liste des actionnaires ; 5. du montant global certifié par les commissaires aux comptes des rémunérations versées aux dix ou cinq dirigeants sociaux et salariés les mieux rémunérés selon que l’effectif de la société excède ou non deux cents salariés. Sauf en ce qui concerne l’inventaire, le droit pour l’actionnaire de prendre connaissance emporte celui de prendre copie à ses frais. Le droit de prendre connaissance s’exerce durant les quinze jours qui précèdent la tenue de l’assemblée générale. celui de prendre copie à ses frais. Le droit de prendre connaissance s’exerce durant les quinze jours qui précèdent la tenue de l’assemblée générale. En ce qui concerne les assemblées autres que l’assemblée générale ordinaire annuelle, le droit de prendre connaissance porte sur le texte des résolutions proposées, le rapport du conseil d’administration et le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes ou du liquidateur. TITRE IV. – ADMINISTRATION. SURVEILLANCE Chapitre I. – Conseil d’Administration. – Article 30. – Composition, Désignation des administrateurs. Durée des mandats. Responsabilité – La société est administrée par un conseil d’administration d’un minimum de trois membres et d’un maximum de neuf membres. es mandats. Responsabilité – La société est administrée par un conseil d’administration d’un minimum de trois membres et d’un maximum de neuf membres. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 243 En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l’assemblée générale ordinaire. L’assemblée générale extraordinaire pourra, par une modification des présents statuts, requérir que chaque administrateur soit, pendant toute la durée de ses fonctions, propriétaire d’un nombre déterminé d’actions de la société. La durée des fonctions des administrateurs est de quatre années. Ces fonctions prennent fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire, qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat de l’administrateur intéressé. Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou morales. bles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou morales. Ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à la société, un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s’il était Administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Le mandat du représentant permanent lui est accordé pour la durée de celui de la personne morale qu’il représente. Il doit être renouvelé à chaque renouvellement de mandat de celle-ci. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai à la société par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, cette révocation ainsi que l’identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès, de démission du représentant permanent ou pour toute autre cause qui l’empêcherait d’exercer son mandat. Les Administrateurs ne sont que les mandataires de la société. eprésentant permanent ou pour toute autre cause qui l’empêcherait d’exercer son mandat. Les Administrateurs ne sont que les mandataires de la société. Ils ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société. Ils sont responsables conformément au droit commun de l’exécution du mandat qu’ils ont reçu et des fautes commises dans leur gestion. Article 31. – Limite d’âge. – Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé soixante-dix ans d’âge, sa nomination a pour effet de porter à plus d’un tiers des membres du conseil le nombre d’administrateurs ayant dépassé cet âge. Si cette proportion est dépassée, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel le dépassement aura lieu. Article 32. – Vacance du mandat d’administrateur. – En cas de vacance par décès ou démission d’un ou de plusieurs administrateurs, le conseil d’administration convoque immédiatement l’assemblée générale en vue de combler l’effectif du conseil. Ces nominations doivent intervenir obligatoirement dans les trois mois de la vacance. nt l’assemblée générale en vue de combler l’effectif du conseil. Ces nominations doivent intervenir obligatoirement dans les trois mois de la vacance. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 244 Lorsque le nombre d’administrateurs devient inférieur au minimum légal ou statutaire, le Conseil d’Administration procède comme à l’alinéa précédent. L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. Article 33. – Président du conseil d’administration. – Le conseil d’administration élit, à la majorité simple, parmi ses membres personnes physiques un président et détermine sa rémunération. Il fixe la durée des fonctions du président qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Nul ne peut être nommé président du conseil d’administration s’il est âgé de plus de soixante- dix ans. Si le président en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office. Nul ne peut exercer simultanément plus de deux mandats de président du conseil d’administration de sociétés par actions à responsabilité limitée ayant leur siège en République Démocratique du Congo. Le président du conseil d’administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’assemblée générale. émocratique du Congo. Le président du conseil d’administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Le Président du Conseil d’Administration préside les réunions du Conseil d’Administration et les Assemblées Générales. Il doit veiller à ce que le Conseil d’Administration assume le contrôle de la gestion de la société confiée à l’Administrateur Délégué. A toute époque de l’année, le Président du Conseil d’Administration opère les vérifications qu’il juge opportunes et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission. Le mandat du Président du Conseil d’Administration est renouvelable. En cas d’absence ou d’empêchement du président, la réunion du conseil d’administration est présidée par le doyen d’âge parmi les administrateurs présents et acceptants. Le conseil d’administration peut nommer un secrétaire, parmi ses membres ou en dehors d’eux. Article 34. – Délibérations du conseil. – Le conseil d’administration se réunit trimestriellement et chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, sur convocation du président. u conseil. – Le conseil d’administration se réunit trimestriellement et chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, sur convocation du président. Toutefois, le président du Conseil d’administration a le devoir de convoquer celui-ci à la demande du tiers des membres lorsque l’intérêt de la société l’exige même si celui-ci s’est réuni depuis moins de trois mois. La réunion a lieu au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation, qui mentionne l’ordre du jour, doit intervenir au moins cinq jours à l’avance par lettre au porteur avec avis de réception, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication moderne dont l’authenticité peut être établie. La convocation peut être verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent. communication moderne dont l’authenticité peut être établie. La convocation peut être verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 245 Le conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents ou représentés. Tout Administrateur empêché peut donner par écrit à un des autres Administrateurs, pouvoir de le représenter à une réunion du Conseil d’Administration. Aucun Administrateur ne peut représenter plus d’un Administrateur. Les décisions du conseil sont prises à la majorité absolue des membres présents ou représentés. La voix du président de séance est prépondérante en cas de partage des voix. Toutefois, les décisions ci-après ne peuvent être prises qu’à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés : création de filiales, investissements d’un montant supérieur à l’équivalent en francs congolais de cinq cent mille Dollars Américains. Il est tenu un registre de présence qui est émargé par les administrateurs participant à la réunion du conseil d’administration. Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par les procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur. ration. Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par les procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur. Les procès-verbaux sont signés par le président de séance et par un administrateur ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations du conseil d’administration sont valablement certifiées par le président ou l’administrateur délégué qui prend les dispositions nécessaires à l’accomplissement des formalités légales. Article 35. – Pouvoirs du conseil d’administration. – Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il les exerce dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi et les statuts aux assemblées d’actionnaires. Il a notamment les pouvoirs suivants, lesquels sont énonciatifs et non limitatifs : 1. Il précise les objectifs de la société et l’orientation qui doit être donnée à son administration. 2. Il exerce un contrôle permanent de la gestion assurée, selon le mode de direction retenu, par l’Administrateur Délégué. 3. Il arrêté les comptes de chaque exercice. 4. Il arrête par périodes annuelles des indicateurs quantitatifs et qualitatifs permettant d’évaluer les performances de la société ainsi que leurs dirigeants. 5. par périodes annuelles des indicateurs quantitatifs et qualitatifs permettant d’évaluer les performances de la société ainsi que leurs dirigeants. 5. Il approuve les primes sur la base des résultats atteints conformément aux textes en vigueur. 6. Il confie à un ou plusieurs de ses membres des tâches spécifiques en cas de besoin. Le Conseil d’Administration arrête également les états financiers de synthèse et le rapport de gestion sur l’activité de la société qui sont soumis à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire. états financiers de synthèse et le rapport de gestion sur l’activité de la société qui sont soumis à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 246 Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte en cause dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire à constituer cette preuve. Le conseil d’administration peut notamment entreprendre toutes les opérations qui entrent dans l’objet social ainsi que tous apports, cessions, souscriptions, commandites, associations, participations ou interventions financières relatifs auxdites opérations. La société est représentée en justice par le conseil d’administration lequel peut intenter, former ou soutenir au nom de la société toutes actions, tant en demande qu’en défense, devant toutes juridictions, exercer tous recours, poursuivre l’exécution des décisions intervenues, signer tous actes, procurations, documents ou pièces quelconques, subdéléguer son pouvoir dans la limite et pour la durée qu’il détermine. ntervenues, signer tous actes, procurations, documents ou pièces quelconques, subdéléguer son pouvoir dans la limite et pour la durée qu’il détermine. Le conseil d’administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés. Le conseil crée en son sein un comité de stratégies, un comité d’audit et un comité de gouvernance. D’une manière générale et en tant que de besoin, il peut décider de la création de comités d’études chargés d’étudier les questions que le conseil ou son président leur soumet. L’Assemblée Générale Extraordinaire peut limiter les pouvoirs du Conseil d’Administration en soumettant certaines de ses décisions à une autorisation préalable de l’Assemblée Générale Extraordinaire. Toutefois, ces limitations de pouvoirs sont inopposables aux tiers de bonne foi. Chapitre II. – Direction générale. – Article 36. – Administrateur Délégué. Délégation de pouvoirs. – Le conseil d’administration délègue, dès sa première réunion, à l’administrateur délégué qu’il choisit parmi ses membres, l’ensemble des pouvoirs nécessaires pour lui permettre d’assurer la gestion courante de la société. L’administrateur délégué est assisté éventuellement d’un directeur général adjoint nommé par le conseil, parmi ses membres ou en dehors d’eux, dont le Conseil fixe les pouvoirs. t assisté éventuellement d’un directeur général adjoint nommé par le conseil, parmi ses membres ou en dehors d’eux, dont le Conseil fixe les pouvoirs. L’administrateur délégué assure la gestion courante de la société. Il peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs directeurs nommés par le Conseil d’Administration. Il rend compte de sa gestion au Conseil dont il suit les directives. Le conseil fixe la durée des fonctions de l’administrateur délégué qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Le mandat de l’administrateur délégué est renouvelable. Les mêmes principes s’appliquent au directeur général adjoint lorsqu’il est choisi parmi les administrateurs. Le Conseil d’Administration peut limiter les pouvoirs de l’Administrateur Délégué en soumettant certaines de ses décisions à une autorisation préalable du Conseil d’Administration. Toutefois, ces limitations de pouvoirs sont inopposables aux tiers de bonne foi. L’Administrateur Délégué peut substituer partiellement dans ses pouvoirs tous mandataires spéciaux qu’il avisera. inopposables aux tiers de bonne foi. L’Administrateur Délégué peut substituer partiellement dans ses pouvoirs tous mandataires spéciaux qu’il avisera. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 247 La limite d’âge est fixée à soixante-dix ans accomplis pour l’exercice des fonctions d’administrateur délégué et de directeur général adjoint, les fonctions de l’intéressé prenant fin à l’issue de la première assemblée générale ordinaire annuelle suivant la date de son anniversaire. L’administrateur délégué et le directeur général adjoint ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société. Ils sont responsables conformément au droit commun de l’exécution du mandat qu’ils ont reçu et des fautes commises dans leur mission. Les dispositions des articles 108 et 109 du décret du 27 février 1887 relatives à la responsabilité des gérants de la société privée à responsabilité limitée leur sont applicables mutatis mutandis ; en vertu d’une clause pénale attachée à un engagement contractuel qu’ils prennent avant ou au moment de leur entrée en fonction. es mutatis mutandis ; en vertu d’une clause pénale attachée à un engagement contractuel qu’ils prennent avant ou au moment de leur entrée en fonction. Article 37.- : Signature sociale Tous actes engageant la société, autres que les actes de gestion journalière, tous pouvoirs, toutes procurations, sont signés par deux personnes titulaires d’une délégation donnée par une délibération spéciale du conseil d’administration. Article 38. – Rémunération des dirigeants sociaux. – L’assemblée générale ordinaire alloue aux administrateurs une somme fixe annuelle à titre de jetons de présence. Le montant fixé par l’assemblée générale reste maintenu jusqu’à décision contraire. La répartition des jetons de présence entre les administrateurs est décidée librement par le conseil d’administration. Il peut être alloué, par le conseil d’administration, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs. Ces rémunérations, portées en charge d’exploitation, sont soumises à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire. La rémunération et tout avantage en nature du président du conseil d’administration ainsi que ceux de l’administrateur délégué et du directeur général adjoint sont fixées par le conseil d’administration. nt du conseil d’administration ainsi que ceux de l’administrateur délégué et du directeur général adjoint sont fixées par le conseil d’administration. Aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles prévues ci-dessus, ne peut être accordée aux administrateurs. Article 39. – Conventions réglementées. – Il est interdit aux administrateurs de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements auprès de tiers. Cette interdiction s’applique à l’administrateur délégué et au directeur général adjoint ainsi qu’aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s’applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ainsi visées ainsi qu’à toute personne interposée. A l’exception des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, toute convention intervenant entre la société et l’un de ses administrateurs ou son t sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, toute convention intervenant entre la société et l’un de ses administrateurs ou son Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 248 administrateur délégué ou encore le directeur général adjoint, soit directement ou indirectement, soit par personne interposée est soumise à une procédure d’autorisation identique à celle prévue par l’article 70 du décret du 27 février 1887 pour les sociétés privées à responsabilité limitée. Article 40. – Censeurs. – L’assemblée générale ordinaire peut procéder à la nomination de censeurs choisis parmi les actionnaires ou en dehors d’eux. Le nombre de censeurs ne peut excéder quatre. Les censeurs sont nommés pour une durée de quatre ans renouvelable. Leurs fonctions prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent leurs fonctions. Les censeurs ont pour mission de veiller à la stricte application des statuts. Ils sont convoqués aux réunions du conseil d’administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative. La rémunération des censeurs est fixée par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires. Chapitre III. – Surveillance. – Article 41. consultative. La rémunération des censeurs est fixée par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires. Chapitre III. – Surveillance. – Article 41. – Commissaires aux comptes : Statut et prérogatives. – L’assemblée générale ordinaire des actionnaires désigne, pour la durée de trois ans renouvelable, un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non. Le commissaire aux comptes est révocable par l’assemblée générale statuant à la majorité simple. Le commissaire aux comptes a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Il peut prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et, généralement, de toutes les écritures de la société. Le commissaire aux comptes doit soumettre à l’assemblée générale les résultats de sa mission, avec les propositions qu’il croit convenables, et lui faire connaître le mode d’après lequel il a contrôlé les inventaires. Ces résultats font l’objet d’un rapport dans lequel il porte à la connaissance du conseil d’administration : 1. les contrôles et vérifications auxquels ils ont procédés et les différents sondages auxquels ils se sont livrés ainsi que leurs résultats ; 2. on : 1. les contrôles et vérifications auxquels ils ont procédés et les différents sondages auxquels ils se sont livrés ainsi que leurs résultats ; 2. les postes du bilan et des autres documents comptables auxquels des modifications leur paraissent devoir être apportées, en faisant toutes les observations utiles sur les méthodes d’évaluation utilisées pour l’établissement de ces documents ; 3. les irrégularités et les inexactitudes qu’ils auraient découvertes ; 4. les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci-dessus sur les résultats de l’exercice comparés à ceux du dernier exercice. es conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci-dessus sur les résultats de l’exercice comparés à ceux du dernier exercice. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 249 Ce rapport est mis à la disposition du président du conseil d’administration avant la réunion du conseil d’administration qui arrête les comptes de l’exercice. Chaque semestre, le conseil d’administration remet au commissaire aux comptes un état résumant la situation active et passive de la société. Les émoluments du commissaire aux comptes consistent en une somme fixe, imputable sur les frais généraux de la société, déterminée par l’assemblée générale au début et pour la durée du mandat. Ces émoluments peuvent être modifiés de commun accord, et être prélevés mensuellement. Les commissaires aux comptes ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société. Ils sont responsables conformément au droit commun de l’exécution du mandat qu’ils ont reçu et des fautes commises dans leur mission. Article 42. – Commissaires aux comptes : Vacance. – En cas de vacance du mandat d’un commissaire aux comptes, le Conseil d’administration convoque une assemblée générale pour pourvoir à son remplacement. n cas de vacance du mandat d’un commissaire aux comptes, le Conseil d’administration convoque une assemblée générale pour pourvoir à son remplacement. Le Commissaire aux comptes désignés dans ces conditions, n’est nommé que pour le temps nécessaire à l’achèvement du mandat du commissaire aux comptes qu’il remplace. TITRE V. – ECRITURES SOCIALES. BILAN. REPARTITION Article 43. – Ecritures sociales. – L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement, le premier exercice social, après transformation de l’entreprise publique en société commerciale, commence à la date du dépôt au greffe des présents statuts et se termine le trente et un décembre de l’année en cours. Le Conseil d’Administration tient une comptabilité régulière des opérations sociales. Il dresse les comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce. Chaque année, le trente et un décembre, les livres sont arrêtés, l’exercice clôturé et un inventaire est dressé par les soins du Conseil d’Administration. Cet inventaire contient l’indication des valeurs mobilières et immobilières ainsi que toutes les créances et dettes de la société. l d’Administration. Cet inventaire contient l’indication des valeurs mobilières et immobilières ainsi que toutes les créances et dettes de la société. Une annexe mentionne, en résumé, tous ses engagements, les cautionnements et autres garanties, ainsi que les dettes et créances de chaque actionnaire, administrateur ou commissaire aux comptes, à l’égard de la société. Le bilan mentionne séparément l’actif immobilisé, l’actif réalisable et, au passif, les dettes de la société, les obligations, les dettes avec hypothèque ou gage et les dettes sans garantie réelle. Le conseil d’administration remet aux commissaires aux comptes les pièces avec un rapport sur les opérations de la société, quarante jours au moins avant l’assemblée générale ordinaire, celle-ci devant obligatoirement se tenir avant le trente et un mars de chaque année ; les commissaires établissent un rapport contenant leurs propositions. -ci devant obligatoirement se tenir avant le trente et un mars de chaque année ; les commissaires établissent un rapport contenant leurs propositions. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 250 Article 44. – Répartition des bénéfices. – L’excédant favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et amortissements nécessaires, constitue le bénéfice net. Pour chaque exercice social, il sera fait sur le bénéfice, s’il en est, un prélèvement de dix pour cent au moins destiné à la formation du fonds de réserve. Ce prélèvement deviendra facultatif lorsque la réserve aura atteint le cinquième du montant du capital social. L’excédant favorable, ou en cas de prélèvement, le surplus, peut être partagé entre les actionnaires, en proportion des actions libérées qu’ils possèdent, chaque action donnant un droit égal. Cependant, tout ou partie du solde après prélèvement pourra être affecté par l’Assemblée Générale soit à un report à nouveau, soit à des amortissements extraordinaires ou encore à tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non. Aucune répartition de bénéfice ne peut être faite aux actionnaires, si le capital est en perte, tant que celui-ci n’a pas été reconstitué ou réduit dans une mesure correspondante. e ne peut être faite aux actionnaires, si le capital est en perte, tant que celui-ci n’a pas été reconstitué ou réduit dans une mesure correspondante. L’Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant les postes de réserves sur lesquels ces prélèvements sont opérés. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice. La perte de l’exercice est inscrite au report à nouveau à l’effet d’être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à son apurement complet. Article 45. – Paiement des dividendes. – Les modalités de mise en paiement des dividendes sont déterminées par l’Assemblée Générale ou, suivant délégation de celle-ci, par le Conseil d’Administration. En tout état de cause, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit intervenir dans un délai précis, déterminé par l’Assemblée Générale et courant à compter de la clôture de l’exercice, dans le respect des lois et règlements en vigueur. L’Assemblée Générale a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. rder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. La Société ne peut exiger des actionnaires aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle- ci ou ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances. L’action en répétition est prescrite trois ans après la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits. rescrite trois ans après la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 251 Article 46. – Publicité. – Dans le mois de leur approbation par l’Assemblée Générale, le bilan, le tableau de formation du résultat et les autres tableaux annexes sont déposés, par les soins du conseil d’administration ou d’un mandataire spécial, au greffe du tribunal de commerce, ou à défaut au greffe du tribunal de grande instance, dans le ressort duquel se trouve le siège social. TITRE VI. – PERTE DE CAPITAUX PROPRES. ACHAT PAR LA SOCIETE. TRANFORMATION. PROROGATION. DISSOLUTION. LIQUIDATION Article 47. – Perte des capitaux propres. – Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le conseil d’administration est tenu dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer l’Assemblée Générale Extraordinaire à l’effet de décider s’il y a lieu à dissolution anticipée de la société. ait apparaître cette perte, de convoquer l’Assemblée Générale Extraordinaire à l’effet de décider s’il y a lieu à dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n’est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions légales, de réduire son capital d’un montant au moins égal à celui des pertes qui n’ont pu être imputée sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n’ont pas été reconstitués à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social. En cas d’inobservation des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de même si les actionnaires n’ont pu délibérer valablement. Toutefois, le Tribunal peut prononcer la dissolution, si au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. Article 48. bérer valablement. Toutefois, le Tribunal peut prononcer la dissolution, si au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. Article 48. – Achat par la société d’un bien appartenant à un actionnaire.- Lorsque la société, dans les deux ans suivant son immatriculation, acquiert un bien appartenant à un actionnaire et dont la valeur est au moins égale à un dixième du capital social, un commissaire, chargé d’apprécier, sous sa responsabilité, la valeur de ce bien, est désigné par décision de justice à la demande du président du conseil d’administration. Le rapport du commissaire est mis à la disposition des actionnaires. L’assemblée générale ordinaire statue sur l’évaluation du bien, à peine de nullité de l’acquisition. Le vendeur n’a voix délibérative, ni pour lui-même ni comme mandataire. Ces dispositions ne sont pas applicables lorsque l’acquisition est faite en bourse ou sous le contrôle d’une autorité judiciaire ou dans le cadre des opérations courantes de la société et conclues à des conditions normales. en bourse ou sous le contrôle d’une autorité judiciaire ou dans le cadre des opérations courantes de la société et conclues à des conditions normales. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 252 Article 49 - Transformation La Société peut se transformer en société d’une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d’existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires les bilans de ses deux premiers exercices. La décision de transformation est prise sur le rapport des commissaires aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social. Lors de l’entrée en vigueur de la législation OHADA en République Démocratique du Congo, la société sera transformée en société anonyme, les modifications statutaires requises à cette fin étant soumises à l’assemblée générale extraordinaire. Article 50.- Prorogation.- Un an au moins avant la date d’expiration de la société, le Conseil d’administration doit réunir l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires à l’effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la Société doit être prorogée. extraordinaire des actionnaires à l’effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la Société doit être prorogée. Les actionnaires qui s’opposent à ladite prorogation auront l’obligation de céder leurs actions aux autres actionnaires dans le délai de trois mois à compter de la délibération de l’assemblée générale ayant décidé la prorogation, sur demande expresse de ces derniers par lettre recommandée avec avis de réception. Sauf prorogation régulière, la dissolution de la société intervient à l’expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Article 51. – Liquidation. – La société peut, en tout temps, être dissoute aux conditions requises pour la modification des statuts. Après sa dissolution, la société est réputée exister pour sa liquidation. Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation à l’amiable de la société obéira aux règles ci-après : 1. Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire nomment, parmi eux ou en dehors d’eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération. Cette nomination met fin aux fonctions des administrateurs et, sauf décision contraire de l’assemblée, à celles des commissaires aux comptes. 2. tion. Cette nomination met fin aux fonctions des administrateurs et, sauf décision contraire de l’assemblée, à celles des commissaires aux comptes. 2. Le mandat des liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation. L’Assemblée Générale Ordinaire peut toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs. 3. Les liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus à l’effet de réaliser, au prix, charges et conditions qu’ils aviseront, tout l’actif de la société et d’éteindre son passif, sous réserve des dispositions de l’alinéa suivant. Ils pourront intenter et soutenir toutes actions pour la société, recevoir tous paiements, donner mainlevée avec ou sans quittance, réaliser toutes valeurs mobilières de la société, endosser tous effets de commerce, transiger ou compromettre sur toutes contestations, ans quittance, réaliser toutes valeurs mobilières de la société, endosser tous effets de commerce, transiger ou compromettre sur toutes contestations, Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 253 aliéner les immeubles de la société par adjudication publique s’ils jugent la vente nécessaire pour payer les dettes sociales. Toutefois, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise pour que les liquidateurs puissent réaliser certaines opérations, à savoir : continuer, jusqu’à la réalisation de l’avoir social, l’industrie ou le commerce de la société ; emprunter pour régler les dettes sociales ; créer des effets de commerce ; hypothéquer les biens de la société ; les donner en gage ; aliéner ses immeubles, même de gré à gré, et faire apport de tout ou partie de l’avoir social à d’autres sociétés quel que soit leur objet. Le ou les liquidateurs auront conjointement ou séparément selon décision de l’assemblée générale, qualité pour représenter la société à l’égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu’en défense. 4. Au cours de la liquidation, les assemblées générales sont réunies aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. tant en demande qu’en défense. 4. Au cours de la liquidation, les assemblées générales sont réunies aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Elles sont présidées par l’un des liquidateurs ou, en son absence, par l’actionnaire disposant du plus grand nombre de voix. Elles délibèrent aux mêmes conditions de quorum et de majorité qu’avant la dissolution. 5. En fin de liquidation, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat. Ils constatent, dans les mêmes conditions, la clôture de la liquidation. Si l’assemblée de clôture ne peut délibérer, ou si elle refuse d’approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, ou à défaut par décision du tribunal de grande instance, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé. Le montant des capitaux propres subsistant, après remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions. 6. intéressé. Le montant des capitaux propres subsistant, après remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions. 6. Lors du remboursement du capital, la charge de tous impôts que la société aurait l’obligation de retenir à la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé à chacune d’elles sans qu’il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d’émission ni de l’origine des diverses actions. TITRE VII. – ELECTION DE DOMICILE. DROIT COMMUN. CONTESTATIONS Article 52. – Election de domicile. – Tout actionnaire, administrateur et commissaire aux comptes qui ne réside pas dans la municipalité où se trouve le siège social, est tenu de faire élection de domicile au siège social pour la durée de ses fonctions et pour ce qui concerne l’exercice de ses droits, l’exécution de son mandat et des présents statuts. A défaut d’élection de domicile dûment signifiée à la société, le domicile est censé être élu au siège social où toutes communications, sommations, significations seront valablement faites. Les actionnaires pourront cependant désigner une personne résidant dans l’agglomération du siège social à qui seront valablement adressées les convocations. tionnaires pourront cependant désigner une personne résidant dans l’agglomération du siège social à qui seront valablement adressées les convocations. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 254 Article 53. – Droit commun. – Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties entendent se conformer entièrement à la législation en vigueur en République Démocratique du Congo et, en conséquence, les dispositions de cette législation auxquelles il n’est pas dérogé licitement sont réputées inscrites dans les statuts et les autres clauses qui seraient contraires aux dispositions impératives de cette législation sont réputées non écrites. Article 54. – Contestations. Toutes contestations qui pourront s’élever pendant le cours de la société ou de la liquidation, soit entre les actionnaires, soit entre la société et les actionnaires eux-mêmes, concernant l’interprétation ou l’exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux cours et tribunaux compétents. TITRE VIII. – ETAT DESCRIPTIF DU PATRIMOINE SOCIAL Article 55. – Etat descriptif du patrimoine social. – Un état descriptif du patrimoine de la société au moment de sa transformation d’entreprise publique en société commerciale est annexé aux présents statuts. at descriptif du patrimoine de la société au moment de sa transformation d’entreprise publique en société commerciale est annexé aux présents statuts. Cet état a été tenu à la disposition de l’actionnaire unique, qui a pu prendre connaissance trois jours au moins avant la signature des présents statuts. TITRE IX. – DISPOSITIONS FINALES.- Article 56. – Publicité. – Tous pouvoirs spéciaux sont donnés au Président du Conseil d’Administration à l’effet de signer l’insertion relative à la constitution au Journal Officiel, s’il en est, et au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes pour effectuer toutes autres formalités. Article 57. – Identité de l’Actionnaire unique. – Les présents statuts ont été signés par la République Démocratique du Congo, présentement actionnaire unique, représentée aux fins des présentes par le Comité faisant office de l’Assemblée Générale présidée par le Ministre ayant le Portefeuille dans ses attributions. Fait en six originaux, Dont Un pour l’actionnaire unique Deux pour les formalités légales et Trois pour les archives sociales, dans ses attributions. Fait en six originaux, Dont Un pour l’actionnaire unique Deux pour les formalités légales et Trois pour les archives sociales, Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 255 à Kinshasa (lieu de signature des statuts), L’an deux mille dix, le 21ième jour du mois de décembre. Jeannine Mabunda Lioko (signature) Ministre du Portefeuille. Acte notarié L’an deux mil dix, le vingt-quatrième jour du mois de décembre. Nous soussignés, Jean A. Bifunu M’Fimi, Notaire de la Ville de Kinshasa et y résidant, certifions que les statuts de la Société dénommée SOCIETE REGIE DES VOIES ARIENNES SARL en sigle « R.V.A.. SARL», ayant son siège social à Kinshasa sur l’Avenue Aérodrome n° 548, Quartier Ndolo, dans la Commune de Barumbu, dont les clauses sont ci-dessus insérées, nous a été présenté ce jour à Kinshasa par : Monsieur Kalonga Yeshayi, Conseiller Juridique de ladite société, résidant à Kinshasa au n° 6 de l’Avenue Kimpwanza, Binza Pigéon, Commune de Ngaliema. Comparaissant en personne et en présence de Messieurs Bangu Roger et Miteu Mwambay Richard Agents de l’Administration résidant tous deux à Kinshasa, témoins instrumentaires à ce requis réunissant les conditions exigées par la loi. Lecture du contenu de l’acte susdit a été faite par nous Notaire au comparant et aux témoins. ce requis réunissant les conditions exigées par la loi. Lecture du contenu de l’acte susdit a été faite par nous Notaire au comparant et aux témoins. Le comparant préqualifié a déclaré devant nous et en présence desdits témoins que l’acte susdit tel qu’il est dressé renferme bien l’expression de la volonté des actionnaires, qu’ils sont seuls responsable de toutes contestations pouvant naître de l’exécution des présentes sans évoquer la complicité de l’Office Notarial ainsi que du Notaire. En foi de quoi, les présentes ont été signées par nous Notaire, le comparant et les témoins revêtus du sceau de l’Office Notarial de la Ville de Kinshasa. Signature du comparant Signature du Notaire Kalonga Yeshayi Jean A. Bifunu M’Fimi Signature des témoins Bangu Roger Miteu Mwambay Richard DROITS PERÇUS : Frais d’acte : 183.400 FC Suivant quittance n° BV 644492 en date de ce jour Enregistré par Nous soussignés, ce vingt-quatre décembre de l’an deux mil dix à l’Office Notarial de la Ville de Kinshasa. Sous le n° 186.147 Folio 61-93 Volume : MCDLXXIV. Le Notaire Jean A. Bifunu M’Fimi Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 256 Pour expédition certifiée conforme Coût : 16.900 FC Kinshasa, le 24 décembre 2010. Le Notaire Jean A. Bifunu M’Fimi _______________ décembre 2010 256 Pour expédition certifiée conforme Coût : 16.900 FC Kinshasa, le 24 décembre 2010. Le Notaire Jean A. Bifunu M’Fimi _______________ Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 257 SOCIETE DES CHEMINS DE FER UELE-FLEUVE «CFUF» Société par actions à responsabilité limitée Siège social : Cité d’AKETI, Territoire d’AKETI, District du Bas-Uélé, Province Orientale Numéro Registre de Commerce : KG/9128/M Numéro d’identification Nationale :…………………. Entreprise constituée par Décret n° 0052 du 07 Novembre 1995 en application de la loi n°78- 002 du 6 janvier 1978 portant dispositions générales applicables aux entreprises publiques. Transformée par l’article 4 de la loi n°08/007 du 7 juillet 2008 et par décret n°09/12 du 24 avril 2009. Statuts approuvés par l’assemblée générale transitoire réunie le …………………. de la loi n°08/007 du 7 juillet 2008 et par décret n°09/12 du 24 avril 2009. Statuts approuvés par l’assemblée générale transitoire réunie le …………………. La soussignée, république Démocratique du Congo agissant aux fins des présentes par le comité faisant office de l’Assemblée Générale présidée par le Ministre ayant le Portefeuille dans ses attributions, dont les bureaux sont situés dans la Ville-Province de Kinshasa, Commune de la Gombe, sur l’avenue Wagenia au numéro 707 A déclarée dresser, par les présentes, les statuts d’une société par Actions à Responsabilités Limitée issue de la transformation de l’entreprise publique dénommée Chemins de Fer des Uélé « CFU » en société par actions à responsabilité limitée dénommée « Société Des chemins de fer Uélé - Fleuve «CFUF» sans que cela ne puisse donner naissance à une autre personne morale en vertu des décrets n°09/11 et 09/12 du 24 avrils 2009 portant respectivement mesures transitoires relatives à la transformation des entreprises publiques et liste des entreprises publiques transformées en société commerciales, établissements publics et services publics pris en exécution de la loi n°08/007 du 7 juillet 2008 portant dispositions générales relatives à la transformation des entreprises publiques. STATUTS TITRE I. FORME, OBJET, DENOMINATION, SIEGE, DUREE Article 1. t dispositions générales relatives à la transformation des entreprises publiques. STATUTS TITRE I. FORME, OBJET, DENOMINATION, SIEGE, DUREE Article 1. – Forme- L’Office des Chemins de Fer des Uélé « CFU » en sigle, entreprise publique créée par Décret n° 0052 du 07 Novembre 1995 est transformée par l’article 4 de la loi n°08/007 du 7 juillet 2008 et par décret n°09/12 du 24 avril 2009, en une société par actions à responsabilité limitée (SARL), ayant pour actionnaire unique, la République Démocratique du Congo, régies par les lois et règlements régissant les sociétés par actions à responsabilité limitée, sous réserve des lois et règlements spécifiques ou dérogatoires et par les présents statuts. Conformément aux dispositions édictées par les textes visés au paragraphe précédent ainsi qu’à la loi n°08/008 du 7 juillet 2008 portant dispositions générales relatives au désengagement de l’Etat des entreprises du portefeuille et au droit commun des sociétés par actions à responsabilité limitée, la société peut se composer d’un actionnaire unique, en l’occurrence l’Etat, ou de plusieurs actionnaires, personnes privées ou publique. ité limitée, la société peut se composer d’un actionnaire unique, en l’occurrence l’Etat, ou de plusieurs actionnaires, personnes privées ou publique. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 258 Sauf énonciation contraire expresse, les stipulations des présents statuts relatives à l’actionnaire unique sont transposables et applicables mutatis mutandis aux actionnaires. Article 2 : Objet social La société a pour objet : - L’exploitation du Chemin de Fer reliant AKETI à MUNGBERE, AKETI à BUMBA, LES BRETELLES KOMBA- BONDO et ANDOMA – TITULE ainsi que d’autres extensions et embranchements existant et à venir ; - L’exploitation du Port Fluvial de BUMBA ; - L’exploitation du transport routier sur les axes AKETI – BUMBA, BUTA-KISANGANI, AKETI-BONDO, BUTA-ISIRO, KISANGANI-ISIRO et KISANGANI-BUNIA ; - L’exploitation d’autres Chemins de Fer et services de transport par route qui lui seraient concédés ultérieurement ; - L’exploitation du transport par voie d’eaux et d’autres ports dont la Gestion lui serait confiée ; - L’exploitation de tous les services connexes ou accessoires aux activités citées ci-dessus. x et d’autres ports dont la Gestion lui serait confiée ; - L’exploitation de tous les services connexes ou accessoires aux activités citées ci-dessus. Elle pourra aussi s’intéresser par voie d’apports, souscription, fusion, participation financière, ou sous toute autre forme, dans des sociétés ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien, ou de nature à faciliter, développer directement ou indirectement son activité. Et d’une manière plus générale, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l’un quelconque des objets précités ou à tous objets similaires ou connexes et susceptibles d’en faciliter ou d’en favoriser le développement, la réalisation ou l’extension. L’objet social peut, en tout temps, être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts. er le développement, la réalisation ou l’extension. L’objet social peut, en tout temps, être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts. Article 3 : dénomination La société prend la dénomination suivante : Société Des chemins de fer Uélé - Fleuve «CFUF» Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale devra toujours être précédée ou suivre de la mention « société par actions à responsabilité limitée » ou des initiales «SARL», du numéro d’identification nationale, du numéro d’immatriculation au nouveau registre du commerce ainsi que de toutes indications requises par les lois et règlements en vigueur. Article 4. – Siège social. – Le siège de la société est fixé à AKETI (cité), Territoire du même nom, District du Bas-Uélé, province Orientale Il pourra être transféré en tout endroit autre en République Démocratique du Congo, par décision de l’assemblée générale extraordinaire. Toutefois, tout changement d’adresse à l’intérieur oit autre en République Démocratique du Congo, par décision de l’assemblée générale extraordinaire. Toutefois, tout changement d’adresse à l’intérieur Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 259 de la province dans la circonscription de laquelle se trouve le lieu du siège social sera décidé par le conseil d’administration et publié par ses soins au Journal officiel. La société pourra, par décision du conseil d’administration, établir des succursales, agences ou bureaux, en République Démocratique du Congo ou à l’étranger dans le respect des lois et règlements en vigueur. Article 5 : Durée La société est constituée pour une durée de trente années, prenant cours à la date du dépôt au greffe des présents statuts. Elle pourra être prolongée à chaque expiration de son terme, sans toutefois que sa nouvelle durée n’excède trente années, par décision de l’assemblée générale délibérant dans les conditions prescrites pour les modifications aux statuts. Elle pourra être dissoute en tout temps, par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les conditions prescrites pour les modifications aux statuts. TITRE II. – APPORTS. CAPITAL SOCIAL. ACTIONS. ACTIONNAIRES Article 6. – Apports. nt dans les conditions prescrites pour les modifications aux statuts. TITRE II. – APPORTS. CAPITAL SOCIAL. ACTIONS. ACTIONNAIRES Article 6. – Apports. – La République Démocratique du Congo a fait apport sous les garanties ordinaires de fait et de droit à la société, de la situation active et passive de l’entreprise publique Société Des Chemins de Fer Uélé - Fleuve «CFUF» transformée en société commerciale. La valeur de l’apport ainsi effectuée de la situation passive/active est évaluée à un franc congolais (1CDF), la République Démocratique du Congo se voit attribuer, en rémunération de cet apport, une (1) action d’une valeur nominale d’un franc congolais (1 CDF), intégralement libérée. Article 7. – Capital social. – Le capital social, fixé à un franc congolais (1CDF) est représenté par une (1) action, d’une valeur d’un franc congolais (1 CDF). Article 8. – Souscription du capital social et libération des actions. – A la date de la transformation de l’entreprise publique en société par actions à responsabilité limitée, le capital est souscrit comme suit : Actionnaire Nombre d’actions Apports Souscription Apports Libération République Démocratique du Congo 1 1 CDF Soit 100% du capital 1 CDF Soit 100% du capital La comparante déclare et reconnaît : - que le capital social est intégralement souscrit ; ongo 1 1 CDF Soit 100% du capital 1 CDF Soit 100% du capital La comparante déclare et reconnaît : - que le capital social est intégralement souscrit ; Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 260 - que l’action(1) souscrite est intégralement libérée, de telle sorte que la société dispose présentement d’un patrimoine évalué, à la date des présents statuts, à franc congolais (1 CDF). Article 9. – Comptes courants. – L’actionnaire unique peut, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre à la disposition de la société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin, sous forme d’avances en « comptes courants d’associés ». Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d’accord commun entre l’actionnaire intéressé et le conseil d’administration. Elles sont, le cas échéant, soumises à la procédure d’autorisation et de contrôle prévue par la loi. Article 10. – Augmentation du capital. – Le capital social peut être augmenté soit par émission d’actions nouvelles, soit par élévation de la valeur des actions existantes. Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire, soit par apport en nature, en ce compris l’apport de créances liquides et exigibles sur la société ou par conversion d’obligations. soit en numéraire, soit par apport en nature, en ce compris l’apport de créances liquides et exigibles sur la société ou par conversion d’obligations. Les actions existantes peuvent voir leur valeur augmenter par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au capital. L’Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital. Elle peut déléguer au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de préparer ou de réaliser, le cas échéant dans les délais prévus par la loi, l’augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d’en fixer les modalités, d’en constater la réalisation et de faire procéder à la modification corrélative des statuts par l’Assemblée Générale Extraordinaire. Il peut être décidé de limiter une augmentation de capital à souscrire en numéraire au moment des souscriptions recueillies dans les conditions prévues par la loi. En cas d’augmentation par émission d’actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel. taires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel. L’Assemblée Générale Extraordinaire peut décider, dans les conditions éventuellement prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription. Article 11 – Réduction du Capital.- Le capital social peut être réduit soit par une diminution de la valeur nominale des actions soit par la réduction du nombre des actions. Sur proposition du Conseil d’Administration et sur le rapport du Commissaire aux Comptes, l’Assemblée Générale Extraordinaire peut, sous réserve des droits de créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital social. L’Assemblée Générale Extraordinaire peut déléguer au Conseil d’Administration tous pouvoirs pour la réaliser. décider la réduction du capital social. L’Assemblée Générale Extraordinaire peut déléguer au Conseil d’Administration tous pouvoirs pour la réaliser. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 261 Une réduction du capital ne peut, en aucun cas, porter atteinte à l’égalité entre actionnaires, sauf consentement exprès des actionnaires défavorisés. Article 12. – Amortissement du capital. – L’Assemblée Générale Extraordinaire peut décider de l’amortissement du capital par prélèvement sur les bénéfices ou sur les réserves, à l’exclusion de la réserve légale et des réserves statutaires. Article 13 – Libération des actions.- Toute souscription d’actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement d’un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d’émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les propositions qui seront fixées par le conseil d’administration en conformité avec la loi. Les appels de fonds seront portés à la connaissance des actionnaires trente jours au moins avant la date fixée pour chaque versement par lettre recommandée ou simple avec accusé de réception ou par courrier électronique. Les actionnaires ont la faculté d’effectuer des versements anticipés. tre recommandée ou simple avec accusé de réception ou par courrier électronique. Les actionnaires ont la faculté d’effectuer des versements anticipés. A défaut de libération des actions à l’expiration du délai fixé par le Conseil d’Administration, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d’intérêts au taux de l’intérêt légal, s’il en est, ou, à défaut, au taux d’intérêt moyen de la pratique bancaire, à partir de la date d’exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi. Article 14. – Forme des actions. – Les actions sont nominatives. Elles sont transcrites au nom de leur titulaire dans un registre tenu au siège social et qui peut y être consulté par les actionnaires. L’assemblée générale, statuant dans les conditions requises pour la modification des statuts, pourra créer des actions au porteur, dans le respect des lois et règlements en vigueur. Le registre contient les indications suivantes : la désignation précise du propriétaire, le nombre des titres possédés, la date et le montant des versements effectués, la date des transferts opérés en faveur de la société. Les transferts de titres s’opèrent exclusivement par une déclaration inscrite au registre, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou leurs mandataires. rts de titres s’opèrent exclusivement par une déclaration inscrite au registre, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou leurs mandataires. Il peut être délivré un certificat non transmissible, constatant l’inscription des actions au registre. Ce certificat indique les numéros des actions. Il est signé par deux administrateurs mandatés à cet effet par le Conseil d’Administration. Chaque certificat est restitué, annulé et remplacé à chaque transfert, même partiel, des actions auxquelles il se rapporte. Conseil d’Administration. Chaque certificat est restitué, annulé et remplacé à chaque transfert, même partiel, des actions auxquelles il se rapporte. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 262 Il n’est procédé à aucun transfert des actions le jour où l’Assemblée Générale se réunit ainsi que pendant les dix jours francs qui précèdent ce jour. Article 15. – Cession et transmission aux tiers. – Sous réserve des dispositions de la loi n°08/008 du 7 juillet 2008, toutes cessions ou transmissions au profit de tiers étrangers à la société, que lesdites cessions interviennent par voie d’apport, de fusion, de partage consécutif à la liquidation d’une société actionnaire, de transmission universelle du patrimoine d’une société ou par voie d’adjudication publique, que lesdites cessions portent sur la seule nue-propriété ou sur le seul usufruit, doivent, pour devenir définitives, être agréées par le conseil d’administration dans les conditions ci-après : 1. e-propriété ou sur le seul usufruit, doivent, pour devenir définitives, être agréées par le conseil d’administration dans les conditions ci-après : 1. L’actionnaire cédant doit notifier la cession ou la mutation projetée à la société par lettre recommandée ou simple avec avis de réception ou acte extrajudiciaire, en indiquant les nom, prénom, adresse et nationalité (ou l’identification) du ou des cessionnaires proposés, le nombre d’actions dont la cession ou la mutation est envisagée, ainsi que le prix offert ou l’estimation de la valeur des actions. 2. Le Conseil d’Administration doit statuer sur l’agrément sollicité et notifier sa décision au cédant par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée ou simple avec accusé de réception dans les trois mois qui suivent la notification de la demande d’agrément. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut à une notification d’agrément. La décision du Conseil d’Administration n’a pas à être motivée, et en cas de refus, elle ne peut donner lieu à réclamation. 3. Si le ou les concessionnaires proposés sont agréés, le transfert est régularisé au profit du ou desdits cessionnaires sur présentation des pièces justificatives, lesquelles devront être remises dans le mois qui suit la notification de la décision du conseil d’administration, faute de quoi un nouvel agrément serait nécessaire. ont être remises dans le mois qui suit la notification de la décision du conseil d’administration, faute de quoi un nouvel agrément serait nécessaire. En cas de refus d’agrément du ou des cessionnaires proposés, le cédant dispose d’un délai de huit jours à compter de la notification de ce refus, pour faire connaître au Conseil d’Administration, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée ou simple avec avis de réception, qu’il renonce à son projet. 4. Si le cédant n’a pas renoncé expressément à son projet de cession dans les conditions prévues ci-dessus, le Conseil d’Administration est tenu dans le délai de quinze jours suivant sa décision, de notifier aux autres actionnaires, individuellement et par lettre recommandée ou simple avec avis de réception, le nombre d’actions à céder ainsi que le prix proposé. Les actionnaires disposent d’un délai de quinze jours pour se porter acquéreurs desdites actions dans le cas où la RDC n’exercerait pas son droit de préemption. En cas de demandes excédant le nombre d’actions offertes, il est procédé par le Conseil d’Administration à une répartition des actions entre lesdits demandeurs proportionnellement à leur part dans le capital social et dans la limite de leurs demandes. 5. à une répartition des actions entre lesdits demandeurs proportionnellement à leur part dans le capital social et dans la limite de leurs demandes. 5. Si les actionnaires laissent expirer les délais prévus pour les réponses sans user de leur droit de préemption ou si, après l’exercice de ce droit, il reste encore des actions disponibles, le Conseil peut les proposer à un ou plusieurs acquéreurs de son choix. A défaut d’accord, le prix des actions préemptées est fixé par un expert désigné, soit par les les proposer à un ou plusieurs acquéreurs de son choix. A défaut d’accord, le prix des actions préemptées est fixé par un expert désigné, soit par les Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 263 parties, soit à défaut d’accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal de commerce du ressort ou, à défaut par celui du tribunal de grande instance, selon la procédure à bref délai ou toute autre procédure d’urgence reconnue par la loi. Nonobstant l’expertise, la procédure de préemption est poursuivie à la diligence du conseil. Les frais d’expertise sont supportés par moitié par l’actionnaire cédant, par moitié par les acquéreurs des actions préemptées. 6. Sauf accord contraire, le prix des actions préemptées est payable à moitié comptant et le solde dans un délai fixé par le Conseil d’Administration avec faculté de libération anticipée portant sur la totalité de ce solde, à toute époque et sans préavis. En outre, un intérêt au taux pratiqué par le secteur bancaire est dû depuis la date de notification de la préemption jusqu’au paiement. 7. La souscription ou l’achat par la société de ses propres actions, soit directement, soit par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la société est interdite. la société de ses propres actions, soit directement, soit par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la société est interdite. Toutefois, l’assemblée générale extraordinaire qui a décidé d’une réduction de capital non motivée par des pertes peut autoriser le conseil d’administration ou l’administrateur délégué, selon le cas, à acquérir un nombre déterminé d’actions pour les annuler. De même, l’assemblée générale extraordinaire peut autoriser le conseil d’administration ou l’administrateur délégué, selon le cas, à acquérir un nombre déterminé d’actions pour les attribuer aux salariés de la société. Dans ce cas, les actions doivent être attribuées dans un délai d’un an à compter de leur acquisition. La société ne peut posséder, directement ou par l’intermédiaire d’une personne agissant en son propre nom, mais pour le compte de la société, plus de dix pour cent du total de ses propres actions. Les actions acquises doivent être sous forme nominative et entièrement libérées lors de l’acquisition. 8. En cas d’augmentation de capital par émission d’actions de numéraire, la transmission des droits de souscription, à quel que titre que ce soit, ne s’opère librement qu’au profit des personnes à l’égard desquelles la transmission des actions est elle-même libre aux termes des alinéas 2 et 3 du présent article. ment qu’au profit des personnes à l’égard desquelles la transmission des actions est elle-même libre aux termes des alinéas 2 et 3 du présent article. La transmission des droits d’attribution d’actions gratuites est soumise aux mêmes conditions que celles des droits de souscription. Les dispositions du présent article relatif à l’agrément du cessionnaire d’actions seront applicables à toute cession de valeurs mobilières émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation à recevoir à tout moment ou à terme des actions de la société. Article 16 – Acquisition forcée des actions Afin de préserver l’indépendance de la société et l’intérêt de l’objet social, il est convenu expressément que les actions détenues par une autre société peuvent faire l’objet d’une acquisition forcée décidée par le Conseil d’Administration lorsque le contrôle de la société actionnaire vient à changer de mains par quelques procédés juridiques et quelques raisons que ce soient sauf en cas de fusion ou d’absorption de la société actionnaire. à changer de mains par quelques procédés juridiques et quelques raisons que ce soient sauf en cas de fusion ou d’absorption de la société actionnaire. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 264 Le contrôle d’une société est la détention effective du pouvoir de décision au sein de cette société. Une personne physique ou morale est présumée détenir le contrôle d’une société : 1. Lorsqu’elle détient, directement ou indirectement ou par ou par personne interposée, plus de la moitié des droits de vote d’une société ; 2. Lorsqu’elle dispose de plus de la moitié des droits de vote d’une société en vertu d’un accord ou d’accords conclus avec d’autres associés de cette société. Le changement de contrôle doit être constaté par une délibération du Conseil d’Administration qui indique les opérations ou les indices dont il déduit ledit changement. La décision d’acquisition du Conseil, accompagnée de la délibération ci-dessus mentionnée, est adressée par lettre recommandée avec accusé de réception à la société actionnaire. Dans les trois mois de la décision d’acquisition, la société doit désigner les actionnaires ou les tiers qui se portent acquéreurs des actions en cause ainsi que le prix qui est offert. d’acquisition, la société doit désigner les actionnaires ou les tiers qui se portent acquéreurs des actions en cause ainsi que le prix qui est offert. Dans le cas où la société actionnaire n’accepte pas le prix proposé, celui-ci est déterminé dans les conditions prévues au paragraphe 2 ci-devant. Si la société ne présente pas d’acquéreur dans les trois mois de la décision d’acquisition, celle-ci est réputée caduque. Article 17 – Nantissement des actions Les actionnaires peuvent consentir un nantissement sur tout ou partie des actions dont ils sont propriétaires au profit de créanciers en garantie de toutes obligations. Le nantissement doit être constitué par acte authentique ou sous seing privé dûment enregistré et être inscrit sur le registre des actions nominatives détenues par la société. constitué par acte authentique ou sous seing privé dûment enregistré et être inscrit sur le registre des actions nominatives détenues par la société. Il doit, à peine de nullité, comporter les mentions suivantes : - les prénoms, noms et domiciles du créancier, du débiteur et du constituant du nantissement si celui-ci est un tiers ; - le siège social et le numéro d’immatriculation au nouveau registre du commerce de la société ; - le nombre et, le cas échéant, les numéros des actions nanties ; - le montant de la créance garantie ; - les conditions d’exigibilité de la dette principale et des intérêts ; - l’élection de domicile du créancier dans le ressort de la juridiction de la société Le projet de nantissement doit obligatoirement être adressé à la société par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec accusé de réception indiquant les mentions visées au paragraphe ci-dessus. Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement, ce consentement emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée du nantissement. Même si elle a donné son consentement, la société en cas de réalisation du nantissement, peut acheter sans délai les actions nanties en réduisant son capital social. donné son consentement, la société en cas de réalisation du nantissement, peut acheter sans délai les actions nanties en réduisant son capital social. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 265 Le consentement résulte soit d’une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la réception du projet de nantissement. Article 18. – Indivisibilité des actions – Usufruit. – Les actions sont indivisibles à l’égard de la société. Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l’un d’eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d’accord entre eux sur le choix du mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce du ressort, ou à défaut par le président du tribunal de grande instance, statuant à bref délai ou selon toute procédure d’urgence reconnue par la loi à la demande du copropriétaire le plus diligent. Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d’actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l’exercice du droit de vote aux assemblées générales. tions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l’exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la société par lettre recommandée adressée au siège social, la société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait après l’expiration d’un délai d’un mois suivant la réception de la lettre recommandée ou simple avec avis de réception. Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit d’assister à toutes les assemblées générales. Article 19. – Droits et obligations attachés aux actions. – Chaque action donne droit dans les bénéfices et l’actif social à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu’à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe. La propriété d’une action emporte de plein droit l’adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales. Les héritiers, successeurs, créanciers, ayant droit ou autres représentants d’un actionnaire ne peuvent requérir l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. tants d’un actionnaire ne peuvent requérir l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s’immiscer dans les actes de son administration, ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales. Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution d’actions, ou en conséquence d’une augmentation ou d’une réduction du capital, d’une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d’actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l’achat ou de la vente des actions nécessaires. Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l’existence de la société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d’être supportées par la société, avant de procéder à toute répartition ou érations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d’être supportées par la société, avant de procéder à toute répartition ou Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 266 remboursement, de telle manière que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de même catégorie reçoivent la même somme nette. Article 20. – Emission d’obligations et autres valeurs mobilières. La société peut émettre des obligations hypothécaires ou non, par décision de l’Assemblée Générale, qui en détermine le type, le taux d’intérêt, le taux d’émission ainsi que les conditions d’amortissement et de remboursement. Si l’obligation est émise au porteur, elle est signée par deux administrateurs mandatés à cet effet par le Conseil d’Administration. La société peut émettre d’autres valeurs mobilières, par décision de l’Assemblée Générale, qui en détermine les modalités. TITRE III. – ASSEMBLEES GENERALES Article 21.- : Définition - Prérogatives – Convocation – Réunion.– L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires et constitue le pouvoir souverain de la société. A ce titre, sous réserve des pouvoirs dévolus au Conseil d’Administration, elle dispose des pouvoirs qui lui sont accordés par la loi et par les présents statuts. sous réserve des pouvoirs dévolus au Conseil d’Administration, elle dispose des pouvoirs qui lui sont accordés par la loi et par les présents statuts. Les décisions prises par l’Assemblée Générale sont obligatoires pour tous les actionnaires, même absents ou dissidents. Trois types d’Assemblée Générale peuvent se réunir : l’assemblée générale ordinaire, l’Assemblée Générale extraordinaire et les assemblées spéciales. Les Assemblées Générales sont convoquées par le Président du Conseil d’Administration ou, à défaut, par l’administrateur délégué ou par le commissaire aux comptes ou encore par toute personne légalement habilitée à cet effet. Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation, qui doit être réceptionnée quinze jours au moins avant la date de ’Assemblée, est effectuée par un avis publié dans le journal officiel reconnu comme tel par les lois et règlements en vigueur ou par une résolution de l’assemblée générale, et par lettre recommandée ou simple avec avis de réception adressée à chaque actionnaire soit par tout autre moyen dont l’authenticité peut être attestée. Si les actionnaires réunis en Assemblée Générale sont tous présents, ils peuvent décider, à l’unanimité, de renoncer aux formalités de convocation. e. Si les actionnaires réunis en Assemblée Générale sont tous présents, ils peuvent décider, à l’unanimité, de renoncer aux formalités de convocation. Dans ce cas, l’Assemblée délibère valablement sans tenir compte de l’accomplissement desdites formalités. Lorsque l’assemblée n’a pu valablement délibérer à défaut de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée sont convoquées six jours au moins à l’avance dans les mêmes formes que la première assemblée et l’avis de convocation rappelle la date de la première et reproduit son ordre du jour. Les avis et lettres de convocation doivent mentionner l’ordre du jour arrêté par l’auteur de la convocation. première et reproduit son ordre du jour. Les avis et lettres de convocation doivent mentionner l’ordre du jour arrêté par l’auteur de la convocation. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 267 Article 22.- : Ordre du jour – Délibération – Vote.- L’assemblée ne peut délibérer que sur les questions inscrites à l’ordre du jour, lequel est arrêté par l’auteur de la convocation. Elle peut, toutefois, en toutes circonstances révoquer un ou plusieurs administrateurs. Un ou plusieurs actionnaires représentant vingt pour cent du capital peuvent, en s’adressant au Conseil d’Administration 8 jours avant la convocation de la réunion, requérir l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droits d’assister aux Assemblées Générales et participer aux délibérations personnellement ou par mandataire dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires. Article 23.- : Bureau – Procès-verbal.- Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou, à défaut de celui-ci, par l’Administrateur le plus ancien présent à l’Assemblée. A défaut, l’Assemblée élit elle- même son président. ministration ou, à défaut de celui-ci, par l’Administrateur le plus ancien présent à l’Assemblée. A défaut, l’Assemblée élit elle- même son président. En cas de convocation par un Commissaire aux Comptes ou par mandataire de justice, l’Assemblée Générale est présidée par l’auteur de la convocation. Une feuille de présence contenant les indications prévues par la loi ou par une résolution de l’Assemblée Générale est établie lors de chaque assemblée. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires présents et acceptants qui disposent par eux-mêmes ou comme mandataires du plus grand nombre de voix. Le bureau ainsi constitué désigne le Secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires. Les procès-verbaux de délibérations sont dressés et leurs copies ou extraits sont délivrés et certifiés conformément à la loi. Ils font l’objet des formalités prévues par les lois et règlements, notamment pour leur authentification, leur inscription au nouveau registre du commerce et leur publicité au Journal Officiel. Article 24.- : Quorum – Vote. ment pour leur authentification, leur inscription au nouveau registre du commerce et leur publicité au Journal Officiel. Article 24.- : Quorum – Vote. – Dans les Assemblées Générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l’ensemble des actions composant le capital et dans les assemblées spéciales sur l’ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout après déduction des actions privées du droit de vote en application des dispositions légales. Chaque actionnaire dispose d’un droit de vote proportionnel au nombre d’actions dont il est propriétaire. Le vote s’exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu’en décide le bureau de l’Assemblée ou les actionnaires. Toutefois, le nombre maximal de voix dont peut disposer un actionnaire est limité ainsi qu’il suit en vertu de l’article 1er, 8°, c de l’arrêté royal du 22 juin 1926 : « nul ne peut prendre part au vote pour un nombre de voix dépassant la cinquième partie du nombre de voix attachées à l’ensemble des titres ou les deux cinquièmes du nombre de voix attachées aux titres représentés ». t la cinquième partie du nombre de voix attachées à l’ensemble des titres ou les deux cinquièmes du nombre de voix attachées aux titres représentés ». Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 268 Cette limitation cessera de produire effet si la disposition législative qui l’édicte venait à être abrogée ou devenait facultative en vertu de la loi. Article 25.- : Décisions de l’actionnaire unique.- Tant que la Société est unipersonnelle, l’Etat, actionnaire unique, exerce les pouvoirs dévolus par les présents Statuts aux Assemblées Générales. En conséquence, l’actionnaire unique prend toutes les décisions devant être prises en Assemblée et qui sont de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire. Les décisions prises par l’actionnaire unique revêtent la forme des procès-verbaux qui sont versés aux archives de la société. Il veille à ce que ses décisions soient prises dans les délais consignés dans le procès-verbal t que les formalités subséquentes soient remplies également dans les délais requis. Article 26. – Assemblée Générale Ordinaire. – L’Assemblée Générale ordinaire se réunit une fois l’an, dans les trois mois de la clôture de chaque exercice. Elle statue notamment sur les comptes de l’exercice, la décharge, la nomination et la révocation des membres des organes sociaux. de chaque exercice. Elle statue notamment sur les comptes de l’exercice, la décharge, la nomination et la révocation des membres des organes sociaux. L’Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possèdent au moins la moitié des actions ayant droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis. L’Assemblée Générale Ordinaire statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance. Article 27. – Assemblée Générale Extraordinaire. – L’Assemblée Générale Extraordinaire se réunit autant de fois que l’exige l’intérêt de la société. Elle a seule compétence pour modifier les statuts. Elle a également compétence pour prendre les décisions qui requièrent la modification des statuts, notamment l’augmentation du capital, le changement d’objet social, et, d’une manière générale, toutes les questions ne relevant pas de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire notamment la nomination, la révocation, le retrait des mandats, la démission acceptée intervenue en dehors de l’Assemblée Générale Ordinaire. rdinaire notamment la nomination, la révocation, le retrait des mandats, la démission acceptée intervenue en dehors de l’Assemblée Générale Ordinaire. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf dans le cas des opérations résultant des regroupements d’actions régulièrement effectuées. L’Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, la moitié des actions ayant droit de vote. La deuxième assemblée peut être convoquée à une date postérieure de deux mois au plus si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions. L’Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des trois quarts des voix des actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance. ’Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des trois quarts des voix des actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 269 Toutefois : - les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices et primes d’émission sont décidées aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires ; - le changement de nationalité de la société est décidé à l’unanimité des actionnaires. Article 28. – Assemblées Spéciales. – Les Assemblées spéciales réunissent les titulaires d’une catégorie d’actions déterminée. La décision d’une assemblée générale extraordinaire de modifier les droits relatifs à une catégorie d’actions, n’est définitive qu’après approbation par l’Assemblée Générale des actionnaires de cette catégorie. Elles ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, la moitié et, sur deuxième convocation, le quart des actions ayant droit de vote, et dont il est envisagé de modifier les droits. Elles statuent à la majorité des trois quarts des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance. Article 29. – Droit de communication des actionnaires. des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance. Article 29. – Droit de communication des actionnaires. – Le droit de communication des actionnaires, la nature des documents mis à leur disposition et les modalités de leur mise à disposition ou de leur envoi s’exercent dans les conditions prévues par les articles 84, 85 et 95 du décret du 27 février 1887 sauf dispositions légales contraires. En ce qui concerne l’assemblée générale ordinaire annuelle, tout actionnaire a le droit, pour lui-même ou par le mandataire qu’il a nommément désigné pour le représenter à l’assemblée générale, de prendre connaissance au siège social : 1. de l’inventaire, des états financiers de synthèse et de la liste des administrateurs lorsqu’un conseil d’administration a été constitué ; 2. des rapports du commissaire aux comptes et du conseil d’administration ou de l’administrateur général qui sont soumis à l’assemblée ; 3. Le cas échéant, du texte de l’exposé des motifs, des résolutions proposées, ainsi que des renseignements concernant les candidats au conseil d’administration ou au poste d’administrateur général ; 4. de la liste des actionnaires ; 5. ue des renseignements concernant les candidats au conseil d’administration ou au poste d’administrateur général ; 4. de la liste des actionnaires ; 5. du montant global certifié par les commissaires aux comptes des rémunérations versées aux dix ou cinq dirigeants sociaux et salariés les mieux rémunérés selon que l’effectif de la société excède ou non deux cents salariés. Sauf en ce qui concerne l’inventaire, le droit pour l’actionnaire de prendre connaissance emporte celui de prendre copie à ses frais. Le droit de prendre connaissance s’exerce durant les quinze jours qui précèdent la tenue de l’assemblée générale. celui de prendre copie à ses frais. Le droit de prendre connaissance s’exerce durant les quinze jours qui précèdent la tenue de l’assemblée générale. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 270 En ce qui concerne les assemblées autres que l’assemblée générale ordinaire annuelle, le droit de prendre connaissance porte sur le texte des résolutions proposées, le rapport du conseil d’administration et le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes ou du liquidateur. TITRE IV. – ADMINISTRATION. SURVEILLANCE Chapitre I. – Conseil d’Administration. – Article 30. – Composition, Désignation des administrateurs. Durée des mandats. Responsabilité – La société est administrée par un Conseil d’Administration d’un minimum de trois membres et d’un maximum de neuf membres. En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l’Assemblée Générale Ordinaire. L’Assemblée Générale Extraordinaire pourra requérir que chaque administrateur soit, pendant toute la durée de son mandat, propriétaire d’un nombre déterminé d’actions de la société. La durée des mandats des administrateurs est de quatre années. Ces mandats prennent fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire, qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat de l’administrateur intéressé. ordinaire, qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat de l’administrateur intéressé. Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale Ordinaire. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou morales. Ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à la société, un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s’il était Administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Le mandat du représentant permanent lui est accordé pour la durée de celui de la personne morale qu’il représente. Il doit être renouvelé à chaque renouvellement de mandat de celle-ci. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai à la société par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, cette révocation ainsi que l’identité de son nouveau représentant permanent. tre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, cette révocation ainsi que l’identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès, de démission du représentant permanent ou pour toute autre cause qui l’empêcherait d’exercer son mandat. Les administrateurs ne sont que les mandataires de la société. Ils ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société. Ils sont responsables conformément au droit commun de l’exécution du mandat qu’ils ont reçu et des fautes commises dans leur gestion. s de la société. Ils sont responsables conformément au droit commun de l’exécution du mandat qu’ils ont reçu et des fautes commises dans leur gestion. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 271 Article 31. – Limite d’âge. – Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé soixante-dix ans d’âge, sa nomination a pour effet de porter à plus d’un tiers des membres du Conseil le nombre d’administrateurs ayant dépassé cet âge. Si cette proportion est dépassée, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel le dépassement aura lieu. Article 32. – Vacance du mandat d’administrateur. – En cas de vacance par décès ou démission d’un ou de plusieurs sièges d’administrateurs, le Conseil d’Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire en vue de combler l’effectif du conseil. Ces nominations doivent intervenir obligatoirement dans les trois mois de la vacance. Lorsque le nombre d’administrateurs devient inférieur au minimum légal ou statutaire, le Conseil d’Administration procède comme à l’alinéa précédent. L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. Article 33. L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. Article 33. – Président du conseil d’administration. – Le conseil d’administration élit, à la majorité simple, parmi ses membres personnes physiques un président et détermine sa rémunération. Il fixe la durée des fonctions du président qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Nul ne peut être nommé président du conseil d’administration s’il est âgé de plus de soixante- dix ans. Si le président en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office. Nul ne peut exercer simultanément plus de deux mandats de président du conseil d’administration de sociétés par actions à responsabilité limitée ayant leur siège en République Démocratique du Congo. Le président du Conseil d’Administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Le Président du Conseil d’Administration préside les réunions du Conseil d’Administration et les Assemblées Générales. mesure de remplir leur mission. Le Président du Conseil d’Administration préside les réunions du Conseil d’Administration et les Assemblées Générales. Il doit veiller à ce que le Conseil d’Administration assume le contrôle de la gestion de la société confiée à l’Administrateur Délégué. A toute époque de l’année, le Président du Conseil d’Administration opère les vérifications qu’il juge opportunes et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission. Le mandat du Président du Conseil d’Administration est renouvelable. En cas d’absence ou d’empêchement du président, la réunion du conseil d’administration est présidée par le doyen d’âge parmi les administrateurs présents et acceptants. u d’empêchement du président, la réunion du conseil d’administration est présidée par le doyen d’âge parmi les administrateurs présents et acceptants. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 272 Le Conseil d’Administration peut nommer un secrétaire, parmi ses membres ou en dehors d’eux. Article 34. – Délibérations du conseil. – Le conseil d’administration se réunit trimestriellement et chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, sur convocation du président. Toutefois, le président du Conseil d’administration a le devoir de convoquer celui-ci à la demande du tiers des membres lorsque l’intérêt de la société l’exige même si celui-ci s’est réuni depuis moins de trois mois. La réunion a lieu au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation, qui mentionne l’ordre du jour, doit intervenir au moins cinq jours à l’avance par lettre au porteur avec avis de réception, télécopie, courriel, télex ou tout autre moyen de communication moderne dont l’authenticité peut être établie.. La convocation peut être verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent. Le Conseil d’Administration ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents ou représentés. trateurs y consentent. Le Conseil d’Administration ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents ou représentés. Tout Administrateur empêché peut donner par écrit à un des autres Administrateurs, pouvoir de le représenter à une réunion du Conseil d’Administration. Aucun Administrateur ne peut représenter plus d’un Administrateur. Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. La voix du président de séance est prépondérante en cas de partage de voix. Toutefois, les décisions ci-après ne peuvent être prises qu’à la majorité des trois quarts des membres présents ou représentés : création de filiales, investissements d’un montant supérieur à l’équivalent en francs congolais de cinq cent mille dollars américains. Il est tenu un registre de présence qui est émargé par les administrateurs participant à la réunion du conseil d’administration. Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par les procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur. Les procès-verbaux sont signés par le président de séance et par un administrateur ou par deux administrateurs. t aux dispositions légales en vigueur. Les procès-verbaux sont signés par le président de séance et par un administrateur ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations du Conseil d’Administration sont valablement certifiées par le président ou l’administrateur délégué qui prend les dispositions nécessaires à l’accomplissement des formalités légales. Article 35. – Pouvoirs du Conseil d’Administration. – Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il les exerce dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi et les statuts aux assemblées d’actionnaires. Il a notamment les pouvoirs énonciatifs et non limitatifs suivants : 1. Il précise les objectifs de la société et l’orientation qui doit être donnée à son administration. ouvoirs énonciatifs et non limitatifs suivants : 1. Il précise les objectifs de la société et l’orientation qui doit être donnée à son administration. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 273 2. Il exerce un contrôle permanent de la gestion assurée, selon le mode de direction retenu, par l’Administrateur Délégué. 3. Il arrêté les comptes de chaque exercice. 4. Il arrête par périodes annuelles des indicateurs quantitatifs et qualitatifs permettant d’évaluer les performances de la société ainsi que leurs dirigeants. 5. Il approuve les primes sur la base des résultats atteints conformément aux textes en vigueur. 6. Il confie à un ou plusieurs de ses membres des tâches spécifiques en cas de besoin. Le Conseil d’Administration arrête également les états financiers de synthèse et le rapport de gestion sur l’activité de la société qui sont soumis à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Conseil d’Administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte en cause dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire à constituer cette preuve. qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire à constituer cette preuve. Le Conseil d’Administration peut notamment entreprendre toutes les opérations qui entrent dans l’objet social ainsi que tous apports, cessions, souscriptions, commandites, associations, participations ou interventions financières relatifs auxdites opérations. La société est représentée en justice par le Conseil d’Administration lequel peut intenter, former ou soutenir au nom de la société toutes actions, tant en demande qu’en défense, devant toutes juridictions, exercer tous recours, poursuivre l’exécution des décisions intervenues, signer tous actes, procurations, documents ou pièces quelconques, subdéléguer son pouvoir dans la limite et pour la durée qu’il détermine. Le Conseil d’Administration peut conférer à un ou à plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés. Le Conseil crée en son sein un comité de stratégies, un comité d’audit et un comité de gouvernance. D’une manière générale et en tant que de besoin, il peut décider de la création de comités d’études chargés d’étudier les questions que le conseil ou son président leur soumet. en tant que de besoin, il peut décider de la création de comités d’études chargés d’étudier les questions que le conseil ou son président leur soumet. L’Assemblée Générale Extraordinaire peut limiter les pouvoirs du Conseil d’Administration en soumettant certaines de ses décisions à une autorisation préalable de l’Assemblée Générale Extraordinaire. Toutefois, ces limitations de pouvoirs sont inopposables aux tiers de bonne foi. Chapitre II. – Direction générale. – Article 36. – Administrateur Délégué. Délégation de pouvoirs. – Le Conseil d’Administration délègue, dès sa première réunion, à l’administrateur délégué qu’il choisit parmi ses membres, l’ensemble des pouvoirs nécessaires pour assurer la gestion courante de la société. L’administrateur délégué est assisté d’un directeur général adjoint nommé par le conseil, parmi ses membres ou en dehors d’eux, dont le Conseil fixe les pouvoirs. teur délégué est assisté d’un directeur général adjoint nommé par le conseil, parmi ses membres ou en dehors d’eux, dont le Conseil fixe les pouvoirs. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 274 L’administrateur délégué assure la gestion courante de la société . Il peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs directeurs nommés par le Conseil d’Administration. Il rend compte de sa gestion au Conseil dont il suit les directives. Le Conseil fixe la durée du mandat de l’administrateur délégué qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Le mandat de l’administrateur délégué est renouvelable. Les mêmes principes s’appliquent au directeur général adjoint lorsqu’il est choisi parmi les administrateurs. Le Conseil d’Administration peut limiter les pouvoirs de l’Administrateur Délégué en soumettant certaines de ses décisions à une autorisation préalable du Conseil d’Administration. Toutefois, ces limitations de pouvoirs sont inopposables aux tiers de bonne foi. L’Administrateur Délégué peut substituer partiellement dans ses pouvoirs tous mandataires spéciaux qu’il avisera. inopposables aux tiers de bonne foi. L’Administrateur Délégué peut substituer partiellement dans ses pouvoirs tous mandataires spéciaux qu’il avisera. La limite d’âge est fixée à soixante-dix ans accomplis pour l’exercice du mandat d’administrateur délégué et de directeur général adjoint, les fonctions de l’intéressé prenant fin à l’issue de la première Assemblée Générale Ordinaire annuelle suivant la date de son anniversaire. L’Administrateur Délégué et le Directeur Général Adjoint ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société. Ils sont responsables conformément au droit commun de l’exécution du mandat qu’ils ont reçu et des fautes commises dans leur mission. Les dispositions des articles 108 et 109 du décret du 27 février 1887 relatives à la responsabilité des gérants de la société privée à responsabilité limitée leur sont applicables mutatis mutandis ; en vertu d’une clause pénale attachée à un engagement contractuel qu’ils prennent avant ou au moment de leur entrée en fonction. Article 37.- : Signature sociale Tous actes engageant la société, autres que les actes de gestion journalière, tous pouvoirs, toutes procurations, sont signés par deux personnes titulaires d’une délégation donnée par une délibération spéciale du Conseil d’Administration. Article 38. procurations, sont signés par deux personnes titulaires d’une délégation donnée par une délibération spéciale du Conseil d’Administration. Article 38. – Rémunération des dirigeants sociaux. – L’Assemblée Générale Ordinaire alloue aux administrateurs une somme fixe annuelle à titre de jetons de présence. Le montant fixé par l’Assemblée Générale reste maintenu jusqu’à décision contraire. La répartition des jetons de présence entre les administrateurs est décidée librement par le Conseil d’Administration. Il peut être alloué, par le Conseil d’Administration, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs. Ces rémunérations, portées en charge d’exploitation, sont soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire. s confiés à des administrateurs. Ces rémunérations, portées en charge d’exploitation, sont soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 275 La rémunération et tout avantage en nature du Président du Conseil d’Administration ainsi que celle de l’Administrateur Délégué et du Directeur Général adjoint sont fixées par le Conseil d’Administration. Aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles prévues ci-dessus, ne peut être accordée aux administrateurs. Article 39. – Conventions réglementées. – Il est interdit aux administrateurs de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements auprès de tiers. Cette interdiction s’applique à l’administrateur délégué et au directeur général adjoint ainsi qu’aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s’applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ainsi visées ainsi qu’à toute personne interposée. s administrateurs. Elle s’applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ainsi visées ainsi qu’à toute personne interposée. A l’exception des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, toute convention intervenant entre la société et l’un de ses administrateurs ou son administrateur délégué ou encore le directeur général adjoint, soit directement ou indirectement, soit par personne interposée est soumise à la procédure d’autorisation prévue par l’article 70 du décret du 27 février 1887 pour les sociétés privées à responsabilité limitée. Article 40. – Censeurs. – L’Assemblée Générale Ordinaire peut procéder à la nomination de censeurs choisis parmi les actionnaires ou en dehors d’eux. Le nombre de censeurs ne peut excéder quatre. Les censeurs sont nommés pour une durée de quatre ans renouvelable. Leurs fonctions prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent leurs fonctions. Les censeurs ont pour mission de veiller à la stricte application des statuts. Ils sont convoqués aux réunions du Conseil d’Administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative. tricte application des statuts. Ils sont convoqués aux réunions du Conseil d’Administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative. La rémunération des censeurs est fixée par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. Chapitre III. – Surveillance. – Article 41. – Commissaires aux comptes : Statut et prérogatives. – L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires désigne, pour un mandat d’une durée de trois ans renouvelable, un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non. Le commissaire aux comptes est révocable par l’Assemblée Générale statuant à la majorité simple. sieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non. Le commissaire aux comptes est révocable par l’Assemblée Générale statuant à la majorité simple. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 276 Le commissaire aux comptes a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Il peut prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et, généralement, de toutes les écritures de la société. Le commissaire aux comptes doit soumettre à l’Assemblée Générale les résultats de sa mission, avec les propositions qu’il croit convenables, et lui faire connaître le mode d’après lequel il a contrôlé les inventaires. Ces résultats font l’objet d’un rapport dans lequel il porte à la connaissance du Conseil d’Administration : 1. les contrôles et vérifications auxquels ils ont procédés et les différents sondages auxquels ils se sont livrés ainsi que leurs résultats ; 2. les postes du bilan et des autres documents comptables auxquels des modifications leur paraissent devoir être apportées, en faisant toutes les observations utiles sur les méthodes d’évaluation utilisées pour l’établissement de ces documents ; 3. les irrégularités et les inexactitudes qu’ils auraient découvertes ; 4. les méthodes d’évaluation utilisées pour l’établissement de ces documents ; 3. les irrégularités et les inexactitudes qu’ils auraient découvertes ; 4. les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci-dessus sur les résultats de l’exercice comparés à ceux du dernier exercice. Ce rapport est mis à la disposition du président du conseil d’administration avant la réunion du Conseil d’Administration qui arrête les comptes de l’exercice. Chaque semestre, le Conseil d’Administration remet au commissaire aux comptes un état résumant la situation active et passive de la société. Les émoluments du commissaire aux comptes consistent en une somme fixe, imputable sur les frais généraux de la société, déterminée par l’Assemblée Générale au début et pour la durée du mandat. Ces émoluments peuvent être modifiés de commun accord, et être prélevés mensuellement. Les commissaires aux comptes ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société. Ils sont responsables conformément au droit commun de l’exécution du mandat qu’ils ont reçu et des fautes commises dans leur mission. Article 42. – Commissaires aux comptes : Vacance. – En cas de vacance du mandat d’un commissaire aux comptes, le Conseil d’Administration convoque une assemblée générale pour pourvoir à son remplacement. n cas de vacance du mandat d’un commissaire aux comptes, le Conseil d’Administration convoque une assemblée générale pour pourvoir à son remplacement. Le Commissaire aux comptes désignés dans ces conditions, n’est nommé que pour le temps nécessaire à l’achèvement du mandat du commissaire aux comptes qu’il remplace. aux comptes désignés dans ces conditions, n’est nommé que pour le temps nécessaire à l’achèvement du mandat du commissaire aux comptes qu’il remplace. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 277 TITRE V. – ECRITURES SOCIALES. BILAN. REPARTITION Article 43. – Ecritures sociales. – L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement, le premier exercice social, après transformation de l’entreprise publique en société commerciale, commence à la date du dépôt au greffe des présents statuts et se termine le trente et un décembre de l’année en cours. Le Conseil d’Administration tient une comptabilité régulière des opérations sociales. Il dresse les comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce. Chaque année, le trente et un décembre, les livres sont arrêtés, l’exercice clôturé et un inventaire est dressé par les soins du Conseil d’Administration. Cet inventaire contient l’indication des valeurs mobilières et immobilières ainsi que toutes les créances et dettes de la société. Une annexe mentionne, en résumé, tous ses engagements, les cautionnements et autres garanties, ainsi que les dettes et créances de chaque actionnaire, administrateur ou commissaire aux comptes, à l’égard de la société. ments et autres garanties, ainsi que les dettes et créances de chaque actionnaire, administrateur ou commissaire aux comptes, à l’égard de la société. Le bilan mentionne séparément l’actif immobilisé, l’actif réalisable et, au passif, les dettes de la société, les obligations, les dettes avec hypothèque ou gage et les dettes sans garantie réelle. Le Conseil d’Administration remet aux commissaires aux comptes les pièces avec un rapport sur les opérations de la société, quarante jours au moins avant l’Assemblée Générale Ordinaire, celle-ci devant obligatoirement se tenir avant le trente et un mars de chaque année ; les commissaires établissent un rapport contenant leurs propositions. Article 44. – Répartition des bénéfices. – L’excédant favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et amortissements nécessaires, constitue le bénéfice net. Pour chaque exercice social, il sera fait sur le bénéfice, s’il en est, un prélèvement de dix pour cent au moins destiné à la formation du fonds de réserve. Ce prélèvement deviendra facultatif lorsque la réserve aura atteint le cinquième du montant du capital social. L’excédant favorable, ou en cas de prélèvement, le surplus, peut être partagé entre les actionnaires, en proportion des actions libérées qu’ils possèdent, chaque action donnant un droit égal. ement, le surplus, peut être partagé entre les actionnaires, en proportion des actions libérées qu’ils possèdent, chaque action donnant un droit égal. Cependant, tout ou partie du solde après prélèvement pourra être affecté par l’Assemblée Générale soit à un report à nouveau, soit à des amortissements extraordinaires ou encore à tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non. Aucune répartition de bénéfice ne peut être faite aux actionnaires, si le capital est en perte tant que celui-ci n’a pas été reconstitué ou réduit dans une mesure correspondante. L’Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant les postes de réserves sur lesquels ces prélèvements sont opérés. ibution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant les postes de réserves sur lesquels ces prélèvements sont opérés. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 278 Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice. La perte de l’exercice est inscrite au report à nouveau à l’effet d’être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à son apurement complet. Article 45. – Paiement des dividendes. – Les modalités de mise en paiement des dividendes sont déterminées par l’Assemblée Générale ou, suivant délégation de celle-ci, par le Conseil d’Administration. En tout état de cause, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit intervenir dans un délai précis, déterminé par l’Assemblée Générale et courant à compter de la clôture de l’exercice, dans le respect des lois et règlements en vigueur. L’Assemblée Générale a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. order à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. La Société ne peut exiger des actionnaires aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle- ci ou ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances. L’action en répétition est prescrite trois ans après la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits. Article 46. – Publicité. – Dans le mois de leur approbation par l’Assemblée Générale, le bilan, le tableau de formation du résultat et les autres tableaux annexes sont déposés, par les soins du conseil d’administration ou d’un mandataire spécial, au greffe du tribunal de commerce dans le ressort duquel se trouve le siège social. TITRE VI. – PERTE DE CAPITAUX PROPRES. ACHAT PAR LA SOCIETE. TRANFORMATION. PROROGATION. DISSOLUTION. LIQUIDATION Article 47. – Perte des capitaux propres. VI. – PERTE DE CAPITAUX PROPRES. ACHAT PAR LA SOCIETE. TRANFORMATION. PROROGATION. DISSOLUTION. LIQUIDATION Article 47. – Perte des capitaux propres. – Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le conseil d’administration est tenu dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer l’Assemblée Générale Extraordinaire à l’effet de décider s’il y a lieu à dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n’est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au court duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions légales, de réduire son captal d’un montant au moins égal à celui des pertes qui n’ont pu être imputée sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n’ont pas été reconstitués à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social. s réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n’ont pas été reconstitués à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 279 En cas d’inobservation des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de même si les actionnaires n’ont pu délibérer valablement. Toutefois, le Tribunal peut prononcer la dissolution, si au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. Article 48. – Achat par la société d’un bien appartenant à un actionnaire.- Lorsque la société, dans les deux ans suivant son immatriculation, acquiert un bien appartenant à un actionnaire et dont la valeur est au moins égale à un dixième du capital social, un commissaire, chargé d’apprécier, sous sa responsabilité, la valeur de ce bien, est désigné par décision de justice à la demande du président du Conseil d’Administration. Le rapport du commissaire est mis à la disposition des actionnaires. L’Assemblée Générale Ordinaire statue sur l’évaluation du bien, à peine de nullité de l’acquisition. Le vendeur n’a voix délibérative, ni pour lui-même ni comme mandataire. rdinaire statue sur l’évaluation du bien, à peine de nullité de l’acquisition. Le vendeur n’a voix délibérative, ni pour lui-même ni comme mandataire. Ces dispositions ne sont pas applicables lorsque l’acquisition est faite en bourse ou sous le contrôle d’une autorité judiciaire ou dans le cadre des opérations courantes de la société et conclues à des conditions normales. Article 49 - Transformation La Société peut se transformer en société d’une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d’existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires les bilans de ses deux premiers exercices. La décision de transformation est prise sur le rapport des commissaires aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social. Lors de l’entrée en vigueur de la législation OHADA en République Démocratique du Congo, la société sera transformée en société anonyme, les modifications statutaires requises à cette fin étant soumises à l’assemblée générale extraordinaire. société sera transformée en société anonyme, les modifications statutaires requises à cette fin étant soumises à l’assemblée générale extraordinaire. Article 50.- Prorogation.- Un an au moins avant la date d’expiration de la société, le Conseil d’administration doit réunir l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires à l’effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la Société doit être prorogée. Les actionnaires qui s’opposent à ladite prorogation auront l’obligation de céder leurs actions aux autres actionnaires dans le délai de trois mois à compter de la délibération de l’Assemblée Générale ayant décidé la prorogation, sur demande expresse de ces derniers par lettre recommandée avec avis de réception. Sauf prorogation régulière, la dissolution de la société intervient à l’expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d’une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires. société intervient à l’expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d’une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires. Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 280 Article 51. – Liquidation. – La société peut, en tout temps, être dissoute aux conditions requises pour la modification des statuts. Après sa dissolution, la société est réputée exister pour sa liquidation. Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation à l’amiable de la société obéira aux règles ci-après : 1. Les actionnaires réunis en Assemblée Générale Extraordinaire nomment, parmi eux ou en dehors d’eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération. Cette nomination met fin aux fonctions des administrateurs et, sauf décision contraire de l’Assemblée, à celles des commissaires aux comptes. 2. Le mandat des liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation. L’Assemblée Générale Ordinaire peut toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs. 3. ée de la liquidation. L’Assemblée Générale Ordinaire peut toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs. 3. Les liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus à l’effet de réaliser, au prix, charges et conditions qu’ils aviseront, tout l’actif de la société et d’éteindre son passif, sous réserve des dispositions de l’alinéa suivant. Ils pourront intenter et soutenir toutes actions pour la société, recevoir tous paiements, donner mainlevée avec ou sans quittance, réaliser toutes valeurs mobilières de la société, endosser tous effets de commerce, transiger ou compromettre sur toutes contestations, aliéner les immeubles de la société par adjudication publique s’ils jugent la vente nécessaire pour payer les dettes sociales. Toutefois, l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale est requise pour que les liquidateurs puissent réaliser certaines opérations, à savoir : continuer, jusqu’à la réalisation de l’avoir social, l’industrie ou le commerce de la société ; emprunter pour régler les dettes sociales ; créer des effets de commerce ; hypothéquer les biens de la société ; les donner en gage ; aliéner ses immeubles, même de gré à gré, et faire apport de tout ou partie de l’avoir social à d’autres sociétés quel que soit leur objet. en gage ; aliéner ses immeubles, même de gré à gré, et faire apport de tout ou partie de l’avoir social à d’autres sociétés quel que soit leur objet. Le ou les liquidateurs auront conjointement ou séparément selon décision de l’assemblée générale, qualité pour représenter la société à l’égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu’en défense. 4. Au cours de la liquidation, les assemblées générales sont réunies aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Elles sont présidées par l’un des liquidateurs ou, en son absence, par l’actionnaire disposant du plus grand nombre de voix. Elles délibèrent aux mêmes conditions de quorum et de majorité qu’avant la dissolution. 5. En fin de liquidation, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définit de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat. Ils constatent, dans les mêmes conditions, la clôture de la liquidation. Si l’assemblée de clôture ne peut délibérer, ou si elle refuse d’approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, ou à défaut par décision du tribunal de grande instance, à la demande du liquidateur ou de tout n, il est statué par décision du tribunal de commerce, ou à défaut par décision du tribunal de grande instance, à la demande du liquidateur ou de tout Journal Officiel - Numéro Spécial - 29 décembre 2010 281 intéressé. Le montant des capitaux propres subsistant, après remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions. 6. Lors du remboursement du capital, la charge de tous impôts que la société aurait l’obligation de retenir à la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé à chacune d’elles sans qu’il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d’émission ni de l’origine des diverses actions. TITRE VII. – ELECTION DE DOMICILE. DROIT COMMUN. CONTESTATIONS Article 52. – Election de domicile. – Tout actionnaire, administrateur et commissaire aux comptes qui ne réside pas dans la municipalité où se trouve le siège social, est tenu de faire élection de domicile au siège social pour la durée de ses fonctions et pour ce qui concerne l’exercice de ses droits, l’exécution de son mandat et des présents statuts. A défaut d’élection de domicile dûment signifiée à la société, le domicile est censé être élu au siège social où toutes communications, sommations, significations seront valablement faites. signifiée à la société, le domicile est censé être élu au siège social où toutes communications, sommations, significations seront valablement faites. Les actionnaires pourront cependant désigner une personne résidant dans l’agglomération du siège social à qui seront valablement adressées les convocations. Article 53. – Droit commun. – Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties entendent se conformer entièrement à la législation en vigueur en République Démocratique du Congo et, en conséquence, les dispositions de cette législation auxquelles il n’est pas dérogé licitement sont réputées inscrites dans les statuts et les autres clauses qui seraient contraires aux dispositions impératives de cette législation sont réputées non écrites. Article 54. – Contestations. Toutes contestations qui pourront s’élever pendant le cours de la société ou de la liquidation, soit entre les actionnaires, soit entre la société et les actionnaires eux-mêmes, concernant l’interprétation ou l’exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux cours et tribunaux compétents, à défaut d’être réglées à l’amiable. TITRE VIII. – ETAT DESCRIPTIF DU PATRIMOINE SOCIAL Article 55. – Etat descriptif du patrimoine social.
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